公司章程（必備）

　　在日新月異的現代社會中，很多地方都會使用到章程，章程作用于組織內部，依靠全體成員共同實施。一起來參考章程是怎么寫的吧，以下是小編收集整理的公司章程，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。

公司章程1

　　轉讓方：（甲方）

　　住址：

　　法定代表人：

　　受讓方：（乙方）

　　住址：

　　法定代表人：

　　鑒于：

　　鑒于甲方在公司（以下簡稱公司）合法擁有 %股權，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，并且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批準。

　　鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有 %股權。

　　鑒于公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的 %股權。

　　甲、乙雙方經友好協商，本著平等互利、協商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協議：

　　一、股權轉讓價格及價款的支付方式

　　１、甲方將其持有該公司______％的股權轉讓給乙方。

　�。�、乙方同意接受上述轉讓的股權。

　�。�、甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣______萬元。

　�。�、乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付______元，在甲乙雙方辦理完工商變更登記后，乙方向甲方支付剩余的`價款______元。

　　二、甲方的聲明、保證和承諾

　�。ǎ保┘追匠兄Z其按本協議第一條轉讓給乙方的股權，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全、有效的處分權；

　�。ǎ玻┘追奖ＷC對其所轉讓的股權沒有設置任何形式的質押或其它形式的第三者權益，并免遭任何第三人的追索；

　　（３）甲方確認其向乙方轉讓 公司 %的股權已獲得 公司股東會的同意， 公司其他股東已放棄優先購買權；

　�。ǎ矗┘追奖ＷC積極配合乙方辦理股權變更手續。

　　三、乙方的聲明、保證和承諾

　�。薄⒁曳揭猿鲑Y額為限對公司承擔責任；

　�。病⒁曳匠姓J并履行公司修改后的章程；

　�。�、乙方保證按本合同第一條所規定的方式支付價款。

　　四、股權轉讓有關費用的負擔

　　在本次股權轉讓過程中發生的有關費用（如公證、評估或審計、工商變更登記等費用），由 承擔。

　　五、違約責任

　　１、本協議生效后，任何一方不能按本協議的規定履行其義務，則被視為違約。違約方應賠償因其違約而造成另一方的一切實際損失，并承擔由于其違約而引起的一切經濟、行政或法律責任。

　�。病⑷魏我环揭蜻`反本協議的規定而應承擔的違約責任不因本次股權轉讓的轉讓手續的結束而解除。

　　六、保密

　�。�、未經對方書面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協議履行過程中知悉的商業秘密或相關信息，也不得將本協議內容及相關檔案材料泄漏給任何第三方。但法律、法規規定必須披露的除外。

　　２、保密條款為獨立條款，不論本協議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。

　　七、爭議解決

　　甲乙雙方因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權按下列第 種方式解決：

　　１、將爭議提交 仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。

　　２、各自向所在地人民法院起訴。

　　八、其他

　　本協議正本一式 份，甲、乙雙方各執 份， 公司存 份，均具有同等法律效力。

　　甲方：

　　法定代表人（或授權代表）：

　　年 月 日

　　乙方：

　　法定代表人（或授權代表）：

　　年 月 日

公司章程2

　　所謂房地產公司，是指從事房地產開發、經營、管理和服務活動，并以營利為目的進行自主經營、獨立核算的經濟組織。

　　第一章 總則

　　第一條 為適應建立現代企業制度的需要，規范本公司的組織和行為，股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。本章程未規定到的法律責任和其他事項，按法律、法規執行。公司的登記事項，以公司登記機關核定的內容為準。

　　第三條 公司經公司登記機關依法登記，取得法人資格。公司成立后，股東不得抽逃出資。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

　　第二章 公司類型

　　第四條 公司名稱：

　　第五條 公司住所：

　　第六條 公司的組織形式為：

　　第七條 公司要保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現安全生產。

　　第八條 公司經營期限為______年，從營業執照核發之日算起。

　　第三章 公司經營范圍

　　第九條 公司經營范圍：房地產開發與經營;房地產銷售;物業管理，對房地產業的投資。

　　第十條 分公司不具備企業法人資格，不能超出公司的經營范圍，其民事責任由公司承擔。

　　第四章 公司的注冊資本與實收資本

　　第十一條 本公司的注冊資本為人民幣______萬元。

　　第十二條 公司實收資本：人民幣______萬元。

　　公司注冊資本分二期于公司成立之日起二年內繳足。

　　股東首期出資人民幣______萬元，于公司設立登記前到位，第二期出資人民幣______萬元，由股東自公司成立之日起二年內繳足。

　　第五章 股東的姓名、出資方式、出資額

　　第十三條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　第十四條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

　　第十五條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權： (1)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　(3)審議批準執行董事的報告;

　　(4)審議批準監事的報告;

　　(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(8)對發行公司債券作出決議;

　　(9)提案權;

　　(10)對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議;

　　(11)修改公司章程

　　第十六條 股東會的首次會議由出資最多的股東召和主持。

　　第十七條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　風險提示：

　　公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或者“股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過”來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

　　第十八條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東.通知以書面形式發送，并載明會議的時間、地點、內容及其他有關事項。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　定期會議每年召開二次，每半年定時召開。代表十分之一以上表決權的股東、執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十九條 股東會會議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由公司的監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第二十條 股東會會議作出修改公司章程，增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第二十一條 公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉和更換。任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十二條 執行董事行使下列職權：

　　(1)負責召集股東會，并向股東會議報告工作;

　　(2)執行股東會決議;

　　(3)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(8)決定公司內部管理機構的設置;

　　(9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　第二十三條 公司設經理，由執行董事決定聘任或者解聘，經理對執行董事負責。(經理由執行董事兼任的可表述為：)公司設經理，由執行董事兼任，行使下列職權：

　　(1)主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決議;

　　(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(3)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(4)擬定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規章;

　　(6)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;

　　(7)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(8)執行董事授予的其他職權。

　　第二十四條 公司設監事______人，由股東會會議選舉產生和更換。任期三年，連選可以連任。

　　第二十五條 執行董事、高級管理人員不得兼任監事，監事向股東會負責并報告工作，監事可以列席股東會會議。

　　第二十六條 監事行使下列職權：

　　(1)檢查公司財務;

　　(2)對執行董事、高級管理人員的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(5)向股東會會議提出提案;

　　第六章 股東轉讓出資的條件

　　第二十七條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第二十八條 股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第二十九條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　風險提示：

　　由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、

　　土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。

　　如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。

　　第七章 公司財務、會計

　　第三十條 公司依照有關法律、法規和國務院主管部門的規定建立財務、會計制度。

　　第三十一條 公司在第一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法接受股東、監督機關審查驗證。

　　第三十二條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規及國務院財政主管部門的規定執行。

　　第三十三條 勞動用工制度按照國家法律、行政法規及國務院勞動部門有關規定執行。

　　第八章 公司組織機構及其生產辦法、職權、議事規則

　　第三十四條 股東會是公司的最高權力機構，由全體股東組成。依照《公司法》行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換公司的執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事、決定有關監事的報酬事項;

　　(四)審議批準執行董事的報告;

　　(五)審議批準監事會或者監事的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補方案;

　　(八)對公司增加或減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發行公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(十一)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。 (十二)修改公司章程。

　　第三十五條 股東會有執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集和主持。

　　風險提示：

　　公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利�？勺鋈缦乱幎ǎ�

　　“如果董事會違反本章程規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%(比例可以根據公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利”

　　“股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的`股東主持�！�

　　第三十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議由代表二分之一以上表決權的股東通過。

　　第三十七條 股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第三十八條 公司修改章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。 第三十九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第四十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一表決權的股東、三分之一以上股東或者監事可以提議召開臨時會議。

　　第四十一條 召開股東會會議，應于會議召開五日前通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第九章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第四十二條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會、(或執行董事)的報告;

　　(五)審議批準監事會或者監事的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發行公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議; (十二)修改公司章程。

　　第四十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第四十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第四十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開2次，臨時會議由代表1/4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1/3以上的監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應載明被委托人的權限。

　　第四十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

　　若公司不設立董事會的，股東會會議由執行董事召集并主持。

　　第四十七條 股東全會議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第四十八條 公司______(設/不設立)董事會，成員為______人，由股東會選舉(委派)。董事任期年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長______人，副董事長______人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

　　第四十九條 董事會行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二)執行股東會決議;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司經理(總經理)(以下簡稱為經理)，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第五十條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應于會議召開10日前通知全體董事。

　　第五十一條 董事會對所議事項作出的決定應由1/2以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第五十二條 公司設經理______名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;

　　(七)聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)公司章程和董事會授予的其他職權。

　　經理列席董事會會議。

　　第五十三條 公司監事會，成員______人，并在其組成人員中推選______名召集人，監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為______。監事會中職工代表由公司職工民主選舉產生。監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。 第五十四條 監事會(或監事)行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

　　風險提示： 公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：

　　“董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任;發生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔�！�

　　(三)當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會;

　　(五)公司章程及有關法律、行政法規規定的其他職權。

　　第十章 公司的法定代表人

　　第五十五條 董事長為公司的法定代表人，任期為______年，由董事會選舉和罷免，任期后滿，可連選連任。

　　第五十六條 董事長行使下列職權：

　　(一)召集和主持股東會議和董事會議;

　　(二)檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告;

　　(三)代表公司簽署有關條約;

　　(四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告;

　　(五)提名公司經理人選，由董事會任免;

　　(六)其他職權。

　　第十一章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第五十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于該會計年度終了后60日內送交各股東。

　　第五十八條 公司利潤分配按照下列順序執行：提取_____%法定盈余公積;提取_____%任意盈余公積;向投資者分配利潤。

　　第五十九條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第十二章 工會

　　第六十條 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，并開展工會活動。

　　第六十一條 公司工會負責人有權列席有關討論公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

　　第十三章 公司的解散事由與清算辦法

　　第六十二條 公司經營期限為年，自營業執照簽發之日起計算。

　　第六十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的解散事由出現時;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。

　　第六十四條 公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管部門確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第十四章 股東認為需要規定的其他事項

　　第六十五條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第六十六條 公司章程的解釋權屬于董事會。

　　第六十七條 公司登記事項以公司登記機關核定為準。

　　第六十八條 本章程經各方出資人共同訂立;自公司設立之日起生效。 第六十九條 本章程應報公司登記機關備案______份。

　　全體股東親筆簽字：

　　_______年______月______日

公司章程3

　　第一章總則

　　第一條根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業法》及中國其他有關法律、法規，制定本章程。

　　第二條公司注冊名稱為：_______，為永久存續的有限責任公司。

　　第三條外商獨資企業名稱：______有限公司（以下簡稱公司），住所地：______

　　第四條公司為有限責任公司，是______投資經營的企業，并以其認繳的出資額承擔企業責任。

　　第五條公司經審批機構批準成立，并在深圳市登記注冊，為企業法人，應遵守中華人民共和國的法律、法規，并受中國法律的管轄和保護。

　　第二章宗旨和經營范圍

　　第六條公司宗旨：

　　第七條公司經營范圍：

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第八條公司注冊資本（出資額）為：______萬美元／人民幣。

　　公司注冊資本的出資方式及期限，按《中華人民共和國公司法》及中國其他有關法律、法規的規定執行。其中：

　　現金：______萬美元。

　　實物：______萬美元。

　　知識產權：______萬美元。

　　公司的注冊資本分______期投入。

　　第一期______萬美元，自公司營業執照簽發之日起______天內投入；第二期______萬美元，自營業執照簽發之日起______。

　　第九條股東繳付出資后三十天內，應當委托中國注冊會計師事務所驗證，并出具驗資報告，報審批機關和工商行政管理機關備案。

　　第十條公司在經營期內，不得減少注冊資本。但是，因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，須經審批機構批準。

　　第十一條公司變更經營范圍、分立、合并、注冊資本增加、轉讓或者其他重要事項的變更，須經公司股東決議通過后，報原審批機構批準，并在規定期限內向工商行政管理、稅務、外匯、海關等有關部門辦理相應的變更登記手續。

　　第四章股東決議

　　第十二條公司股東決定公司的重大事項，依照公司法和本章程規定，通過股東決議行使下列職權：

　�。薄�決定公司的經營方針和投資計劃；

　　２、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　３、審議批準董事會的報告；

　�。础�審議批準監事會或者監事的報告；

　�。怠�審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。�、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　７、對公司增加、減少或者轉讓注冊資本作出決議；

　　８、對發行公司債券作出決議；

　�。埂�對公司合并、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　10、修改公司章程；

　　11、其他應由股東決議的重大事宜。

　　第五章董事會

　　第十三條公司設立董事會（不設董事會的應設立一名執行董事）。董事會負責執行公司的一切重大事項，并向股東負責。

　　第十四條董事會由______名成員組成，其中董事長１人、副董事長______人。董事長及董事由股東委派及撤換。董事長和董事每屆任期３年。經繼續委派可以連任。董事人選的更換，應書面通知董事會，并向公司登記機關備案。

　　第十五條董事長是公司的法定代表人，是代表公司行使職權的簽字人。董事長在董事會閉會期間，依照企業章程和董事會決議，處理公司的重大問題，負責檢查、監督董事會決議的執行情況。董事長臨時不能履行職責的，委托副董事長或其他董事代為履行，但應有書面委托。法律、法規規定必須由董事長行使的職責，不得委托他人代行。

　　第十六條董事會對公司股東負責，行使下列職權：

　　１、執行股東決議；

　�。�、決定公司的經營方針、發展規劃和投資方案，審批經理或管理部門提出的重要報告；

　　３、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　４、制訂公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　６、制訂公司合并、分立、解散、股權轉讓、延期、中止或者變更公司形式的方案；

　　７、決定公司內部管理機構的設置；

　　８、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　９、制定公司的基本管理制度；

　　10、其他應由董事會決定的重大事宜。

　　第十七條上述事項須經全體董事______通過方可生效。

　　第十八條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議應有半數以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會會議的，可出具委托書委托他人出席和表決。

　　第十九條召開董事會會議應提前______天送達開會通知，并說明會議議程和地點。

　　第二十條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應當在會議記錄上簽名。記錄文字使用中文或中文、英文同時使用。會議記錄及決議文件，經與會代表簽字后，由公司抄送全體董事，并連同委托書一并存檔，由董事會指定專人保管，在公司經營期限內任何人不得涂改或銷毀。

　　董事會休會期間需經董事會決定的事宜，也可通過電訊及書面表決方式作出。董事書面表決作出的決議，與董事會會議作出的決議具有同等效力。

　　第六章經營管理機構

　　第二十一條公司在其住所設立經營管理機構，負責公司的日常經營管理，并實行董事會領導下的經理負責制。

　　第二十二條公司設經理１人，副經理______人。副經理協助經理工作。經理處理重要問題時，應同副經理協商。

　　第二十三條經理對董事會負責，行使下列職權：

　　１、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會的各項決議；

　　２、組織實施公司的年度經營計劃和投資方案；

　　３、擬定公司內部管理機構設置方案、公司基本制度和具體規章；

　�。础⒃诙�事會授權范圍內，提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　５、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。丁⑿惺苟�事會授予的其他職權。

　　第二十四條經理、副經理每屆任期______年，經董事會聘請，可以連任。

　　第二十五條經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任經理、副經理或其他高級職務。

　　第二十六條經理、副經理必須是常駐公司住所的專職人員，不得兼任其他經濟組織的經理或副經理，不得參與其他經濟組織對本公司的商業競爭行為。

　　第二十七條公司管理人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議或按公司的管理規定，予以解聘；對造成公司經濟損失或觸犯刑律的，要追究相應的經濟責任或法律責任。

　　第二十八條經理、副經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應提前______天向董事會提交書面報告，經董事會決議批準，方可離任。

　　第七章監事會

　　第二十九條公司設監事會，監事會是公司的監督管理機構。

　　第三十條監事會對公司監督管理中，行使以下職權：

　�。�、檢查公司財務；

　　２、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議；

　　３、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　�。�、提議召開臨時董事會，列席董事會并提出提案、質詢和建議；

　　５、對違反《公司法》規定的董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。�、對公司經營情況進行調查。

　　第三十一條監事會由______名監事組成（不得少于三名），其中公司職工代表______名（比例不得低于三分之一）。監事的任期為每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第三十二條監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　第三十三條監事會會議每年至少召開一次，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經全體監事______通過（不得低于半數），監事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席監事簽字。

　　第八章財務會計、稅務、外匯管理及保險

　　第三十四條公司依照中國法律、法規和財政機關的有關規定，結合公司的具體情況，制定公司的財務會計制度，并報深圳市財政、稅務部門備案。

　　第三十五條公司會計年度采用公歷年制，自每年______月______日起至______月______日止為一個會計年度。因特殊情況需改變會計年度起止日期的，須經稅務機關批準。

　　第三十六條公司財務部門應在每一個會計年度頭______個月內，編制上一會計年度資產負債表和損益計算書，經審計師審計后，公司批準，并報原審批機構和工商行政管理機構備案。

　　第三十七條公司采用人民幣為記賬本位幣。對于現金、銀行存款、其他款項以及債權債務、收益和費用等，應按實際收付的貨幣進行登記。其他貨幣折算為人民幣時，按中國人民銀行公布的實際發生日的基準匯率折算。

　　第三十八條公司按照稅法規定繳納所得稅后的利潤，應提取利潤的______％列入公司法定公積金。公司法定公積金累計金額為公司注冊資本的______％以上的，可以不再提取。

　　第三十九條公司上一年度虧損未彌補前，不得分配利潤；上一會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。

　　第四十條公司依照中國有關法律和條例規定繳納各種稅款，并可按有關規定申請享受減、免稅的優惠待遇。

　　第四十一條公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第四十二條公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規定辦理。

　　第四十三條公司的各項保險應向中國境內的保險公司投保。

　　第八章職工及工會

　　第四十四條公司根據生產、經營的需要，自行決定本企業的`機構設置和人員編制。公司在勞動部門核準的招工計劃內，自行公開招聘，經考核，擇優錄用所需的職工。

　　第四十五條公司錄用職工，企業和職工雙方應當遵守《中華人民共和國勞動法》以及中國的其他有關法律、法規和深圳市有關規定，并依法訂立勞動合同。合同中應當訂明勞動（工作）任務、勞動合同期限、勞動條件和勞動保護、勞動紀律、報酬、社會保險、福利待遇，以及辭退、辭職、合同變更、終止和解除合同的條件、違反勞動合同的責任、雙方其他約定事項等。勞動合同訂立后，報深圳市勞動局備案，并按有關規定辦理用工手續。

　　第四十六條公司職工有權依照《中華人民共和國工會法》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。

　　第四十七條工會是職工利益的代表，其基本任務是：依照中國法律、法規的規定維護職工的合法權益，協助公司安排和合理使用福利及獎勵基金；組織職工學習，開展文體活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經濟任務。

　　公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等有關職工切身利益的問題時，工會代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。

　　第四十八條本企業工會可指導、幫助職工同公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽定集體勞動合同，并監督勞動合同的執行。

　　第四十九條公司應為本企業工會提供必要的活動條件。公司每月按本企業職工實發工資總額的______％撥交工會經費，由本企業工會依照中華全國總工會制定的有關工會經費管理的規定使用。

　　第九章期限、終止和清算

　　第五十條公司經營期限為______年，自營業執照簽發之日起計算。

　　第五十一條公司需要延長經營期限的，應在距經營期滿______天前向原審批機構提交書面申請。經批準后，公司應向工商、稅務、海關等有關部門辦理變更登記手續。

　　第五十二條公司有下列情形之一的，應予終止：

　�。�、經營期限屆滿；

　�。�、經營不善，嚴重虧損，股東決定解散；

　�。场⒁蜃匀粸暮�、戰爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續經營；

　�。�、破產；

　�。�、違反中國的法律、法規，危害社會公共利益被依法撤消；

　�。�、公司章程規定的其他解散事由已經出現。

　　第五十三條公司提前終止營業，須報原審批機構核準。

　　第五十四條公司終止經營，應及時公告，依照中國有關法律、法規，組織清算委員會，按法定程序進行清算。在清算結束前，股東不得將公司的資金匯出或攜帶出中國境外，不得自行處理公司的財產。

　　第五十五條清算結束后，由清算委員會提出清算結束報告，提交董事會和股東確認后，報原審批機構備案。并向工商行政管理、稅務、海關等有關部門辦理注銷登記手續，繳銷營業執照，同時對外公告。

　　第十章附則

　　第五十六條公司接受政府主管部門、海關、工商行政管理、勞動管理、環保、財政、稅務、審計等部門的依法查核和監督。

　　第五十七條本章程的修改，必須經公司股東決議通過，并報原審批機構批準。

　　第五十八條本章程用中文書寫。

　　第五十九條本章程如與中華人民共和國的法律和法規有抵觸，以國家法律和法規為準。

　　第六十條本章程經深圳市人民政府審批機構批準后生效。

　　第六十一條本章程于______年____月____日由股東的法定代表人______在______簽署。

　　投資者：（蓋章）

　　法定代表人（或授權代表）簽字：

　　_______年_____月_____日

公司章程4

　　公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調整公司活動的責任。這就要求，公司的股東和發起人在制定公司章程時，必須考慮周全，規定得明確詳細，不能做各種各樣的理解。

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規范非公司企業法人組織和行為，保護投資人、企業和債權人合法權益，根據《中華人民共和國企業法人登記管理條例》等法律、行政法規規定，制定本組織章程。本章程各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二條 本企業由 (集體企業：“全體職工”，國有企業：“國家”，投資主體多元化企業：“投資人”)投資設立。

　　第三條 本企業擁有自己所有的財產(國有企業：“經營管理的財產”)，有組織機構和場所，能夠獨立承擔民事責任。本企業經主管機關核準登記，取得企業法人資格。本企業以企業所有的財產(國有企業：“國家授予經營管理的財產”)承擔民事責任。

　　第二章 名稱和住所

　　第四條 本企業名稱： ;

　　第五條 本企業住所： ;

　　本企業經營場所： ;

　　第三章 經濟性質

　　第六條 本企業經濟性質為 。

　　第七條 本企業享有獨立的企業法人財產權，企業收益、企業資產增值、企業處置歸(集體企業“全體職工”，國有企業“國家”，投資主體多元化企業“投資人”)。

　　第四章 注冊資金數額及其來源

　　第八條 本企業注冊資金 萬元。

　　第九條 本企業注冊資金來源：(集體企業“集體職工集資投入”或“主管單位投入”或集體企業積累形成”，國有企業“國家授權 代表國家投入或主管單位投入，投資主體多元化企業“由投資人投入”)，其中：投入貨幣資金 萬元，投入非貨幣資金——(如，房屋) 萬元。

　　第十條 本企業注冊資金投資方式： 投入貨幣 萬元，投入非貨幣資金—— 萬元; 投入貨幣 萬元，投入非貨幣資金—— 萬元; 投入貨幣 萬元，投入非貨幣資金—— 萬元;﹍﹍。

　　第五章 經營范圍

　　第十一條 本企業經營范圍： (注：根據企業實際經營填寫)

　　第十二條 本企業在核準登記的經營范圍內從事生產經營活動。本企業經營法律、法規或國務院決定規定的許可經營項目，報經有關行政機關許可后經營。

　　第六章 組織機構及其職權

　　第十三條 本企業設企業職工(代表)大會，職工(代表)大會由擁有本企業所有權或者經營管理權的本企業職工組成，職工代表由職工選舉產生。本企業最高權力機構為(集體企業“企業職工(代表)大會”，國有企業“主管單位”， 投資主體多元化企業“投資人會議”)。

　　第十四條 本企業職工(代表)大會職權是：

　　(一) ;

　　(二) ;

　　(三) ;

　　第十四條 本企業主管單位(或者投資人會議)職權是：

　　(國有企業或投資主體多元化企業制定此條，集體企業根據實際決定是否制定此條。)

　　(一) ;

　　(二) ;

　　(三) ;

　　第十五條 本企業設經理(廠長或者主任)辦公會議，經理(廠長或者主任)辦公會由經理(廠長或者主任)、副經理(副廠長或者副主任)、經理(廠長或者主任)助理等人員組成。經理辦公會議行使下列職權：

　　(一) ;

　　(二) ;

　　(三) ;

　　第十六條 本企業設經理(廠長或者主任)一名，副經理(副廠長或者副主任) 名。經理(廠長或者主任)、副經理(副廠長或者副主任)由(集體企業“職工(代表)大會民主選舉產生或者罷免”，國有企業“主管單位任免(聘任或解聘)”，投資主體多元化企業“投資人決定任免(聘任或解聘)”。

　　第七章 法定代表人產生程序和職權范圍

　　第十七條 本企業設經理(廠長或主任)一人，副經理(副廠長或副主任) 人。經理(廠長或主任)為本企業法定代表人。經理(廠長或主任)根據本章程規定的程序產生。副經理(副廠長或副主任)由經理(廠長或主任)提名，由(集體企業“職工(代表)大會”，國有企業“主管單位”，投資主體多元化企業“投資人決定”任免(聘任或解聘)”)。特殊情況經本企業權力機構確認，副經理(副廠長或副主任)可以被確定為企業法定代表人。

　　第十八條 本企業實行經理(廠長或主任)負責制，經理(廠長或主任)依法行使職權。

　　第十九條 本企業經理(廠長或主任)依法行使下列職權：(注：以下條款可根據具體情況確定)

　　(一)依照法律和政策，根據本章程規定，決定或報批本企業各項計劃;

　　(二)對企業經營管理有決策和生產指揮權;

　　(三)決定本企業行政機構設置;

　　(四)提請企業“職工(代表)大會”或“主管單位”，或“投資人會議”任免(聘任或解聘)副經理(副廠長或副主任)級高管人員;

　　(五)任免(聘任或解聘)本企業中層管理人員;

　　(六)制定工資調整方案，資金分配方案和重要規章制度，福利基金使用方案，職工生活福利重大事項議案;

　　(七)獎懲職工及企業管理人員;

　　(八)其他：

　　第八章 財務管理制度和利潤分配形式

　　第二十條 本企業財務管理執行《財務通則》和《會計準則》。

　　第二十一條 本企業依法提取公積金和公益金，稅后利潤 %作為發展基金; %作為職工福利基金; %作為職工獎勵基金。

　　第九章 勞動用工制度

　　第二十二條 本企業根據國家法律規定，結合本企業的實際制定確定相應的'勞動用工制度。

　　本企業實行勞動合同制，無故企業不得隨意解聘或辭退職工，職工也不得隨意辭職或離職。

　　(注：以下條款根據企業實際制定)

　　下列情形企業解聘或辭退職工：

　　1、 ;

　　2、 ;

　　3、 ;

　　下列情形職工可以辭職或離職：

　　1、 ;

　　2、 ;

　　3、 ;

　　企業解聘或辭退職工，或者職工辭職或離職，應當依照法定程序告知職工或者企業，并按照法定程序辦理相應手續;否則，追究相應的責任。

　　第二十三條 本企業實行貫徹按勞分配原則，根據國家規定、企業效益和社會消費程度確定企業職工的工資水平。職工工資實行月工資與績效相結合的形式。

　　第二十四條 本企業根據國家法律和政策規定建立勞動保險、醫療保險、失業保險等制度，企業和職工依法繳納保險費用。職工應當承擔的保險費用由企業在職工工資中扣繳。

　　第十章 章程修改程序

　　第二十五條 當本章程出現與國家法律、法規和政策規定不符，或者不適應本企業發展需要時，可以進行修改。

　　第二十六條 本章程修改，由本企業經理(廠長或主任)會議提出，經經理(廠長或主任)簽字，企業蓋章，報企業(集體企業“職工(代表)大會”，國有企業“主管單位”，投資主體多元化企業“投資人會議”)批準、(簽字)蓋章。

　　第十一章 終止程序

　　第二十七條 本企業有法律、法規和本章程規定的情形，本企業終止經營。本企業終止由(集體企業：“職工代表”，國有企業：“主管單位”，投資主體多元化企業：“投資人”)依法組成企業清算組織。企業清算組織制定清算方案，負責對企業財產、債權債務進行全面清算，編制資產負債表和財產目錄。清算結束，本企業剩余資產歸(集體企業：“全體職工”，國有企業：“主管單位”，投資主體多元化企業：“投資人”)，本企業資產不能清償全部債務的，本企業依法破產。

　　第二十八條 本企業清算結束后，由清算組織依法向原登記機關辦理企業法人注銷登記。

　　第十二章 其它事項

　　第二十九條 本章程經(集體企業：“職工(代表)大會”，國有企業：“主管單位”，投資主體多元化企業：“投資人會議”)批準、(簽字)蓋章后生效，本章程報登記機關備案。

　　第三十條 本章程未盡事宜以國家法律、法規和政策為準;本企業登記事項以登記機關核定為準;本章程若有與國家法律、法規和政策抵觸的，以國家法律、法規和政策為準。

　　主管單位(蓋章)

　　年 月 日

　　或

　　投資人(簽字、蓋章)

　　年 月 日

　　企業法定代表人(簽字)

　　年 月 日

公司章程5

　　第一章 總則

　　第一條 根據《中華人民共和國外商獨資經營企業法》，投資方有限公司(或個人)決定在_________投資設立外資獨資有限公司。實行獨立核算，自負盈虧。

　　第二條 本公司的名稱為：

　　中文：_________

　　英文：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表人：_________

　　第三條 投資方名稱_________;法定地址_________;法定代表_________。

　　第四條 本公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和_________市的條例、規定并遵守。

　　第二章 經營范圍與規模

　　第五條 本公司的經營范圍_________。(法律、法規和國家外商投資產業政策禁止的，不得經營;法律、法規規定需要專項審批和國家外商投資產業政策限制經營的項目，未獲審批前不得經營;法律、法規未規定專項審批且國家外商投資產業政策未限制經營的，自主選擇經營項目，開展經營活動。)

　　第六條 本公司的生產規模：_________。

　　第三章 投資總額和注冊資本

　　第七條 本公司投資總額為_________人民幣。

　　第八條 本公司注冊資本_________人民幣。

　　第九條 公司出資方式為_________。

　　第十條 公司在經營期間，不得減少注冊資本。

　　第十一條 投資方繳資計劃：第一期_________元，公司成立后3個月內繳齊，全部注冊資本在_________年內繳齊。繳足出資后，經會計師事物所驗資并出具驗資報告。

　　第十二條 投資方增資，或本公司吸收其它方參資，或以公司自身積累部分用于再投資等形式來擴大注冊資本時，須經董事會同意并報原審批機關批準。

　　第十三條 公司若要轉讓資本，不論全部或部分，須經投資方書面同意，并經原審批機關批準。

　　第十四條 經投資方同意，并經審批機關批準，本公司可與國外其它經濟組織建立合資、合作公司以及在國內其它地方設立分支機構。

　　第四章 董事會

　　第十五條 本公司營業執照簽發之日，為公司董事會成立之日。

　　第十六條 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事長一名，由_________方指定，副董事長_________名，由_________方指定。

　　第十七條 董事任期_________年，經委派方繼續委派，可以連任。

　　第十八條 董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大事宜。下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定：

　　1.修改公司章程;

　　2.解散公司;

　　3.調整公司注冊資本;

　　4.一方或數方轉讓其在本公司的股權;

　　5.一方或數方將其在本公司的股權質押給債權人;

　　6.公司合并或分立;

　　7.抵押公司資產。

　　第十九條 董事長是公司的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應授權他人代為履行，董事長未明確授權的，由副董事長代理。

　　第二十條 董事會會議每年至少召開一次(年會)，在公司住所或董事會指定的其它地點舉行，由董事長召集主持會議。經_________名(全體董事人數的三分之一)以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。

　　召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程，且應當在會議召開的10日前以書面形式發給全體董事。會議記錄歸檔保存。

　　第二十一條 董事會年會和臨時會議應當有名(全體董事人數的三分之二)以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

　　第二十二條 各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。董事因故不能參加董事會會議，應出具委托書，委托他人代表其出資會議。

　　第二十三條 如果一方或數方所委派的.董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會_________日內不能就法律、法規和本合同(章程)所列之公司重大問題或事項作出決議，則其它方(通知人)可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數方(被通知人)，按照該方法定地址(住所)再次發出書面通知，敦促其在規定日期內出席董事會會議。

　　第二十四條 前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發出，并應當注明在本通知發出的至少45日內被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規定期限內仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數，經出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。

　　第二十五條 不在公司經營管理機構任職的董事，不在公司領取薪金。

　　與舉行董事會會議有關的全部費用由公司承擔。

　　第五章 管理部門

　　第二十六條 公司設若干經營管理部門，由董事核定。

　　第二十七條 公司設總經理一名，副總經理_________名，總經理、副總經理由董事會聘請。

　　第二十八條 公司實行董事會領導下的總經理負責制，總經理向董事會全面負責，執行董事會議決，主持領導公司的日常生產、技術和經營管理工作。

　　總經理的具體職責如下：

　　1.按照公司的章程，執行董事會會議通過的各項決議、規定和一系列制度，組織公司的生產經營活動。

　　2.組織編制公司的發展規劃、年度經營計劃，各項經營目標和利潤目標，送交董事會審議，并經董事會批準后負責執行和實施。

　　3.主持制定公司的經營管理規章制度，財務制度、勞動工資制度、職工考勤、獎罰制度等草案提交董事會審議，經董事會批準后執行。

　　4.提出公司資金籌措，年度預算、決算草案、基建規劃等交董事會審議批準。監督控制公司的財務收支狀況。

　　5.按董事會通過的經營目標和年度經營計劃，組織編制年、季、月生產開發和經營進度表組織實施，負責完成量事會提出的各項技術經濟指標。

　　6.提出適合公司管理的結構設想，送交董事會審議批準，訂立下設部門的職責條例，聘用部門經理，報董事會備案，并按董事會通過的有關規定，決定該類人員的工資等待遇、福利獎懲和提升。

　　7.負責向董事會提出年度工作報告及其它報告，接受董事們質詢。

　　8.按各主管部門的要求提交統計報表。

　　9.負責做好其它應做的經營管理工作，全權處理董事會授權范圍內的有關正常業務，以公司的名義簽發各種文件處理董事會委托的其它事宜。

　　10.副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理總經理的職責。

　　第二十九條 總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本公司的商業競爭。

　　第三十條 總經理、副總經理或其他高級職員請求辭職應提前_________天向董事會提出書面報告，經董事會討論獲準后，交接工作完結方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，或有損本公司利益活動的，經董事會決議可隨時解聘，并追究其經濟責任。經董事會考核認定不稱職者董事會亦可對其予以撤換。

　　第六章 財務會計

　　第三十一條 公司的財務會計制度應遵照獨資企業財務會計制度和_________市府的有關規定，并結合本公司的實際情況制定。

　　第三十二條 公司的會計年度采用公歷年制，每年一月一日起至同年十二月三十一日止為一個會計度。

　　第三十三條 公司的一切憑證、賬簿、報表均需專人妥善保管，任何人不得隨意涂改、銷毀。

　　第三十四條 公司采用分幣種真實記賬，以人民幣為記賬本位幣，外幣同人民幣換算以實際發生之日國家外匯局公布的匯價計算，合營公司采用權責發生制和借貸記賬法記賬。

　　第三十五條 公司財務會計記賬法應記載如下內容

　　1.公司所有的現金收入，支出數量。

　　2.公司所有的物質出售，購入及庫存情況。

　　3.公司資產及情況。

　　4.公司注冊資本的交納時間，增加及轉讓情況。

　　5.公司在與其它經濟組織合資或合作的公司中出資、收益、負債情況。

　　第三十六條 公司年度會計報表應經中國注冊的會計師審核后提交董事會、投資方、_________市有關部門各一份。

　　第三十七條 公司董事會或董事有權隨時查閱當月、季、年度會計報表，投資方有權聘請審計師查閱公司賬簿，查閱時合營公司應提供方便。

　　第三十八條 公司應按中國有關規定，制定固定資產的折舊年限和開辦費的攤銷年限。

　　第三十九條 公司應在_________市經中國政府批準的銀行開設人民幣及外幣賬戶。

　　第四十條 公司一切外匯事宜按照《中華人民共和國外匯管理條列》和_________市有關規定辦理。

　　第七章 利潤分配

　　第四十一條 公司所提取的儲備基金，公司發展基金和職工獎勵基金，應在公司依法交納所得稅后的利潤中提取，提取比例由董事會確定。

　　第四十二條 公司依法交納所得稅和提取各項基金后剩余的利潤的分配方案，由董事會確定。但經董事會一致同意另行規定者除外。

　　第四十三條 公司上一年會計年度虧損未彌補前，不得分配利潤;上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤后進行分配。

　　第四十四條 公司的稅后利潤或儲備基金、公司發展基金轉為擴大注冊資本或儲備基金轉為擴大注冊資本或參資其它經濟組織需經董事會，討論得一致同意后方可進行。

　　第八章 職工

　　第四十五條 公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀律等事宜，在遵守_________市有關部門有關規定的前提下結合本公司的具體情況辦理。

　　第四十六條 本公司招聘職工，按_________市的規定辦理，職工進入公司要有試用期進行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉為正式雇傭，應訂立勞動合同，合同上應包括工資待遇、應遵守的事項和雇傭雙方簽名等內容。

　　第四十七條 公司有權對違反本公司制度、勞動紀律和勞動合同中規定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對情節嚴重者，可給予辭退、開除、對開除的職工應報_________市勞動人事部門備案。

　　第四十八條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作.

　　第四十九條 公司待遇，原則上參照_________市現工資制度和結合本公司實際情況制訂，具體方案由董事會審議確定。

　　第九章 期限終止清算

　　第五十條 公司經營期限為_________年，自營業執照簽發之日起計算。

　　第五十一條 公司的投資方若同意延長經營年限，經董事會決議，公司可在經營期滿的六個月前向原審批機關提出書面申請，經批準后方能延長并在工商行政管理部門變更登記手續。

　　第五十二條 公司一致認為終止經營符合最大效益時，可提前終止經營。公司提前終止經營由董事會召開會議作出決定并報原審批機關批準。

　　第五十三條 公司經營期滿或提前終止經營時，應按中華人民共和國有關法律，法令和_________市的規定，組成清算委員會，對公司財產進行清算。

　　第五十四條 清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權和債進行清算，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行清算，清算期間如有必要，清算委員會代表公司起訴。

　　第五十五條 清算費用和清算委員會的酬勞應從公司的現存財產中優先支付。

　　第五十六條 清算原則。

　　1.對公司的資產應根據賬面折舊程度，參考當時的價格重新估價。

　　2.對公司的債務全部清償后，其剩余的財產歸屬投資方或按經董事會討論后一致通過的分配方案進行分配。

　　第五十七條 清算結束后，公司應按原審批機關提出報告并向工商行政管理部門注銷手續，繳交營業執照，同時對外公告。

　　第十章 規章制度

　　第五十八條 公司應通過董事會審議批準的規章制度。

　　1.經營管理制度，包括管理部門的職權和工作規程;

　　2.職工守則;

　　3.勞動工資制度;

　　4.職工考勤、升級與獎懲制度;

　　5.職工福利制度;

　　6.財務制度;

　　7.公司解散時的清算程序;

　　8.其它必要的規章制度。

　　第十一章 附則

　　第五十九條 本章程的修改補充，必須經董事會會議一致通過，并報審批機關批準。

　　第六十條 本章程用中文書寫，正本一式_________份。

　　第六十一條 本章程須經投資方法定代表同意和簽字后，并報政府審批機關批準后正式生效。

公司章程6

　　為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由方共同出資設立______有限公司（以下簡稱″公司″），特制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：______有限公司

　　第二條公司住所：北京市______區______路______號______室

　　第二章公司經營范圍

　　第三條公司經營范圍：種植、養殖；農副產品開發研究；房地產信息咨詢、自有房屋出租。

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：人民幣50萬元

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章股東的名稱、出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名身份證號碼出資方式資額

　　股東-1貨幣人民幣10萬元

　　股東-2貨幣人民幣10萬元

　　股東-3貨幣人民幣10萬元

　　股東-4貨幣人民幣10萬元

　　股東-5貨幣人民幣10萬元

　　第六條公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

　　第五章股東的權利和義務

　　第七條股東享有如下權利：

　�。�1）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；

　　（2）了解公司經營狀況和財務狀況；

　　（3）選舉和被選舉為執行董事或監事；

　�。�4）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；

　�。�5）優先購買其他股東轉讓的出資；

　�。�6）優先購買公司新增的注冊資本；

　�。�7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

　�。�8）有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告；

　　第八條股東承擔以下義務：

　�。�1）遵守公司章程；

　　（2）按期繳納所認繳的出資；

　�。�3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

　　（4）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；

　　第六章股東轉讓出資的條件

　　第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十條股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

　�。�2）選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

　�。�3）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項；

　　（4）審議批準執行董事的報告；

　　（5）審議批準監事的報告；

　　（6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。�7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。�8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（9）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　（10）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

　�。�11）修改公司章程；

　�。�12）聘任或解聘公司經理。

　　第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。

　　第十六條股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。

　　第十七條會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十八條不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事任期３年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第十九條執行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　（1）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；

　　（2）執行股東會決議；

　　（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

　�。�4）制訂公司的年度財務方案、決算方案；

　�。�5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　�。�7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。�8）決定公司內部管理機構的設置；

　　（9）提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；

　�。�10）制定公司的基本管理制度；

　�。�11）代表公司簽署有關文件；

　�。�12）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告；

　　第二十條公司設經理1名，由股東會聘任或解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：

　�。�1）主持公司的生產經營管理工作；

　�。�2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　�。�3）擬定公司內部管理機構設置方案；

　　（4）擬定公司的基本管理制度；

　�。�5）制定公司的具體規章；

　　（6）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

　　（7）聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　經理列席股東會會議。

　　第二十一條公司設監事1人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監事行使下列職權：

　�。�1）檢查公司財務；

　�。�2）對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

　�。�3）當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正；

　�。�4）提議召開臨時股東會；

　　監事列席股東會會議。

　　第二十二條公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

　　第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十三條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

　　第二十五條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十六條公司的營業期限為50年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第二十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。�1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；

　�。�2）股東會決議解散；

　�。�3）因公司合并或者分立需要解散的；

　�。�4）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；

　�。�5）因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；

　　（6）宣告破產。

　　第二十八條公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章股東認為需要規定的其他事項

　　第二十九條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十條公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十二條公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　第三十三條本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十四條本章程一式七份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

　　全體股東簽字（蓋章）：

　　______年____月____日

　　【篇三：有限公司章程】

　　第一章總則

　　第一條為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。

　　第二條公司名稱：

　　第三條公司住所：

　　第四條公司由共同投資組建。

　　第五條公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經營期限為年。

　　第六條公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第七條公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監督。

　　第八條公司宗旨：

　　第九條本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。

　　第十條本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效。

　　第二章公司的經營范圍

　　第十一條本公司經營范圍：

　　(以公司登記機關核定的經營范圍為準)

　　第三章公司注冊資本

　　第十二條本公司注冊資本為萬元人民幣。

　　第四章股東的姓名

　　股東甲：

　　股東乙：

　　第五章股東的權利和義務

　　第十四條股東享有的權利

　　1、根據其出資份額享有表決權;

　　2、有選舉和被選舉執行董事、監事權;

　　3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;

　　4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

　　5、依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資;

　　6、優先認購公司新增的注冊資本;

　　7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產。

　　第十五條股東負有的義務

　　1、繳納所認繳的出資;

　　2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

　　3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;

　　4、遵守公司章程規定。

　　第六章股東的出資方式和出資額

　　第十六條本公司股東出資情況如下：

　　股東甲：，以出資，出資額為人民幣萬元整，占注冊資本的%。

　　股東乙：，以出資，出資額為人民幣

　　萬元整，占注冊資本的0、%。

　　第七章股東轉讓出資的條件

　　第十七條股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。

　　第十八條股東向股東以外的人轉讓出資：

　　1、須要有過半數以上并具有表決權的股東同意;

　　2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的.出資，視為同意轉讓。

　　3、在同等條件下，其他股東有優先購買權。

　　第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十九條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　1、決定公司的經營方針和投資計劃;

　　2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

　　4、審議批準執行董事的報告;

　　5、審議批準監事的報告;

　　6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

　　9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

　　11、修改公司章程。

　　第二十條股東會議分為定期會議和臨時會議，由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集和主持。

　　定期會議應當每年召開一次，當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。

　　第二十一條召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。

　　股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。

　　第二十二條公司不設董事會，設執行董事一名，由股東會選舉產生。

　　第二十三條執行董事對股東會負責，行使下列職權。

　　1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　2、執行股東會的決議;

　　3、決定公司的經營計劃和投資方案;

　　4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

　　8、決定公司內部管理機構的設置;

　　9、聘任或者解聘公司經理，財務負責人，決定其報酬事項;

　　10、制定公司的基本管理制度。

　　第二十四條執行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十五條公司設經理，經股東會同意可由執行董事兼任。經理行使下列職權：

　　1、主持公司的生產經營管理工作;

　　2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　3、擬定公司內部管理機構設置方案;

　　4、擬訂公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具體規章;

　　6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。

　　第二十六條公司設立監事一名，由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

　　第二十七條監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十八條監事行使以下職權：

　　1、檢查公司財務;

　　2、當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

　　3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。

　　4、提議召開臨時股東會。

　　第九章公司的法定代表人

　　第二十九條本公司的法定代表人由執行董事擔任。

　　第三十條本公司的法定代表人允許由非股東擔任。

　　第十章公司的解散事由與清算方法

　　第三十一條公司有下列情況之一的，應予解散：

　　1、營業期限屆滿;

　　2、股東會決議解散;

　　3、因合并和分立需要解散的;

　　4、違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的;

　　5、其他法定事由需要解散的。

　　第三十二條公司依照上條第(1)、(2)項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。

　　第三十三條清算組在清算期間行使下列職權：

　　1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　2、通知或者公告債權人;

　　3、處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　4、清繳所欠稅款;

　　5、清理債權、債務;

　　6、處理公司清償債務后的剩余財產;

　　7、代理公司參與民事訴訟活動。

　　第三十四條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。

　　債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。

　　第三十五條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。

　　公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

　　公司財產按前款規定清償后的剩余財產，公司按照股東的出資比分例進行分配。

　　清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前，不得分配股東。

　　第三十六條因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

　　公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第三十七條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機構確定，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第十一章公司財務會計制度

　　第三十八條公司按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第三十九條公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　1、資產負債表;

　　2、損益表;

　　3、現金流量表;

　　4、財務情況說明表;

　　5、利潤分配表。

　　第四十條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證，并在制成后十五日內，報送公司全體股東。

　　第四十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　第四十二條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十四條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第十二章附則

　　第四十五條公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。

　　第四十六條本章程經股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

　　股東簽名(蓋章)：________________

　　_______年____月____日

　　【篇四：企業集團有限公司章程范本】

　　第一章總則

　　第一條XX企業集團是以XX開發集團有限公司為母公司，以資本為主要聯結紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同規范的企業法人聯合體。

　　第二條集團名稱及法定地址

　　名稱：XX企業集團

　　簡稱：XX集團

　　法定地址：北京市XX工業開發區

　　第三條集團母公司名稱及法定地址

　　名稱：XX開發集團有限公司

　　法定地址：北京市XX工業開發區內

　　第四條集團的宗旨：以集團母公司為核心，以資本為紐帶，發揮集團成員的綜合優勢，實現各種資源的優化配置，為社會做出更大貢獻。

　　第五條集團遵守國家法律、法規，在國家法律、法規允許的范圍內從事生產經營活動，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府有關部門依法監督和管理。

　　第二章集團成員之間的經營聯合、協作方式

　　第六條本集團成員單位包括母公司、控股子公司以及其他成員單位。母公司、控股子公司、成員單位均具有獨立法人地位。

　　一、母公司：XX開發集團有限公司

　　二、控股子公司：北京XX投資發展有限公司、北京XX經貿發展有限公司、北京XX興業科技開發有限公司、北京XX廣告有限公司、北京XX物業管理有限公司。

　　第七條集團實行集中決策、分層管理、分散經營。集團理事會是集團的管理和決策機構；母公司是財務和投資中心，在集團中居于主導和核心地位，對外代表集團，母公司的主要功能是研究和確定發展規劃，負責投融資決策，從事資本運營，對經營者進行考核和任命，監控經濟運行情況等。

　　第八條控股子公司可以在自己的名稱中冠以企業集團名稱或者簡稱。但不得以集團名義簽訂經濟合同或從事經營活動。

　　第九條集團的管理體制

　　一、集團母公司對控股子公司的管理

　　根據《公司法》規定，母公司依法行使股東的權利和義務，向控股子公司派出董事和監事，通過股東會、董事會和監事，參與公司經營方針、投資方向、選擇經營者及利潤分配等重大經營管理事項的決策，對公司的經營管理活動進行監督管理。

　　二、集團母公司與其他成員單位的關系

　　母公司與其他成員單位的關系是參股或者生產經營、協作的關系。

　　第三章集團管理機構的組織和職權

　　第十條集團設立理事會，作為集團的管理機構。

　　第十一條理事會由集團成員企業的主要負責人共同組成。

　　第十二條理事會的職責

　　一、聽取和審議理事長的工作報告；

　　二、討論、審定集團中長期發展規劃和重大改革方案；

　　三、制訂集團的資本運營方針和投融資方案；

　　四、討論協調集團年度生產、經營、投資以及資金使用計劃；

　　五、討論決定集團內部機構設置方案；

　　六、討論審訂集團成員的加入和退出；

　　七、選舉理事長、副理事長；

　　八、制訂、修改集團和有關規章制度；

　　九、決定集團的終止和清算；

　　十、其它需由理事會決定的事項；

　　第十三條理事會會議每年不得少于一次，必要時可由理事會召集或經1/3以上理事提議召開臨時會議。

　　第十四條理事會遵循如下議事原則

　　一、法定人數原則：出席理事會會議的理事人數必須占全體理事的2/3以上；

　　二、民主協商原則；

　　三、無條件執行決議原則；

　　四、缺席理事和出席理事均對通過的決議負有執行義務。

　　第十五條集團不另設辦事機構，其日常工作由母公司的相應部門承擔。

　　第四章集團管理機構負責人的產生程序、任期和職權

　　第十六條集團理事會設理事長一名，副理事長兩名。

　　第十七條理事長由理事會選舉產生；副理事長由理事長提名，理事會審議通過。理事長、副理事長和理事的任期三年，可連選連任。

　　第十八條理事長的職權：

　　一、負責召集理事會會議，并向理事會報告工作：

　　二、執行理事會決議；

　　三、提名副理事長；

　　四、主持制定集團中長期發展規劃；

　　五、主持制定集團年度經營計劃和投資方案；

　　六、主持制定集團內部管理機構設置方案；

　　七、主持制定集團的基本管理制度；

　　八、集團章程和理事會授予的其他職權。

　　第五章參加、退出集團的條件和程序

　　第十九條母公司及控股子公司為集團的成員。其它凡認可和遵守集團章程，具備基本經營條件的企業單位，向集團理事會提出書面申請，并提交有關文件，經審核批準后，即為集團成員。

　　第二十條集團成員要求退出集團時，應提前三個月向集團理事會提出書面申請，經理事會審核批準后，即可辦理退出手續，控股子公司無權退出集團。

　　第二十一條對違反本章程，損害集體聲譽和利益的集團成員，集團有權責令其退出或做出除名處理。

　　第二十二條集團成員如遇有下列情況之一者，自動退出集團。

　　一、母公司己出讓全部產權的：

　　二、被依法撤銷；

　　三、破產。

　　第六章集團的終止

　　第二十三條如發生下列情況，集團依照國家法律、法規即行解體；集團母公司終止，又沒有新的具備核心企業條件的企業作為母公司。

　　第二十四條集團終止時，依法向登記機關辦理登記公告，并對管理的經費進行清算。

　　第七章附則

　　第二十五條本章程自工商行政管理部門登記注冊之日起生效，修改、終止亦同。

　　第二十六條本章程有關具體事項和未盡事宜可另行實施細則或補充條款。

　　第二十七條本章程的修改權和解釋權歸本集團理事會。

公司章程7

　　第一章 總則

　　第一條 為使企業建立現代產權制度，保障企業股東和債權人的合法權益，依照《中華人民共和國企業法》、天津市__、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規定的原則，結合實際，制定本章程。

　　第二條 本企業按發起設立式股份有限公司組建，是獨立企業法人。企業全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對企業承擔責任，企業以全部資產對企業的債務承擔責任。

　　第三條 企業名稱為：________________________

　　企業地址為：________________________________

　　企業注冊資本為：____________人民幣______萬元

　　企業經營范圍：______________________________

　　企業法定代表人：____________________________

　　第四條 企業宗旨：____________遵守國家法律、法規，維護社會經濟秩序；誠信經營，注重經濟效益；提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。

　　第二章 股東出資方式及出資額

　　第五條 企業的股本金總額為____元，總股份為____股，每股金額為____元人民幣。

　　第六條 本企業股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下：____________

　　首期以(現金或其他資產)投資____元，折____股，占企業股本的____%。

　　首期以(現金或其他資產)投資____元，折____股，占企業股本的____%。

　　首期以(現金或其他資產)投資____元，折____股，占企業股本的____%。

　　(上述股東為發起人，不少于5人，可為企事業法人、社團法人、自然人，發起人出資總額與股本金總額一致)。

　　第三章 股東的權利和義務

　　第七條 企業的股份持有人為企業股東。股東按其持有股份份額，對企業享有權利、承擔義務。

　　法人作為企業股東時，應由法定代表人或經法定代表人授權的代理人代表其行使權利，并出具法人的授權委托書。

　　第八條 企業股東享有以下權利：____________

　　1.出席或委托代理人出席股東大會，并按其所持股份行使相應的表決權；

　　2.依照企業章程、規則轉讓股份；

　　3.查閱企業章程，股東大會記錄及會計報告，對企業經營管理提出建議或質詢；

　　4.當企業依照國家政策法律上市時可優先認購企業發行的股票；

　　5.按股份取得股利；

　　6.企業終止清算時，按股份取得剩余財產；

　　7.選舉和被選舉為董事會或監事會成員。

　　第九條 企業股東承擔下列義務：____________

　　1.遵守企業章程；

　　2.服從和執行股東大會決議；

　　3..按認購股份和出資方式認繳出資額，按持有股份對企業的虧損和債務承擔有限責任；

　　4..支持企業改善經營管理，提出合理化建議，促進企業發展；

　　5.維護企業利益，反對和抵制損害企業利益的行為。

　　第四章 股權管理

　　第十條 企業股權管理基本規則如下：____________

　　1.企業依本章程制定股權管理規則(或實施細則)，設立股權管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管理工作。

　　2..發起人認購企業股份后即繳納股金，以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權抵作股款的，依法辦理財產權的轉移手續。

　　3..各發起人股金繳足后，經法定驗資機構驗資并出具證明，在三十日內召開企業創立大會。創立大會對企業成立重大事項決策時，對發起人抵作股金的財產的作價進行審核。創立大會決定設立企業后，股東不得抽回其股本。企業不能成立時，發起人對設立企業所產生的債務、費用負連帶責任發起人因過失致使企業利益受損，應承擔賠償責任。

　　4.企業對發起人繳足的股份頒發股權證，作為出資憑證和行使股東權利的依據。企業股份分為普通股和優先股。普通股同股同權、同股同利、按出資比例或出資額承擔企業的風險責任。不參與企業經營決策，享有收益權和優先受償權。；

　　5.企業股份可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當日外匯匯價折算人民幣計其股息統一用人民幣派發。

　　6.企業的董事和經理在任職的三年內，未經董事會同意不得轉讓本人所持有的企業股份。XX在任期內轉讓的股份不得超過其持有股份額的5%，并須經過董事會同意。

　　7.股東協議轉讓股份須向企業股權管理辦公室提交轉讓協議書等相關文件和資料。股份的無劃轉須向企業股權管理辦公室提交原股東同意所持股份無償劃轉的文件。

　　8.企業根據發展需要，決定增資擴股，按程序報批后，可向原有股東配售新股、派發紅利翻以公積金轉增股本，也可吸收新股東人股。由董事會制訂增資擴股方案，經股東大會審議通過后行。新增、配送、派發、轉增的股份，與首期股份同股同權、同股同責。企業增資擴股間隔時間上不少于一年。

　　9.企業根據發展需要，決定縮減股份，按程序報批后。可由全部股東按比例縮股，也可由確股東按比例縮股，由董事會制訂縮股方案，經股東大會審議通過后施行�？s減股份與減少注冊資本步，按工商管理機構規定辦理減資手續。

　　1.股東可按本章程從企業股權管理規則轉讓股權。股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件下：____________轉讓后股東人數不得少于5人雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權；股東向企業內股東轉讓股權，須經股權管理機構確認后辦理過戶手續；股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由企業將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及轉讓人的出資額記載于股東名冊。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，企業其他股東對該出資有優購買權。

　　11.持股職工遇到退休、調離、辭職或被辭退、除名等情況，本著自愿的原則，先在企業內部轉讓股東股權，本企業內轉讓不成，可向企業外法人或自然人轉讓股權，不能如期轉讓股權的，具備條件的可由企業公積金收購職工股權，企業無力收購的，可由普通股轉為優先股管理。

　　12.自然人所持股份可委托相關機構，(人員)托管。

　　13.企業根據發展需要上市時，按上市企業要求進行資產重組，按國家規定辦理審批手續。

　　第五章 股東大會

　　第十一條 股東大會是企業的`最高權力機構。股東人數超過一百人以上的經創立大會決定可實行股東代表大會制，其職權和行使職權的規則與股東大會相同(以下均以股東大會表示)。由____名股東推舉一名代表，參加股東大會，行使權力。

　　股東大會行使下列職權：____________

　　1.決定企業的經營方針和投資計劃；

　　2.審議批準董事會和監事會的工作報告；

　　3.審議批準企業的利潤分配方案及彌補虧損方案；

　　5.對企業增減注冊資本和重大股權變更作出決議；

　　6.對企業合并、分立、變更財產組織形式、終止清算等重大事項作出決議;'

　　7.選舉或更換董事會成員和監事會成員，并決定其報酬事項；

　　8.修改企業章程并作出決議；

　　9.對企業其他重大事項作出決定。

　　第十二條 股東大會議事規則如下：____________

　　1.股東大會每年召開一次，股東大會間隔最長不超過15個月。

　　2.有下列情形之一時，董事會應召開股東臨時大會：____________董事缺額1/3時；企業累計未彌補虧損超過實收資本總額的1/3時；占股份總額3%以上股東提議時；董事會或監事會作出提議時。

　　3.股東大會應由董事會召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

　　4.召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東，召開股東臨時大會不得對通知中未列明的事項作出決定。

　　5.股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。股東大會作出決議時(指前條第5、6、8款)，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。股東大會選舉和審議決定的事項(指前條第1、2, 3, 4, 7, 9款)，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。

　　6.股東可委托代理人出席股東大會，代理人應向股東大會提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

　　7.出席股東大會的股東所代表的股份達不到2/3數額時，會議應延期15日舉行，并向未出席的股東再次發出通知。延期后召開的股東會，出席股東所代表的股份仍達不到規定數額，應視為已達到法定數額，決議有效。

　　8.股東大會應當對所議事項及決定作出會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄、決議應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第六章 董事會

　　第十三條 董事會是股東大會的常設權力機構，向股東大會負責。在股東大會閉會期間，負責企業重大事宜的決策。董事會由(五名以上單數)董事組成，董事會設董事長一名、副董事長一至二名，設董事會秘書一名。董事長為企業的法定代表人。董事任期三年，可連選連任。董事長和副董事長由董事會選舉產生，一般應推選最大股東方的董事出任董事長。董事在任期內經股東大會決議可罷免，但不得無故解除其職務。從法人股東中選出的董事，因該法人內部的原因需要易人時，可以改派，但須由法人股東提交有效文件并經企業董事會確認。董事會成員中有企業職工代表一名(根據企業情況可聘獨立董事一名)。

　　第十四條 董事會行使下列職權：____________

　　1.召集股東大會，向股東大會報告工作；

　　2.執行股東大會決議；

　　3.決定企業的經營計劃和投資方案；

　　4.制訂企業年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案；

　　5.制訂企業增減注冊資本方案、重組上市方案、發行債券方案；

　　6.決定企業重要財產的抵押、出租、發包；

　　7.制訂企業合并、分立、股權結構重大調整、財產組織形式變更、終止清算等方案；

　　8.決定企業內部管理機構的設置；

　　9.制訂企業章程修改方案；

　　1.制定企業的重要管理制度和基本規則；

　　11.聘任和解聘企業經理或總經理(以下簡稱"經理")，根據經理提名，聘任和解聘副經理或副總經理(以下簡稱"副經理")及其他高級管理人員；

　　12.股東大會授予的其他職權。

　　第十五條 董事會的議事規則如下：____________

　　1.董事會每年至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事。董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會議，可書面委托他人出席會議并表決，委托書中應載明授權范圍。

　　2.董事長認為有必要或半數以上董事提議時，可召集董事會臨時會議。

　　3.董事會會議實行一人一票的表決制和少數服從多數的原則。董事會選舉、作出決議、決定以出席董事過半通過為有效。當贊成和反對的票數相等時，董事長有權多投一票。在表決與某董事利益有關系的事項時，該董事無權投票。但在計算董事的出席人數時，該董事應被計入在內。

　　4..董事會會議決議應由出席會議董事簽名，董事會決定事項的會議記錄應由出席會議的董事和記錄員簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任，董事會決議因違反國家法律政策和本章程，致使企業遭受嚴重損失的，參與決策的董事對企業負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第十六條 董事長行使下列職權：____________

　　1.主持召開股東大會，代表董事會向股東大會報告工作；

　　2.召集和主持董事會會議，領導董事會工作，檢查董事會決議實施情況，向董事會報告工作；

　　3.簽署企業股權證、重要合同及其他重要文件；

　　4.在董事會閉會期間，對企業的重要業務活動給予指導。

　　第十七條 董事長因故不能履行職責時，可授權副董事長及其他董事行使部分和全部職權。

　　第十八條 董事會秘書為企業高級管理人員，對董事會負責，履行以下職責：____________

　　1.負責股東大會、董事會會議的具體籌備、組織工作，負責會議記錄；

　　2.保管股東名冊和董事會印章；

　　3.董事會授權的其他職責。

　　第十九條 股東大會、董事會的決議違反法律、法規，侵犯股東合法權益的，股東有權提出異議并向人民法院提請要求停止違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第七章 監事會

　　第二十條 企業設立監事會，對股東大會負責。對董事會及其成員和經理等企業管理人員行使監督職能。監事會由____名成員(不低于三人)組成，監事任期3年，可連選連任。監事不得兼任董事、經理及其他高級管理職務。

　　第二十一條 監事會行使下列職權：____________

公司章程8

　　引言

　　《公司法》中直接提到公司章程的條文約七十處之多，其它相關的條文更是遍布于整個公司法體系當中，充分體現了公司章程作為“公司憲法”的重要地位。公司章程是公司設立的必備條件，制訂公司章程是設立公司的必經程序。盡管不同國家、不同公司、公司法對公司章程的制訂方式、章程內容、修改程序規定有所差異，但是公司章程是公司設立的必備條件;同時章程作為一種行為規范，是約束各相關主體的最重要法律文件。

　　一、公司章程的概念和性質

　　公司章程，是指公司依法制定的、規定公司名稱、住所、經營范圍、經營管理制度等重大事項的基本文件。或是指公司必備的規定公司組織及活動的基本規則的書面文件，是以書面形式固定下來的股東共同一致的意思表示。

　　公司法起源于法國于1673年頒布的《商事條例》。而英國在16、17世紀盛行的兩種不同形式的公司：海外貿易公司和共同股份公司。前者經政府特許而成立，以政府的力量及貿易特權從事國外貿易及殖民活動;后者基于分擔共同風險，由多數人締結契約而組成，并未經政府批準，也無須經營登記。前者的組成與運作均遵循英國政府的指令，少有自由意志;后者則以私人契約為基石，充分體現個人自治色彩。早期歷史上的這兩種公司形式的不同動作規則，分別為現代公司法的強制行和任意性埋下了伏筆。

　　公司章程性質的認識主要有以下幾種：(1)契約說。這是英美法系對章程的傳統定性，他們認為章程是股東之間、股東與公司之間依法所簽訂的合同。它將章程契約調整的基本關系分為：股東內容之間的關系、公司與股東之間的關系。股東之間受到他們之問以合同為基礎的章程中規則和程序的限制，任何違反公司章程的行為都可以訴訟來解決。契約說充分表達了當事人意思自治，有相當大的合理性，但公司章程不是民法上的契約，而是組織契約，它僅僅在締約當事人之間有效，按照英美法的觀點，公司董事、經理不受章程約束，他們的權力義務是法定的.這樣對保護少數股東的利益相當不利。(2)權力法定說。該說認為公司章程不是參與各方之間的合同，而是在公司參與者、董事、管理者、股東以及有限的延及公司債權人之的一種權力分配關系，因此，公司章程是與法令和救濟相關的。它的弊端在于在很大程度上排除了股東及其他利益主體為個人利益行使其權力，實際上把公司章程等同于公司法本身，或者是公司法的組成部分。(3)秩序說。它是以法人擬制說為前提的。構成社團秩序或組織就是社團的法律，社團只有通過它的法律才能在法律上是存在的。與契約說區別在于把章程看成是當事人之間的法律，從而其救濟不完全按照違約進行救濟。(4)自治法說。自治法是大陸法系國家對公司章程的傳統定位。它由公司依法自行制定，由公司自己執行，無須國家強制力保證，其效力僅及于公司和機關當事人而不具備普遍的約束力。該說忽視了公司章程的強制性規范條款的存在.從而將公司自治規范看成了純粹任意性條款之記載，有違法理和各國現行法之規定。

　　筆者認為:公司章程是規范公司的組織關系和活動方式的總規則，由全體股東或發起人共同約定且簽署。公司章程是當事人就公司重大事項的預想，根據實際情況通過多輪反復協商達成的實現其利益最大化的妥協，包含著決定公司今后發展方向和權利分配等重大事項，有理由得到各方的尊重。故而公司章程具有契約性質，是公司的內部契約，其對所有股東和公司本身都具有約束力。

　　二、公司章程的內容

　　公司章程的內容也稱公司章程條款。公司章程條款根據是否由法律規定，可以分為絕對記載事項、相對記載事項和任意記載事項。

　　各國公司立法盡管立法機關體例不同，但是公司章程記載的內容

　　大體一致。如《美國標準示范公司法》將章程記載事項分為三個部分，一部分是“必須開例”，相當于絕對記載事項;第二部分是“可以開例”，相當于相對記載事項;第三部分是規定不重復公司法中的權利，相當于任意記載事項。

　　(一)絕對記載事項

　　公司章程的絕對記載事項，是指法律規定公司章程中必須記載的事項。對于絕對記載事項，公司有義務必須一一記載，沒有權利作出自由選擇。如果缺少其中任何一項或任何一項記載不合法將導致整個章程無效。從而成為公司設立無效的事由。例如，公司名稱，公司住所，股東出資，公司資本等。

　　(二)相對記載事項

　　公司章程的相對記載事項，是指法律列舉規定了某些事項，但這些事項是否記入公司章程全由章程制定者決定。相對記載事項，非經載明于章程，不生效力。如果說記載事項違法，則僅該事項無效，并不導致整個章程無效。例如，經營期限，實物出資，設立費用等。

　　(三)任意記載事項

　　公司章程的任意記載事項，是指公司法未作規定，發起人或者股東在章程中載明的其他事項，一經記載，效力與相對記載事項相同。任意記載事項在公司章程中予以載明，將發生效力。如某事項記載違法，則僅該事項無效。如果公司章程中沒有任意事項記載，也不影響整個章程的效力。如公司之存續期限，股東會之表決程序，變更公司之事由，董事、監事、高級管理人員之報酬等到。

　　(四)我國公司章程的內容

　　公司章程是由股東共同制定的規定公司的組織和行為基本規則的具有法律約束力的重要文件，公司章程經股東按法定程序制定后，就成為公司的行為規范，對股東、公司、董事、經理及高級管理人員都有約束力。

　　我國《公司法》第25條、82條分別列舉了有限責任公司和股份有限公司章程應當載明的事項，規定了公司章程的絕對必要記載事項，沒有相對必要記載事項。《公司法》第25條要求載明下列事項：(1)公司名稱和住所;(2)公司經營范圍;(3)公司注冊資本;(4)股東的'姓名或者名稱;(5)股東的出資方式、出資額和出資時間;(6)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;(7)公司法定代表人;(8)股東會會議認為需要規定的其他事項。另股東還應當在公司章程上簽名、蓋章。對股份有限公司章程而言，《公司法》第82條要求載明下列事項：(1)公司名稱和住所;(2)公司經營范圍;(3)公司設立方式;(4)公司股份總數、每股金額和注冊資本;(5)發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間;(6)董事會的組成、職權、任期和議事規則;(7)公司法定代表人;(8)監事會的組成、職權、任期和議事規則;(9)公司利潤分配辦法;(10)公司的解散事由與清算辦法;(11)公司的通知和公告辦法;(12)股東大會會議認為需要規定的其他事項�？梢�，凡涉及到公司設立、股權、組織結構、運營行為、變更終止、其他重要制度等所有重大事項，公司股東或發起人都可將其寫入《公司章程》。公司章程與公司法一起規范公司的各種關系。

　　事實上，我國《公司法》中所規定的公司章程應記載的絕對必要事項，相當一部分內容在其他國家和地區公司法中屬于相對必要事項。由于我國《公司法》沒有采用列舉方式規定相對必要事項，因而了解其他國家和地區公司法的相應規定和有關理論，對于我國公司設立時更好地完善公司章程實有借鑒意義。

　　另外筆者認為，股份有限公司的設立方式，是發起設立還是募集設立，在程序上有較大區別，涉及是否向社會公開募集股份等重大問題，應當在章程中明確記載。股東的權利義務，公司法已經作出明確規定，因此沒有必要在章程中重復，除非是對股東的權利進行調整或者限制。公司的法定代表人，不應列入絕對必要記載事項，因為公司章程應當記載“重要的具有相對穩定的事項”，而公司法定代表人因各種原因需要更換人選，必須召開臨時股東會，修改公司章程并進行變更登記，十分麻煩，也無實際意義。不如董事會改選后到公司登記機關辦理變更登記，節約公司運作成本。

　　三、制定公司章程應注意的問題

　　公司章程的訂立，由發起人全體制訂或者簽署公司章程。有限責任公司章程由全體股東共同制訂或者簽署;股份有限公司章程由發起人共同制訂或者簽署。我國《公司法》規定：有限責任公司章程由全體股東共同制訂，股東應當在公司章程上簽名、蓋章。股份有限公司的設立，發起人制訂公司章程，并經創立大會通過。此外，根據《公司法》的規定，公司章程必須具備法定的書面形式要件，不僅是實現公司股東權益的直接保障，也是實現公司法人治理的操作規程。

　　但是，許多公司對公司章程的重要性認識不足，通過示范文本或者格式文本選填空擇，導致了“傻瓜章程”。有的公司投資者或者管理者甚至將公司章程視為可有可無的擺設，忽視公司章程的優先適用原則。有的投資者在公司成立后便把章程束之高閣，像檔案一樣收藏起來，不但不能發揮章程的作用，甚至很多時候公司的行為都是違反章程而全然不知�！豆�司法》從違反章程的行為會構成公司訴訟的訴因，以及董事違反章程運作要承擔個人責任兩個方面，再次突出了章程的法律地位，《公司法》第22條就規定了“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內，請求人民法院撤銷”，其第113條又規定“董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任”。因此要充分重視章程，章程對于公司是有效的文件，不是一紙空文。

　　筆者認為：投資人應當量體裁衣制訂個性化的章程，在公司自治的前提下，要善于利用公司章程、預留權利空間、維護自己的權利。那么，在制訂公司章程時應注意哪些問題呢?筆者給出以下建議:

　　(一) 不得排除之方面

　　(1)不合理的限制和排除股東知情權(2)撤銷管理層忠誠義務

　　(3)不合理地降低注意義務(4)變更開除股東資格的法定情形(5)變更公司強制清算地相關規定。

　　(二)選擇設定(在法定幅度和范圍內)

　　如《公司法》15條、16條，公司對外投資與擔保的的問題。

　　(三)優先適用(在法律準許前提下)

　　如《公司法》76條，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是章程另有規定的除外。此處體現的是優先適用原則。

　　(四)任意設定(在不違法的情形下)

　　筆者認為，投資者在擬定公司章程時，還要把握好公司章程內容的組成問題。即哪些是公司章程應當規定之內容，哪些是公司章程可以規定之內容。我國《公司法》第25條、82條對公司章程應當規定之內容作了規定，但對可以規定之內容未作明確。因此以上條款可作為制定章程的參考。

　　另外，對于我國《公司法》下擬定公司章程的一些法律空間總結如下條款，供讀者參考：

　　確定法定代表之種類(第13條)、規定轉投資或為他人擔保之比例(第16條)、規定出資的期限與比例(第28條、第94條)、增減股東會之權利(第38條11項、第106條6項)、增減董事會的權限(47條1項)、增減監事會的權限(54條7項)、增減經理的權利(50條2項)、改變表決權限數，不按出資比例投票(43條)、關于股東會的議事方式及表決程序(44條)、關于董事會的議事方式及表決程序(49條1項)、對股權轉讓條件進行特別規定(72條4項)、規定股權可否繼承(76條)、規定知情權可查閱的內容(98條)、受讓或轉讓重大資產作出是否由股東會決議(105條)、規定是否采取累積投票制(106條)、規定財務報告兼而有之股東之期限(166條)、規定可不按投資比例分配與優先認購(35條、167條)、規定聘用會計審計機構的權利歸屬(170條)、規定解散公司之事由(181條1款)。

　　四、公司章程與<<公司法>>及股東協議的適用問題

　　(一)公司章程與<<公司法>>的法律關系

　　公司是一種自治主體,而公司章程是公司的自治規則。公司在制定章程時，可以在公司法允許的范圍內，規定本公司組織及其活動的具體規則。公司章程是公司與股東之間的默示契約，公司、股東、董事、高管人員等公司內部主體必須嚴格遵守。對于公司法規范和公司章程之間的關系，理論界的主流觀點認為，公司章程不能改變公司法的強制性規范，如公司法規定的公司基本制度設置、權力配置方式等，公司不能以章程國以變更。而對于公司法中的任意性規范，則可以由公司章程作出補充或者替代性規定。因此，尊重公司章程自治原則要求厘清公司法規范的強制性與任意性區別，對于公司章程條款的性質和效力作出準確的判斷。對于并不違反公司法強制性規定的條款，應當尊重其自治性的決定。

　　(二)公司章程與股東協議之間的法律關系

　　我國的<<公司法>>對于公司章程與股東協議的優先適用問作明規定，現實中處理類似案件也缺乏統一標準。筆者認為，通常而言可以這樣把握：兩者一致時無爭議，可統一適用;但關鍵是不一致時如何處理?這要看發生爭議的雙方之間的法律關系如何，即是內部還是外部。所謂內部，主要是指股東之間甚至包括股東之受讓人及身兼管理層之股東等，對于這些人，股東之間的協議應當更優先適用，而不能僅限于章程;但對于外部關系，主要是那些因依賴公司章程而與公司進行交易的第三人，則公司章程應當優先適用，不能以股東之間的約定而對抗外部法律之關系。簡言之，對內股東協議優先適用，對外公司章程優先適用。

　　五、結束語

　　總之，公司章程肩負著調整公司組織及活動的職責。因此，公司股東或發起人在制定公司章程時，應考慮周全，力求內容詳盡、用語準確而無歧義;章程的重要性要求其制定的程序和內容切實可行，將《公司法》賦予股東的權利作出更加具體的規定，使其更加具有可操作性。章程不應該簡單地抄錄《公司法》條文，應是符合公司的實際情況，合理調節股東之間的關系，充分發揮公司治理的效用的自治性規范。

公司章程9

　　第一章總則

　　第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《深圳經濟特區商事登記若干規定》（以下簡稱《若干規定》）和有關法律法規及規范性文件的規定，制定本章程。

　　第二條本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家和深圳經濟特區的法律法規，并受法律法規的保護。

　　第三條公司在深圳市市場監督管理局登記注冊。

　　名稱：

　　住所：

　　第四條公司的經營范圍為：

　　一般經營項目可以自主經營，許可經營項目憑批準文件、證件經營。

　　一般經營項目：

　　許可經營項目：

　　公司應當在章程規定的經營范圍內從事經營活動。

　　第五條公司根據業務需要，可以對外投資，設立子公司和分公司。

　　第六條公司營業期限為。

　　第七條公司應確定一名工作人員負責保管公司法律文件，股東會決議、董事會決議等法律文件必須存放在公司，以備查閱。

　　第二章股東

　　第八條公司股東共個：

　　1、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　2、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　3、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　4、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　5、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　第九條股東享有下列權利：

　�。ㄒ唬┯羞x舉和被選舉為公司董事、監事的權利；

　�。ǘ�）根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會；

　　（三）對公司的經營活動和日常管理進行監督；

　�。ㄋ模┯袡嗖殚喒�司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢；

　�。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利，公司新增資本時，有優先認繳權；

　�。�六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產；

　　（七）公司侵害其合法權益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經濟損失的，可要求公司予以賠償。

　　第十條股東應依法履行下列義務：

　�。ㄒ唬┌凑鲁桃幎ɡU納所認繳的出資；

　�。ǘ�）以認繳的出資額為限對公司承擔責任；

　　（三）公司經核準登記注冊后，不得抽回出資；

　　（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

　　（五）支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

　　第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　（一）股東的姓名或名稱及住所；

　　（二）股東的出資額、出資比例；

　　（三）出資證明書編號。

　　第三章注冊資本

　　第十二條公司全體股東認繳的注冊資本總額為人民幣萬元，各股東認繳出資情況如下：

　　1、股東姓名或名稱：

　　認繳出資額：人民幣萬元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　2、股東姓名或名稱：

　　認繳出資額：人民幣萬元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　3、股東姓名或名稱：

　　認繳出資額：人民幣萬元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　4、股東姓名或名稱：

　　認繳出資額：人民幣萬元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　5、股東姓名或名稱：

　　認繳出資額：人民幣萬元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　第十三條經全體股東一致約定，股東認繳出資額

　　[m1]第十四條公司成立后應當向已繳納出資的股東簽發出資證明書，出資證明書載明下列事項：

　�。ㄒ唬┕�司名稱；

　�。ǘ�）公司成立日期；

　　（三）公司注冊資本；

　�。ㄋ模┕蓶|的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期；

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發日期。

　　出資證明書應當由公司全體股東簽名（未簽字的股東應注明理由），并加蓋公司公章。

　　第十五條各股東應當按章程的規定按期足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳出資的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第十六條股東以非貨幣出資的，應當由專業資產評估機構評估作價或由全體股東協商作價，核實財產，不得高估或者低估作價，并應當依法辦理其財產權的轉移手續。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

　　第十七條 公司（可/應當）將注冊資本實收情況向商事登記機關申請備案。

　　第四章股權轉讓

　　第十八條公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 第十九條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。 第二十條依照前兩條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

　　第二十一條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： (一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合公司法規定的分配利潤條件的； (二)公司合并、分立、轉讓主要財產的； (三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的； 自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。 第二十二條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。（注：股東可以自行約定繼承條件）

　　第五章股東會

　　第二十三條公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

　　第二十四條股東會行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　（四）審議批準（董事會/執行董事）的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準（監事會/監事）的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；

　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（八）對公司增加或者減少認繳注冊資本作出決議；

　�。ň牛�對發行公司債券作出決議；

　　（十）對股東轉讓出資作出決議；

　�。ㄊ�一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；

　�。ㄊ�二）修改公司章程；

　�。ㄊ�三）（公司章程規定的其他職權）。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第二十五條股東會會議由股東按認繳的出資比例行使表決權。

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。除上述情形的股東會決議，應經全體股東人數以上，并且代表表決權以上的股東通過。

　　公司應當根據股東會依法議定的事項形成公司決定，經公司法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機關申請辦理相關事項的變更或備案登記。

　　第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議按定時召開。公司發生重大問題，經代表十分之一以上表決權的股東、（“三分之一以上的董事”或“執行董事”），（監事會或監事，注不設監事會的公司選擇“監事”）提議，應召開臨時會議。

　　第二十七條股東會會議由董事會召集，(董事長/執行董事)主持，(董事長/執行董事)因特殊原因不能履行職務時，由(董事長/執行董事)書面指定的（董事/股東）主持。

　　第二十八條召開股東會議，應當于會議召開十五日前以（書面方式或其它方式）通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。

　　第二十九條股東會應當對股東會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第六章董事會

　　第三十條公司設董事會，董事會成員名，其中董事長一人。（注：是否設副董事長自行決定）

　　第三十一條董事由股東提名候選人，經股東會選舉產生，董事任期3年。董事長由股東會或者董事會選舉產生。

　　第三十二條董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第三十三條董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

　　（二）執行股東會的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司年度財務預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；

　　（六）制定增加或者減少注冊資本方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）催繳股東未按時繳納的出資；

　�。ㄊ�一）制定公司的基本管理制度。

　　第三十四條召開董事會會議，應當于會議召開十日前以書面方式通知全體董事。

　　董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。到會的董事應當超過全體董事人數的三分之二，并且是在全體董事人數過半數同意的`前提下，董事會的決議方為有效。

　　董事會應當對董事會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　董事會應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

　　公司應當根據董事會議定的事項形成公司決定，由法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機關申請辦理相關事項的變更或備案登記。

　　第三十條公司不設董事會，設執行董事一名。

　　第三十一條執行董事由股東提名候選人，經股東會選舉產生，董事任期3年。

　　第三十二條執行董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第三十三條執行董事對股東會負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會，并向股東會報告工作；

　　（二）執行股東會的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制定增加或者減少注冊資本方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第三十四條執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

　　公司應當根據執行董事決定的事項形成公司決定，并向登記機關申請辦理相關事項的變更或備案登記。

　　第七章經營管理機構及經理

　　第三十五條公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理一人，并根據公司情況設若干管理部門。

　　公司經營管理機構經理由[m2]聘任或解聘，任期3年。經理對[Y3]負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者[m4]；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬定公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬定公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�由[m5]聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（八）按時向公司登記機關提交公司年度報告；

　�。ň牛�（公司章程和股東會授予的其他職權）。

　　經理列席董事會會議。

　　第三十六條董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

　　董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。 董事、監事、高級管理人員不得利用職權收賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　第三十七條董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。

　　董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

　　第三十八條董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。

　　經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經[m6]，可以隨時解聘。

　　第八章法定代表人

　　第三十九條公司法定代表人由[m7]擔任，由[m8]選舉產生，[m9]應當審查法定代表人是否存在依法不得擔任公司法定代表人的情形。

　　第四十條法定代表人是代表企業行使職權的簽字人。法定代表人的簽字應向商事登記機關備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代表人在國家法律、法規以及企業章程規定的職權范圍內行使職權、履行義務，代表公司參加民事活動，對企業的生產經營和管理全面負責，并接受公司全體股東及成員和有關機關的監督。

　　公司法定代表人可以委托他人代行職責，委托他人代行職責時，應有書面委托。法律、法規規定必須由法定代表人行使的職責，不得委托他人代行。

　　第四十一條 有下列情形之一的，不得擔任公司法定代表人：

　�。ㄒ唬�無民事行為能力或者限制民事行為能力的。

　　（二）正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施的。

　　（三）正在被公安機關或者國家安全機關通緝的。

　�。ㄋ模┮蚍赣凶�、侵犯財產罪或者破壞社會主義市場經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年的；因犯有其他罪，被判處刑罰，執行期滿未逾三年的；執行期滿未逾五年的。

　　（五）擔任因經營不善破產清算的企業的法定代表人或者董事、經理，并對該企業的破產負有個人責任，自該企業破產清算完結之日起未逾三年的。

　　（六）擔任因違法被吊銷營業執照的企業的法定代表人，并對該企業違法行為負有個人責任，自該企業被吊銷營業執照之日起未逾三年的。

　�。ㄆ撸﹤�人負債數額較大，到期未清償的。

　　（八）法律和國務院規定的其他不能擔任企業法定代表人的。

　　第四十二條 公司法定代表人出現下列情形之一的，公司應當解除其職務，重新產生符合任職資格的法定代表人：

　�。ㄒ唬┓ǘù�表人有法律、行政法規或者國務院決定規定不得擔任法定代表人的情形的；

　　（二）法定代表人由董事長或者執行董事擔任，喪失董事資格的；

　　（三）法定代表人由經理擔任，喪失經理資格的；

　�。ㄋ模┮虮涣b押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責的；

　�。ㄎ澹┢渌麑е路ǘù�表人無法履行職責的情形

　　設監事會的：第九章監事會

　　第四十三條 公司設監事會，監事成員名。監事會包括股東代表和公司職工代表（注：監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一）。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。股東代表由股東會委任。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第四十四條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。 第四十五條 監事會行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務

　�。ǘ�）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案；

　�。�六）依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。ㄆ撸┕�司章程規定的其他職權。 第四十六條 監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。 第四十七條 監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。 召開監事會會議，應當于會議召開五日前以書面方式通知全體監事。 監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。 第四十八條 監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　不設監事會的：第九章監事

　　第四十三條 公司不設監事會，設監事名。監事由股東會委任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第四十四條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

　　第四十五條 監事任期屆滿未及時改選的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　第四十六條 監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務；

　�。ǘ�）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案；

　�。�六）依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。ㄆ撸┕�司章程規定的其他職權。

　　第四十七條 監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第四十八條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第十章財務、會計

　　第四十九條公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度，依法納稅。

　　第五十條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。

　　第五十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤按分配給股東。

　　第五十二條公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

　　第五十三條法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　第五十四條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　第五十五條對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　第十一章解散和清算

　　第五十六條公司的合并或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。

　　第五十七條在法律法規規定的諸種解散事由出現時，可以解散。

　　第五十八條公司因章程規定的營業期限屆滿、出現了章程規定的解散事由、股東會決議解散、被吊銷營業執照、被責令關閉或撤銷或法院解散公司的，應在解散事由出現之日起十五日內由股東會確定成立清算組。清算組由股東或股東指定的人組成。

　　第五十九條清算組成立后，公司停止與清算無關的經營活動。

　　第六十條清算組在清算期間行使下列職權：

　　（一）清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；

　�。ǘ�）通知或者公告債權人；

　�。ㄈ�）處理與清算有關的公司未了結的業務；

　�。ㄋ模┨幚韺ν馔顿Y及辦理分支機構的注銷；

　　（五）清繳所欠稅款；

　�。�六）清理債權債務；

　　（七）處理公司清償債務后的剩余財產；

　　（八）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第六十一條清算組自成立之日起十日內通知債權人，并向公司登記機關備案，于六十日內在報紙上公告，對公司債權人的債務進行登記。

　　第六十二條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。清算組在清理公司財產后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

　　第六十三條財產清償順序如下：1、支付清算費用；2、職工工資和勞動保險費用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務。

　　公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照出資比例分配給股東。

　　第六十四條公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會或公司主管

　　機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第六十五條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收或者有其他非法收入，不得侵占公司財產。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十二章附則

　　第六十六條公司應當指定聯系人，負責辦理公司登記、年報及其它事務，并向商事登記機關備案，聯系人變動的，應向登記機關重新備案。

　　第六十七條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規定。

　　第六十八條股東會通過的章程或者章程修正案，應當報公司登記機關備案。公司股東會通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。

　　第六十九條公司應當將依據章程形成的會議記錄等相關法律文書存檔備查。

　　第七十條本章程與法律法規相抵觸的，以法律法規的規定為準。

　　第七十一條本章程的解釋權歸公司股東會。

公司章程10

　　為了進一步完善______公司的治理結構，加強對股東權益的保護。根據現行的《中華人民共和國公司法》的有關內容，對______公司的公司章程進行相應的修訂。于________年____月____日在______召開股東會會議，本次會議于召開前依法通知了全體股東，會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規定，股東會成員______、______、______出席了本次會議，全體股東均已到會。股東會一致通過修改公司章程的決議如下：

　　風險提示：

　　董事會做出決議，必須經全體董事的'過半數通過，如決議未經與會的半數以上董事通過，董事會決議歸于無效。

　　一、____________。

　　二、____________。

　　三、____________。風險提示：

　　董事會決議設計業務不得超過公司的經營范圍、不得違背國家的法律法規、不得損害社會公共利益、不得違背公司章程；否則董事會決議當屬無效。

　　______公司股東會成員（簽字）：______、______、

　　________年____月____日

公司章程11

　　第一章總則第一條為了規范個人獨資企業的行為，保護個人獨資企業投資人和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，根據《個人獨資企業法》，制定本章程，以此為本企業的經營準則。

　　第二條企業名稱第三條企業地址第四條企業負責人第五條企業經營范圍第六條：本企業為個人獨資企業由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。

　　第七條：本企業在登記的.經營范圍內從事經營活動，一切活動遵守法律、行政法規，遵守誠實信用原則，不得損害社會公共利益，依法履行納稅義務。

　　第二章出資方式及出資額第八條本企業投資人為一個自然人，申報的出資為6萬元，其中現金：6萬元。

　　第三章財務、會計和勞動工資制度第九條本企業按國家有關法律法規，制定財務、會計制度、依法設置會計帳簿，進行會計核算。

　　第十條本企業會計年度采用公歷年制，自當年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

　　第十一條本企業招用職工的，依法與職工簽訂勞動合同，保障職工的勞動安全，按時、足額發放職工工資，按照國家規定參加社會保險，為職工繳納社會保險費。第四章企業的解散和清算第十二條本企業營業執照簽發日期為本企業成立日期20xx年7月8日。

　　第十三條企業有下列情形之一時，應當解散;

　　(一)投資人決定解散;

　　(二)投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承;

　　(三)被依法吊銷營業執照;

　　(四)法律、行政法規規定的其他情形。

　　第十四條企業解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。投資人自行清算的，應當在清算前十五日內書面通知債權人，無法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起三十日內，未接到通知的應當在公告之日起六十日內，向投資人申報其債權。

　　第十五條企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。

　　第十六條企業解散的，財產應當按照下列順序清償：

　　(一)所欠職工工資和社會保險費用;

　　(二)所欠稅款;

　　(三)其他債務。

　　第十七條清算期間，企業不得開展與清算目的無關的經營活動。在按前條規定清償債務前，投資人不得轉移、隱匿財產。

　　第十八條企業財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。

　　第十九條企業清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于十五日內到登記機關辦理注銷登記。

　　第五章附則第二十條本章程未盡事，依照國家有關法律、法規辦理。

　　第二十一條本章程正本件二份，報送登記機關一份，本企業存檔一份。

　　投資人簽字(蓋章)

　　訂立日期：某年某月某日

公司章程12

xx工商局：

　　茲有xxxxxxxxxx有限公司因業務需要用到公司章程，現委托本公司人員姓名：張三，身份證：4xxxxxxxxxxxxxxxx，前去你局辦理。望貴局給予打��！

　　此致

敬禮！

　　xxx有限公司

　　20xx年xx月xx日

公司章程13

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及國家有關法律、法規的規定，制定本章程。

　　第二條公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第三條公司依法經公司登記機關取得法人資格、合法權益受國家法律保護。

　　第四條公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

　　第五條本章程中的各項條款與國家法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章公司名稱、住所和類型

　　第六條公司名稱：______________________________________________

　　第七條公司住所：______________________________________________

　　第八條公司類型：有限

　　第三章公司經營范圍

　　第九條公司經營范圍：_____________________________________________

　�。ㄗⅲ喝缬袑徟�事項請按許可證核定范圍填寫；以上經營范圍以工商登記機關核準為主）

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間及出資方式

　　第十條公司注冊資本________萬元人民幣。

　　第十一條股東的姓名（名稱）、出資額、認繳比例、認繳額、認繳時間及出資方式如下：

　　股東________認繳________萬元人民幣，出資方式為貨幣出資，出資期限為__

　　________年________月________日前到位。

　　第十二條股東應當按期足額繳納各自認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入新設立公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

　　第十三條公司股東對繳納出資情況相互監督并對其真實性、合法性負責。

　　第十四條公司成立后，本公司應向股東簽發出資證明書，并置備股東名冊。

　　第五章股東的權利和義務

　　第十五條公司的投資人是公司股東，股東依照法律、法規和公司章程享受權利，承擔義務。

　　第十六條股東行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）委派和更換執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準董事會的報告；

　�。ㄋ模�審議批準監事會的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本做出決定；

　　（八）對發行公司債券做出決定；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定；

　　（十）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）法律、法規和公司章程規定的其他職權。

　　第十七條股東做出本章程第十六條所列決定，應當采用書面形式，并由股東簽字蓋章后置備于公司。

　　第十八條股東負有下列義務：

　　一、依照公司章程規定繳納所認繳的出資；

　　二、依其所認繳的出資額對公司承擔責任；

　　三、公司辦理注冊登記后，不得抽回出資；

　　四、遵守公司章程，維護公司利益；

　　五、法律、法規和公司章程規定的其他義務。

　　第六章公司的.機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十九條公司不設董事會，設執行董事一人，由股東任命產生。執行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十條執行董事行使下列職權：

　　（一）負責向股東報告工作；

　　（二）執行股東的決定；

　�。ㄈ�）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛�決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）法律、法規和公司章程規定的其他職權。

　　第二十一條公司設經理，由執行董事兼（聘）任。經理對執行董事負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產經營管理工作，組織實施股東決定；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員及分公司負責人；

　�。ò耍┓�律、法規和公司章程規定的其他職權。

　　第二十二條公司不設監事會，設監事一人，由股東任命產生；監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十三條監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務；

　�。ǘ�）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┫蚬蓶|議提出提案；

　�。ㄎ澹┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。�六）法律、法規和公司章程規定的其他職權。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十四條執行董事（經理）為公司的法定代表人。

　　第二十五條法定代表人行使下列職權：

　�。ㄒ唬┐�表公司簽署有關文件；

　�。ǘ�）代表公司簽訂合同；

　�。ㄈ�）公司章程規定的其他職權。

　　第八章公司財務會計

　　第二十六條公司按照法律、法規和國務院財政部門制定的《企業財務通則》、《企業會計準則》的規定，制定和實施公司的財務、會計制度。公司會計核算采用公歷紀年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

　　第二十七條公司應在每一個會計年度終時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。并于15日內將財務會計報告送交股東。

　　第二十八條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由股東作出決定。

　　第九章股東認為需要規定的其他事項

　　第二十九條公司不設營業期限（公司營業期限長期年，自公司營業執照簽發之日起計算）。

　　第三十條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　�。ㄒ唬┕�司被依法宣告破產；

　�。ǘ�）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

　�。ㄈ�）股東決定解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　�。�六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第十章附則

　　第三十一條本章程為公司經營管理活動的基本準則，公司股東、執行董事、經理、監事及其他管理人員應嚴格遵守。

　　第三十二條本章程未盡事宜，由公司股東，依照國家法律、法規及本章程的原則作出具體規定。

　　第三十三條本章程解釋權歸公司股東。

　　第三十四條本章程經股東簽字后生效，修改時亦同。

　　第三十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十六條本章程一式四份，并報公司登記機關一份。

公司章程14

　　第一章總 則

　　第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據中華人民共和國公司法有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱：_________________有限公司

　　公司住所：____________________________

　　第三條公司由_____________、_______________、______________共同投資組建。公司依法在寧波市工商行政管理局登記注冊，取得企業法人資格。公司經營期限為_______年。

　　第四條公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第五條公司應遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

　　&

　　第二章經營范圍

　　第六條經營范圍：__________________________________________________________

　　第三章注冊資本及出資方式

　　第七條公司注冊資本為人民幣_________萬元。

　　第八條公司各股東的出資方式和出資額：

　�。ㄒ唬�___________以________出資，為人民幣_______萬元，占_____％.

　�。ǘ�）___________以________出資，為人民幣_______萬元，占_____％

　�。ㄈ�）___________以________出資，為人民幣_______萬元，占_____％

　　第九條股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經法定的

　　驗資機構驗資并出具證明（以非貨幣形式出資的，章程應就實物轉移的方式，工業產權，非專利技術，土地使用權轉讓事宜及期限作出規定）。

　　第四章股東轉讓出資的條件

　　第十一條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

　　第五章股東和股東會

　　第十二條 股東是公司的出資人，股東享有以下權利：

　�。ㄒ唬└鶕�其出資份額享有表決權；

　�。ǘ�）有選舉和被選舉執行董事、監事權；

　　（三）查閱股東會記錄何財務會計報告；

　�。ㄋ模┮罁�法律、法規和公司章程規定分取紅利；

　�。ㄎ澹┮婪ㄞD讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資；

　�。�六）優先認購公司新增的注冊資本；

　�。ㄆ撸┕�司終止后依法分得公司的剩余財產。

　　第十三條 股東負有以下義務：

　�。ㄒ唬├U納所認繳的出資；

　　（二）依其所認繳的出資額承擔公司債務；

　�。ㄈ�）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；

　�。ㄋ模┳袷毓�司章程規定。

　　第十四條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。

　　第十五條 股東會行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；聘任或者解聘公司經理，決定其報酬事項；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準執行董事的報告；

　　（五）審議批準監事的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資作出決議；

　�。ň牛�對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　�。ㄊ�）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議

　�。ㄊ�一）修改公司章程。

　　第十六條 股東會會議一年召開一次。當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東，執行董事或監事，可提議召開臨時會議。

　　第十七條 股東會會議由執行董事主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由其指定的其它股東主持。

　　第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經代表過半數表決權的股東通過。對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經代表三分之二表決權的股東通過。

　　第十九條 股東會應當對所議事項的決議作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第六章執行董事

　　第二十條 公司設執行董事一人，由股東會選舉產生。執行董事為公司的法定代表人，兼任公司經理。

　　第二十一條 執行董事行使下列職權;

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會，并向股東會報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會的決議；

　　（三）決定、實施公司的經營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲贫ü�司的年度財務預、決算方案；

　　（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制定公司增加或者減少注冊資本的'方案；

　　（七）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　　（九）聘任或者解聘公司的副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第二十二條 執行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第七章 監 事

　　第二十三條 公司設監事一人，任期三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十四條 監事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　�。ǘ�）對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

　�。ㄈ�）當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會。

　　第八章 財務會計制定

　　第二十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第二十六條 公司應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證，并在制定后十五日內，報送公司全體股東。

　　第二十七條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

　　第二十八條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。

　　第二十九條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

　　第九章公司的解散和清算辦法

　　第三十條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬�營業期限屆滿；

　　（二）股東會決議解散；

　　（三）因公司合并或者是分立需要解散的；

　�。ㄋ模┕�司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；

　�。ㄎ澹┢渌�法定事由需要解散的。

　　第三十一條 公司依照前條第（一）項、第（二）項規定解散的，應當在十五日內成立清算組，清算組人選有股東會確定；依照前第（四）、（五）向規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。

　　第三十二條 清算組應按國家法律、行政法規清算，對企業財產、債券、債務進行全面清算，編制資產負債表和財產清單，制定清算方案，報股東會或者有關主管機關確認。

　　第三十三條 清算結束后，清算組應當提出清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務帳冊，經注冊會計師或審計師驗證，報股東會或者有關主管機關確認后，向原工商登記機關申請注銷登記，經核準后，公告公司終止。

　　第十章 附 則

　　第三十四條 本章程經股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

　　股東簽名、蓋章：_________________

　　__________________

　　___________________

　　年 月 日

公司章程15

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：有限責任公司

　　第二條住所：

　　第二章公司經營范圍

　　第三條公司經營范圍：

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：萬元

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議，公司減少注冊資本;還應當自作出決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告三次。注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名出資方式出資額董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事主持。

　　第六條股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第七條有限責任公司章程范文中公司設董事會，成員為人，其中董事長人，董事人。董事長任期三年，任期屆滿，可連選連任。股東會不得無故解除其職務。董事長由董事會選舉和罷免。

　　董事會行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二)執行股東會決議;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第八條董事會由董事長召集并主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應干會議召開10日前通知全體董事。

　　第五章涉及公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第九條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　　(十)修改公司章程。

　　第十條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十一條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十二條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開一次，臨時會議由代表三分之一以上表決權的股東，三分之一的董事，或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使中載明的權利。

　　第十三條股東會會議由董事會召集，董事長主持。

　　第十四條公司成立后，應向股東簽發出資。

　　第六章股東的權利和義務

　　第十五條股東享有如下權利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權;

　　(二)了解公司經營狀況和財務狀況;

　　(三)選舉和被選舉為董事會或監事;

　　(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

　　(五)優先購買其他股東轉讓的出資;

　　(六)優先購買公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產。

　　第十六條股東承擔以下義務：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認繳的出資;

　　(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

　　(四)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

　　第七章股東轉讓出資的條件

　　第十七條股東之間可以相互轉讓部分出資。

　　第十八條股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的`出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十九條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第二十條董事會對所議事項作出的決定應由三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十一條公司設經理名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司經理，財務負責人;

　　(七)聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。經理可以由董事會成員兼任，可以列席董事會會議。

　　第二十二條公司設監事人，由公司職工民主選舉產生。監事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十三條監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

　　(三)當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會。

　　監事列席董事會會議。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十四條董事長為公司的法定代表人，任期為年，由董事會選舉和罷免，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十五條董事長行使下列職權：

　　(一)召集和主持股東會議和董事會議;

　　(二)檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告;

　　(三)代表公司簽署有關文件;

　　(四)在發生戰爭，特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告;

　　(五)提名公司經理人選，交董事會任免。

　　第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十六條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時作財務會計報告，并應于第二年1月30日前送交各股東。

　　第二十七條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。當年稅后利潤分配時，提取利潤的10%列入公司法定公益金。當公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損時，應先用當年利潤彌補虧損。彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按股東的出資比例分配。

　　第二十八條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。本企業實行全員制，試工期三個月。期滿經考核合格后轉為正式合同制職工。工資制度采取計時工資制，多勞多得。

　　第十章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十九條有限責任公司章程范文的公司的營業期限年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第三十條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。

　　第三十一條公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章股東認為需要規定的其他事項

　　第三十二條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由股東代表三分之二以上表決權的股東表決通過，修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十三條公司章程的解釋權屬于董事會。

　　第三十四條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十五條本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十六條本有限責任公司章程范文一式六份，并報公司登記機關備案一份。

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