【實用】公司章程
在現實社會中，我們每個人都可能會接觸到章程，章程是組織、團體經特定的程序制定的基本綱領和行動準則。相信很多朋友都對擬章程感到非�？鄲腊�，下面是小編幫大家整理的公司章程，僅供參考，歡迎大家閱讀。
公司章程1
第一章 總則
第一條 根據《中華人民共和國公司法》和有關法律法規，制定本章程。
第二條 本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規，并受國家法律法規的保護。
第三條 公司在武漢市工商行政管理局登記注冊。
名 稱：________________________________________________________________________
住 所：________________________________________________________________________
第四條 公司的經營范圍為：________________________________________________________________________
公司應當在登記機關核準登記的經營范圍內從事活動。
第五條 公司根據業務需要，可以對外投資，設立子公司和分公司。
第六條 公司的營業期限為____年，自公司核準設立登記之日起計算。
第二章 股東
第七條 公司股東共____個：
1、股東姓名或名稱：______________________
股東住所：______________________
股東身份證號碼或執照號碼：______________________
2、股東姓名或名稱：______________________
股東住所：______________________
股東身份證號碼或執照號碼：______________________
3、股東姓名或名稱：______________________
股東住所：______________________
第八條 股東享有下列權利：
(一)有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利；
(二)根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會；
(三)對公司的經營活動和日常管理進行監督；
(四)有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢；
(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優先認繳權；
(六)公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產；
(七)公司侵害其合法權益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經濟損失的，可要求公司予以賠償。
第九條 股東履行下列義務：
(一)按規定繳納所認出資；
(二)以認繳的出資額對公司承擔責任；
(三)公司經核準登記注冊后，不得抽回出資；
(四)遵守公司章程，保守公司秘密；
(五)支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。
第十條 公司成立后，應當向股東簽發出資證明書，出資證明書載明下列事項：
(一)公司名稱；
(二)公司登記日期；
(三)公司注冊資本；
(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資；
(五)出資證明書的編號和核發日期。
出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。
第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或名稱；
(二)股東的住所；
(三)股東的出資額、出資比例；
(四)出資證明書編號。
第三章 注冊資本
第十二條 公司注冊資本為人民幣____萬元，實收資本為人民幣____萬元。各股東出資情況如下：
1、股東姓名或名稱：______________________
出資額：人民幣____萬元
出資比例：_______%
出資形式：貨幣
出資形式：可以用貨幣評估并可以依法轉讓的非貨幣財產
首期出資額：人民幣____萬元
2、股東姓名或名稱：______________________
出資額：人民幣____萬元
出資比例：_______%
出資形式：貨幣
出資形式：可以用貨幣評估并可以依法轉讓的非貨幣財產
首期出資額：人民幣____萬元
3、股東姓名或名稱：______________________
出資額：人民幣____萬元
出資比例：_______%
出資形式：貨幣
出資形式：可以用貨幣評估并可以依法轉讓的非貨幣財產
第十三條 股東認繳出資額于公司設立前一次性繳足。
第十三條 股東分期出資，余額于公司設立后2年內繳足。
第十四條 各股東應當于足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳出資的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第十五條 股東以非貨幣出資的，應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價，并應當依法辦理其財產權的轉移手續。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。
第四章 股權轉讓
第十六條 公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
第十七條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。
第十八條 依照前兩轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
第十九條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的`分配利潤條件的；
(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的；
(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
第二十條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。
第五章 股東會
第二十一條 公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。
第二十二條 股東會行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
(四)審議批準董事會或者執行董事的報告；
(五)審議批準監事(會)的報告；
(六)審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(九)對發行公司債券作出決議；
(十)對股東轉讓出資作出決議；
(十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；
(十二)制定和修改公司章程。
第二十三條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權。
公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。
公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。
公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
第二十四條 股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的十二月召開。公司發生重大問題，經代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監事提議，可召開臨時會議。
第二十五條 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的董事主持。
第二十六條 召開股東會議，應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。
一般情況下，經全體股東人數半數(含半數)以上，并且代表二分之一表決權的股東同意，股東會決議有效。
第二十七條 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第六章 董事會
第二十八條 公司設董事會，董事會成員________________名。
第二十九條 董事由股東提名候選人，經股東會選舉產生，董事任期3 年。
第三十條 董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第三十一條 董事會對股東會負責，行使下列職權：
(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作；
(二)執行股東會的決議；
(三)決定公司的經營計劃和投資方案；
(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案；
(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制定增加或者減少注冊資本方案；
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；
(八)決定公司內部管理機構的設置；
(九)聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項；
(十)制定公司的基本管理制度。
第三十二條 董事會應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。
第六章 執行董事
第二十八條 公司不設董事會，設執行董事一名。
第二十九條 執行董事由股東提名候選人，經股東會選舉產生，董事任期3 年。
第三十條 執行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第三十一條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：
(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作；
(二)執行股東會的決議；
(三)決定公司的經營計劃和投資方案；
(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案；
(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制定增加或者減少注冊資本方案；
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；
(八)決定公司內部管理機構的設置；
(九)聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項；
(十)制定公司的基本管理制度。
第三十二條 執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。
第七章 經營管理機構及經理
第三十三條 公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理一人，并根據公司情況設若干管理部門。
公司經營管理機構經理由董事會(或者執行董事)聘任或解聘，任期3年。經理對董事會(或者執行董事)負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議或者執行董事決定；
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
(三)擬定公司內部管理機構設置方案；
(四)擬定公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規章；
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
(七)聘任或者解聘除應由董事會(或者執行董事)聘任或者解聘以外的負責管理人員；
(八)公司章程和股東會授予的其他職權。
經理列席董事會會議。
第三十四條 董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。
董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。
第三十五條 董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。
董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。
董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
第三十六條 董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。
經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經決議，可以隨時解聘。
第八章 法定代表人
第三十七條 董事長為公司法定代表人。
第三十七條 執行董事為公司法定代表人。
第三十七條 經理為公司法定代表人。
第三十八條 法定代表人由股東會選舉產生。
第三十八條 法定代表人由董事會選舉產生。
第三十九條 法定代表人任期3 年。
第九章 監事
第四十條 公司設監事會，設監事____名。
第四十條 公司不設監事會，設監事一名。
第四十一條 監事由股東會委任，任期3年。監事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
第四十二條 監事(會)行使下列職權：
1、檢查公司財務。
2、對董事、經理執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的行為進行監督。
3、當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正。
4、提議召開臨時股東會。
監事可以列席董事會會議。
第十章 財務、會計
第四十三條 公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度，依法納稅。
第四十四條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經中國注冊會計師審查驗證。
財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：
(一)資產負債表；
(二)損益表；
(三)財務狀況變動表；
(四)財務情況說明書；
(五)利潤分配表。
第四十五條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。
第四十六條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
第四十七條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十八條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
第四十九條 對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
第十一章 解散和清算
第五十條 公司的合并或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。
第五十一條 在法律法規規定的諸種解散事由出現時，可以解散。
第五十二條 公司正常(非強制性)解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后十五日內成立
第五十三條 清算組成立后，公司停止與清算無關的經營活動。
第五十四條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一)清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；
(二)通知或者公告債權人；
(三)處理與清算有關的公司未了結的業務；
(四)清繳所欠稅款；
(五)清理債權債務；
(六)處理公司清償債務后的剩余財產；
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第五十五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。
第五十六條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。
第五十七條 財產清償順序如下：1、支付清算費用;2、職工工資和勞
動保險費用;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務。
公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照出資比例分配給股東。
第五十八條 公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會或公司主管
機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。
第五十九條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十二章 附則
第六十條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。
第六十一條 公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規定。
第六十二條 股東會通過的章程或者章程修正案，應當報公司登記機關備案。
第六十三條 公司股東會通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。
第六十四條 本章程與國家法律法規相抵觸的，以國家法律法規的規定為準。
第六十五條 本章程的解釋權歸公司股東會。
法人股東蓋章、自然人股東簽字：____________
公司章程2
第一章 總 則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，由 ***、*** 等 雙 方共同出資，設立 ****和置業 有限公司（注：以下簡稱公司），特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準；公司章程中未載明事項按照《公司法》規定執行。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱： 置業有限公司 。
第四條 住所： 。
第三章 公司經營范圍
第五條 公司經營范圍（注：根據實際情況具體填寫）：房屋開發、土地開發、房屋銷售、工程設計、預制構件、市政建設、裝飾工程。
第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、
出資方式、出資額、出資時間
第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。 公司增加和減少注冊資本，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并在三十日內在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
公司增加和減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第七條 股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：
項目 期別 首期 第二期 第三期 合計 貨幣出資額： 股東姓名、名稱 認繳情況 出資 額 實繳情況 出資 方式 貨幣 貨幣 出資 出資 出資 出資 時間 方式 200萬元 額 時間 200萬元 第八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
股東不按照前款規定繳納認繳的出資，應當向足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第九條 本公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：
�。ㄒ唬┕久Q；
�。ǘ┕境闪⑷掌�；
�。ㄈ┕咀再Y本；
�。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期；
�。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發日期；
（六）出資證明書由公司蓋章。
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則 第十條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
�。ㄒ唬Q定公司的經營方針和投資計劃；
�。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔任的`董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
�。ㄈ⿲徸h批準執行董事的報告；
�。ㄋ模⿲徸h批準監事的報告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
�。⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
�。ò耍⿲Πl行公司債券作出決議；
�。ň牛⿲竞喜�、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）其他職權（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）。
第十一條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權（注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權）。
第十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東（注：此條可由股東自行確定時間）。
定期會議（注：由股東自行確定）定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十四條 股東會會議由執行董事召集和主持；執行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一表決權的股東可以自行召集和主持。
第十五條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資
本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過（注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定）。
第十六條 公司不設董事會，只設一名執行董事，由股東會選舉產生。執行董事任期 三 年（注：不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。
第十七條 執行董事行使下列職權：
�。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|會，并向股東會議報告工作；
�。ǘ﹫绦泄蓶|會的決議；
（三）審定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
�。ò耍Q定公司內部管理機構的設置；
（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫�；
�。ㄊ唬┢渌殭啵ㄗⅲ河晒蓶|自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）。
第十八條 公司設經理，由股東會決定聘任或者解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：
�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a經營管理工作，組織實施股東會決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章；
�。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯浝�、財務負責人（注：以上內容也可由股東自行確定）。
第十九條 公司不設監事會，只設監事 壹 名（注：可以設一至二名監事），監事由股東會選舉產生。
監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。 第二十條 監事行使下列職權：
�。ㄒ唬z查公司財務；
�。ǘ⿲Χ�、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
�。ㄈ┊敹�、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
�。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案；
�。┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（七）其他職權（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）。
監事可以列席股東會會議。
第二十一條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第六章 公司財務、會計
第二十二條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當包括下列財務會計報告及附屬明細表：
（一）資產負債表；
（二）損益表；
�。ㄈ┴攧諣顩r變動表；
�。ㄋ模┴攧涨闆r說明書；
公司章程3
第一章 總則
第一條 公司宗旨：通過有限責任公司組織形式，由股東一人出資籌集資本金，
建立新的經營機制，為振興經濟作出貢獻。依照《中華人民共和國公司
法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規定，制定本公司章程。
第二條 公司名稱：XXX公司。（以下簡稱公司）。
第三條 公司住所：XXX市XXX區XXX
第四條 本公司由1個股東出資設立，股東以認繳出資額為限對公司的承擔
責任；公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資
形成的全部法人財產權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企
業法人資格。
第五條 經營范圍：XXX。
第六條 公司營業執照簽發日期為本公司成立日期。
營業期限：XXX（根據公司章程自定）
第二章 注冊資本
第七條 公司注冊資本為XXX萬元人民幣。
第八條 股東名稱、出資額、出資方式、出資時間一覽表。
第九條 公司登記注冊后，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經公司法定代表人審核后予以補發。
第十條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。
第三章 股東的權利、義務和轉讓股權的條件
第十一條 股東作為出資者享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。
第十二條 股東的權利：
一、決定公司各種重大事項；
二、查閱各項會議記錄和公司財務會計報告；
三、按期分取公司利潤；
四、公司終止后，依法分取公司剩余財產。
第十三條 股東的義務：
一、按期足額繳納公司章程規定的出資額；
二、以出資額為限承擔公司債務（但股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任）；
三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資（通過法律程序批準同意者除外）； 第十四條 出資的轉讓：
股東可以決定向股東以外的人轉讓其全部或者部分股權。股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊。
第四章 公司的機構及產品的方法、職權
第十五條 為保障公司生產經營活動的順利、正常開展，公司董事和監事，負責全公司生產經營活動的策劃和組織領導、協調、監督等工作。
第十六條 公司設經理、業務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在發展生產經營活動中的各項日常具體事務。
第十七條 董事、監事、經理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法規的規定。
第十八條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的`意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。
第十九條 公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。
第二十條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司董事、監事、經理：
�。ㄒ唬o民事行為能力或者限制民事行為能力者；
�。ǘ┮蚍赣胸澪�、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪； 被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿未逾五年者；
（三）擔任因經營不善破產清算公司（企業）的董事或者廠長、經理，并對該 公司（企業）破產負有個人責任的，自該公司（企業）破產清算完結之日起未逾三年者；
�。ㄋ模⿹我蜻`法被吊銷營業執照的公司（企業）的法定代表人，并負有個人 責任的，自該公司（企業）被吊銷營業執照之日未逾三年者；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清者。
公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任經理的，該選舉、委派或 者聘任無效。
第二十一條 國家公務員不得兼任公司的董事、監事、經理。
第二十二條 董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，
不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第二十三條 董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業務無關的單位和個人。
董事、經理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。
董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。
第二十四條 董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的項目，或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。
第五章 股東的職權
第二十五條 股東行使以下職權：
1、決定公司的經營方針和投資計劃；
2、任命或更換非由職工代表出任的董事，決定有關董事的報酬事項；
3、任命或更換非由職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
4、審議批準董事會的報告或監事的報告；
5、審議批準公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案；
6、對公司增加或減少注冊資本作出決議；
7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
8、修改公司的章程；
9、聘任或解聘公司的經理；
10、對發行公司債券作出決議；
11、公司章程規定的其他職權。
第六章 董事、經理、監事
第二十六條 公司設董事會，成員為 人，非職工董事由股東任命或委派，職工董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生（三選一）。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。
董事會設董事長一人。董事長為公司法定代表人（或經理為公司法定代表人），由董事會選舉和罷免。
董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
�。ǘ┲鞒止镜纳a經營管理工作，組織實施董事會決議；；
（三）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（四）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（五）擬訂公司的基本管理制度；
�。┲贫ü镜木唧w規章；
（七）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告； 董事會行使下列職權：
�。ㄒ唬┴撠熣偌�，并向股東報告工作；
（二）執行股東決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；
�。ㄎ澹┲贫ü镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
�。┲贫ü驹黾踊驕p少注冊資本的方案；
（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
�。ò耍Q定公司內部管理機構的設置；
（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理， 財務負責人，決定其報酬事項；
�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫取�
第二十七條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事召集和支持，三分之一以上董事可以提議召開董事會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。
第二十八條 董事會對所議事項作出的決議應由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第二十九條 董事任期為三年，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。
第三十條 公司設經理一名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：
�。ㄒ唬� 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
�。ǘ� 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
�。ㄈ� 擬訂公司內部管理機構和投資方案；
�。ㄋ模� 擬訂公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹� 制定公司的具體規章；
�。� 提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；
�。ㄆ撸� 聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；經理列席董事會會議。
第三十一條 公司不設監事會，只設監事1名，由股東任命或委派產生，監事任期為每屆三年，屆滿可連選連任；本公司的董事、經理、財務負責人不得兼任監事。
監事的職權：
（一）檢查公司財務；
�。ǘ⿲Χ隆⒏呒壒芾砣藛T執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；在董事不履行本法規定的召集和主持股東會議職責時召集和主持股東會議；
（四）向股東會議提出提案；
�。ㄎ澹┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
�。┕菊鲁桃幎ǖ钠渌殭唷�
第七章 財務、會計
第三十二條 公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第三十三條 公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。
財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：（一）資產負債表；（二）損益表；（三）財務狀況變動表；（四）財務情況說明書；（五）利潤分配表。
第三十四條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。
公司的法定公積金用于彌補上一年度公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
第三十五條 分配公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤。
第三十六條 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
公司的會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。
第八章 公司合并、分立和變更注冊資本
第三十七條 公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東作出決定；按《公司法》的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續。
第三十八條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產負債表及財產清單，公司應當作出合并、分立決定10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或提供相應擔保。公司合并、分立的債權債務由合并后的公司承擔。
第三十九條 公司因合并、分立，變更登記事項的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關辦理變更登記。
第九章 公司破產、解散、終止和清算
第四十條 公司因《公司法》第181條所列（1）（2）（4）（5）項規定而解散時，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
公司清算組自成立之日起10日內通告債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報債權。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產，才能向股東分配。
公司清算結束后，公司應依法向公司登記機關申請公司注銷登記。
第十章 工會
第四十一條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執行。
第十一章 附 則
第四十二條 本章程的解釋權屬公司股東。
第四十三條 本章程經股東簽字或蓋章后生效。
第四十四條 公司可以修改章程，修改章程須經股東同意，由公司法定代表人簽署
并報公司登記機關備案。
第四十五條 公司章程與國家法律、行政法規、國務院決定等有抵觸，以國家法律、
行政法規、國務院決定等為準。
股東簽名（蓋章）：
年 月 日
公司章程4
第一章總則
第一條根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業法》及中國其他有關法律、法規，制定本章程。
第二條公司注冊名稱為：_______，為永久存續的有限責任公司。
第三條外商獨資企業名稱：______有限公司（以下簡稱公司），住所地：______
第四條公司為有限責任公司，是______投資經營的企業，并以其認繳的出資額承擔企業責任。
第五條公司經審批機構批準成立，并在深圳市登記注冊，為企業法人，應遵守中華人民共和國的法律、法規，并受中國法律的管轄和保護。
第二章宗旨和經營范圍
第六條公司宗旨：
第七條公司經營范圍：
第三章投資總額和注冊資本
第八條公司注冊資本（出資額）為：______萬美元／人民幣。
公司注冊資本的出資方式及期限，按《中華人民共和國公司法》及中國其他有關法律、法規的規定執行。其中：
現金：______萬美元。
實物：______萬美元。
知識產權：______萬美元。
公司的注冊資本分______期投入。
第一期______萬美元，自公司營業執照簽發之日起______天內投入；第二期______萬美元，自營業執照簽發之日起______。
第九條股東繳付出資后三十天內，應當委托中國注冊會計師事務所驗證，并出具驗資報告，報審批機關和工商行政管理機關備案。
第十條公司在經營期內，不得減少注冊資本。但是，因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，須經審批機構批準。
第十一條公司變更經營范圍、分立、合并、注冊資本增加、轉讓或者其他重要事項的變更，須經公司股東決議通過后，報原審批機構批準，并在規定期限內向工商行政管理、稅務、外匯、海關等有關部門辦理相應的變更登記手續。
第四章股東決議
第十二條公司股東決定公司的重大事項，依照公司法和本章程規定，通過股東決議行使下列職權：
１、決定公司的經營方針和投資計劃；
�。�、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
�。�、審議批準董事會的報告；
�。�、審議批準監事會或者監事的報告；
�。�、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
�。丁徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
７、對公司增加、減少或者轉讓注冊資本作出決議；
８、對發行公司債券作出決議；
�。�、對公司合并、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
10、修改公司章程；
11、其他應由股東決議的重大事宜。
第五章董事會
第十三條公司設立董事會（不設董事會的應設立一名執行董事）。董事會負責執行公司的一切重大事項，并向股東負責。
第十四條董事會由______名成員組成，其中董事長１人、副董事長______人。董事長及董事由股東委派及撤換。董事長和董事每屆任期３年。經繼續委派可以連任。董事人選的更換，應書面通知董事會，并向公司登記機關備案。
第十五條董事長是公司的法定代表人，是代表公司行使職權的簽字人。董事長在董事會閉會期間，依照企業章程和董事會決議，處理公司的重大問題，負責檢查、監督董事會決議的執行情況。董事長臨時不能履行職責的，委托副董事長或其他董事代為履行，但應有書面委托。法律、法規規定必須由董事長行使的職責，不得委托他人代行。
第十六條董事會對公司股東負責，行使下列職權：
�。�、執行股東決議；
�。病Q定公司的經營方針、發展規劃和投資方案，審批經理或管理部門提出的重要報告；
�。�、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
�。�、制訂公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。�、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
６、制訂公司合并、分立、解散、股權轉讓、延期、中止或者變更公司形式的方案；
�。贰Q定公司內部管理機構的設置；
�。�、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
９、制定公司的基本管理制度；
10、其他應由董事會決定的重大事宜。
第十七條上述事項須經全體董事______通過方可生效。
第十八條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議應有半數以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會會議的，可出具委托書委托他人出席和表決。
第十九條召開董事會會議應提前______天送達開會通知，并說明會議議程和地點。
第二十條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應當在會議記錄上簽名。記錄文字使用中文或中文、英文同時使用。會議記錄及決議文件，經與會代表簽字后，由公司抄送全體董事，并連同委托書一并存檔，由董事會指定專人保管，在公司經營期限內任何人不得涂改或銷毀。
董事會休會期間需經董事會決定的事宜，也可通過電訊及書面表決方式作出。董事書面表決作出的決議，與董事會會議作出的決議具有同等效力。
第六章經營管理機構
第二十一條公司在其住所設立經營管理機構，負責公司的日常經營管理，并實行董事會領導下的經理負責制。
第二十二條公司設經理１人，副經理______人。副經理協助經理工作。經理處理重要問題時，應同副經理協商。
第二十三條經理對董事會負責，行使下列職權：
�。�、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會的各項決議；
�。病⒔M織實施公司的年度經營計劃和投資方案；
�。场M定公司內部管理機構設置方案、公司基本制度和具體規章；
�。�、在董事會授權范圍內，提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
�。怠Q定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
�。�、行使董事會授予的其他職權。
第二十四條經理、副經理每屆任期______年，經董事會聘請，可以連任。
第二十五條經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任經理、副經理或其他高級職務。
第二十六條經理、副經理必須是常駐公司住所的專職人員，不得兼任其他經濟組織的經理或副經理，不得參與其他經濟組織對本公司的商業競爭行為。
第二十七條公司管理人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議或按公司的管理規定，予以解聘；對造成公司經濟損失或觸犯刑律的，要追究相應的經濟責任或法律責任。
第二十八條經理、副經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的'，應提前______天向董事會提交書面報告，經董事會決議批準，方可離任。
第七章監事會
第二十九條公司設監事會，監事會是公司的監督管理機構。
第三十條監事會對公司監督管理中，行使以下職權：
�。�、檢查公司財務；
�。病Χ�、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議；
３、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
�。础⑻嶙h召開臨時董事會，列席董事會并提出提案、質詢和建議；
５、對違反《公司法》規定的董事、高級管理人員提起訴訟；
�。�、對公司經營情況進行調查。
第三十一條監事會由______名監事組成（不得少于三名），其中公司職工代表______名（比例不得低于三分之一）。監事的任期為每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。
第三十二條監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
第三十三條監事會會議每年至少召開一次，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經全體監事______通過（不得低于半數），監事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席監事簽字。
第八章財務會計、稅務、外匯管理及保險
第三十四條公司依照中國法律、法規和財政機關的有關規定，結合公司的具體情況，制定公司的財務會計制度，并報深圳市財政、稅務部門備案。
第三十五條公司會計年度采用公歷年制，自每年______月______日起至______月______日止為一個會計年度。因特殊情況需改變會計年度起止日期的，須經稅務機關批準。
第三十六條公司財務部門應在每一個會計年度頭______個月內，編制上一會計年度資產負債表和損益計算書，經審計師審計后，公司批準，并報原審批機構和工商行政管理機構備案。
第三十七條公司采用人民幣為記賬本位幣。對于現金、銀行存款、其他款項以及債權債務、收益和費用等，應按實際收付的貨幣進行登記。其他貨幣折算為人民幣時，按中國人民銀行公布的實際發生日的基準匯率折算。
第三十八條公司按照稅法規定繳納所得稅后的利潤，應提取利潤的______％列入公司法定公積金。公司法定公積金累計金額為公司注冊資本的______％以上的，可以不再提取。
第三十九條公司上一年度虧損未彌補前，不得分配利潤；上一會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。
第四十條公司依照中國有關法律和條例規定繳納各種稅款，并可按有關規定申請享受減、免稅的優惠待遇。
第四十一條公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
第四十二條公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規定辦理。
第四十三條公司的各項保險應向中國境內的保險公司投保。
第八章職工及工會
第四十四條公司根據生產、經營的需要，自行決定本企業的機構設置和人員編制。公司在勞動部門核準的招工計劃內，自行公開招聘，經考核，擇優錄用所需的職工。
第四十五條公司錄用職工，企業和職工雙方應當遵守《中華人民共和國勞動法》以及中國的其他有關法律、法規和深圳市有關規定，并依法訂立勞動合同。合同中應當訂明勞動（工作）任務、勞動合同期限、勞動條件和勞動保護、勞動紀律、報酬、社會保險、福利待遇，以及辭退、辭職、合同變更、終止和解除合同的條件、違反勞動合同的責任、雙方其他約定事項等。勞動合同訂立后，報深圳市勞動局備案，并按有關規定辦理用工手續。
第四十六條公司職工有權依照《中華人民共和國工會法》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。
第四十七條工會是職工利益的代表，其基本任務是：依照中國法律、法規的規定維護職工的合法權益，協助公司安排和合理使用福利及獎勵基金；組織職工學習，開展文體活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經濟任務。
公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等有關職工切身利益的問題時，工會代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。
第四十八條本企業工會可指導、幫助職工同公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽定集體勞動合同，并監督勞動合同的執行。
第四十九條公司應為本企業工會提供必要的活動條件。公司每月按本企業職工實發工資總額的______％撥交工會經費，由本企業工會依照中華全國總工會制定的有關工會經費管理的規定使用。
第九章期限、終止和清算
第五十條公司經營期限為______年，自營業執照簽發之日起計算。
第五十一條公司需要延長經營期限的，應在距經營期滿______天前向原審批機構提交書面申請。經批準后，公司應向工商、稅務、海關等有關部門辦理變更登記手續。
第五十二條公司有下列情形之一的，應予終止：
１、經營期限屆滿；
�。�、經營不善，嚴重虧損，股東決定解散；
３、因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續經營；
�。础⑵飘a；
�。�、違反中國的法律、法規，危害社會公共利益被依法撤消；
６、公司章程規定的其他解散事由已經出現。
第五十三條公司提前終止營業，須報原審批機構核準。
第五十四條公司終止經營，應及時公告，依照中國有關法律、法規，組織清算委員會，按法定程序進行清算。在清算結束前，股東不得將公司的資金匯出或攜帶出中國境外，不得自行處理公司的財產。
第五十五條清算結束后，由清算委員會提出清算結束報告，提交董事會和股東確認后，報原審批機構備案。并向工商行政管理、稅務、海關等有關部門辦理注銷登記手續，繳銷營業執照，同時對外公告。
第十章附則
第五十六條公司接受政府主管部門、海關、工商行政管理、勞動管理、環保、財政、稅務、審計等部門的依法查核和監督。
第五十七條本章程的修改，必須經公司股東決議通過，并報原審批機構批準。
第五十八條本章程用中文書寫。
第五十九條本章程如與中華人民共和國的法律和法規有抵觸，以國家法律和法規為準。
第六十條本章程經深圳市人民政府審批機構批準后生效。
第六十一條本章程于______年____月____日由股東的法定代表人______在______簽署。
投資者：（蓋章）
法定代表人（或授權代表）簽字：
_______年_____月_____日
公司章程5
xxxxxx工商行政管理局：
茲有我公司xxx(身份證號：xxxxxxxx)前往貴局查詢復印我公司的設立、變更以及20xx年度年檢報告等工商檔案材料。請予接洽。 為盼!
xxxx有限責任公司
20xx年xx月xx日
公司章程6
公司章程，是指公司依法制定的、規定公司名稱、住所、經營范圍、經營管理制度等重大事項的基本文件，也是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件。
第一章 總 則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由XXX(指一個自然人股東姓名或者法人股東名稱)一人出資設立有限公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：。
第四條 住所：。
(注：公司以其主要辦事機構所在地為住所，明確表述所在市(區)、縣、鄉鎮(村)及街道門牌號碼。)
第三章 公司經營范圍
第五條 公司經營范圍：(以上經營范圍以登記機關核發的營業執照記載項目為準;涉及許可審批的經營范圍及期限以許可審批機關核定的為準)。
(注：公司的經營范圍用語應當參照國民經濟行業分類標準，根據公司從事經營項目的實際情況，進行具體填寫。)
第六條 公司改變經營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。
公司的經營范圍中屬于需經行政許可的項目，應依法向許可監管部門提出
申請，經許可批準后方可開展相關活動。
第四章 公司注冊資本
第七條 公司注冊資本：萬元人民幣，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
第八條 公司變更注冊資本，應當自變更決定作出之日起三十日內向商事登記機關申請變更登記。
未經變更登記，公司不得擅自變更登記事項。
第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間
第九條 股東的姓名或者名稱：
股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號碼 股東XXX XXX XXXXXXX
第十條 股東的出資數額、出資方式和出資時間：
股東XXX：認繳的出資額為萬元人民幣，占注冊資本的100%，出資方式為貨幣(或實物、知識產權、土地使用權)，于公司成立之日起X年內繳足。
(備注：股東認繳出資額、出資方式、出資期限可自行約定)
第十一條 公司股東應當按照章程的規定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。
公司成立后，向股東簽發出資證明書;公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
第十二條 股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。
公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。
第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十三條公司不設股東會。股東依照《公司法》規定，行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)委派和更換執行董事、監事，決定執行董事、監事的報酬事項;
(三)審查批準執行董事的報告;
(四)審查批準監事的報告;
(五)審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;
(八)對發行公司債券作出決定;
(九)對公司合并、分立(一個自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、清算或者變更公司形式作出決定;
(十)制定或修改公司章程;
(十一)聘任或者解聘公司經理(或由執行董事行使該職權);(注：該項由股東自行確定)
(十二)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除) 股東作出上述事項的決定時，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
第十四條公司不設董事會，設一名執行董事，執行董事由股東委派(執行董事可以兼任公司經理)。執行董事任期年(每屆任期不得超過三年)，任期屆滿，經股東決定可連任。
第十五條 執行董事對股東負責，行使下列職權：
(一)執行股東的決定;
(二)決定公司的經營計劃和投資方案;
(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(四)制訂公司的`利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
(六)擬訂公司合并、分立(一個自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、變更公司形式或者解散的方案;
(七)決定公司內部管理機構的設置;
(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項(或由股東會行使該職權，該內容由股東自行確定)，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
(九)制定公司的基本管理制度;
(十)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除。) 第十六條 公司設經理一名，由股東(或執行董事，該內容由股東自行確定)聘任或者解聘。(注：股東可以自行確定，執行董事是否兼任公司經理，或者另外聘任。)
第十七條 經理對股東(或執行董事，該內容由股東自行確定，并作相應修改)負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除。以上七項內容也可由股東自行確定。)
第十八條公司不設監事會，設監事一人，由股東委派。
執行董事、高級管理人員不得兼任監事。(注：高級管理人員是指公司經理、副經理、財務負責人和本章程規定的其他人員。)
監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可委派連任。
第十九條 監事依照《公司法》規定，行使下列職權：
(一)檢查公司財務;
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)向股東提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;
(六)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除) 第二十條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第七章 公司的法定代表人
第二十一條 公司的法定代表人由執行董事(或經理)擔任(注：由股東自行確定)，并依法登記。公司法定代表人由股東(或執行董事)委派產生，代表公司簽署有關文件，任期年(每屆不超過三年)，任期屆滿，可委派連任。
第二十二條 法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。
第八章 股東認為需要規定的其他事項
第二十三條公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。
公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。 股東因轉讓股權而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記。
第二十四條 股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。
第二十五條 公司的營業期限年，自公司營業執照簽發之日起計算。 公司營業期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續。
公司延長營業期限須辦理變更登記。
第二十六條 公司因下列原因解散：
(一)公司章程規定的營業期限屆滿;
(二)股東決定解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散(一個自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司);
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散;
(六)其他解散事由。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除) 公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。公司清算組成員由股東決定。
第二十七條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。
第二十八條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二十九條 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。
公司清算結束后，清算組應當制作報經股東(或者人民法院)確認的清算報告，并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。
(注：本章內容除上述條款外，出資人可根據《公司法》的有關規定，將認為需要記載的其他內容一并列明。)
第九章 附 則
第三十條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東(或者執行董事)決定。
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東書面決定。 第三十一條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第三十二條 本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關規定。 第三十三條 本章程由股東制定，自公司成立之日起生效(變更的于股東會通過之日起生效，國家法律法規另有規定的從其規定)。
第三十四條 本章程一式份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關一份。
股東簽字、蓋章：
200X年XX月XX日
公司章程7
一、公司章程總則
第一條依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監事、經理均具有約束力。
第二條公司經公司登記機關核準登記并領取法人營業執照后即告成立。
二、公司名稱和住所
第三條公司名稱：______有限公司。(以預先核準登記的名稱為準)
第四條公司住所：______市(縣鎮)______路______(街)號。
三、公司的經營范圍
第五條公司的經營范圍：(含經營方式)。
四、公司注冊資本
第六條公司的注冊資本為全體股東實繳的出資總額，人民幣萬元。(要符合法定的注冊資本的最低限額)
第七條公司注冊資本的增加或減少必須經股東會代表2/3以上表決權股東一致通過，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關法律、法規的規定，而且不應影響公司的存在。
五、公司股東名稱
第八條凡持有本公司出具的認繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權利。
第九條公司在冊股東共______人，全部是法人股東
股東名錄：
(一)法人股東：
1、法人名稱：______
住所：______
法定代表人：______
認繳出資額：______萬元，占公司注冊資本的______%
出資方式：____________(貨幣或實物或其它)
認繳時間：______年______月______日
2、……………………………………
第十條公司置備股東名冊，并記載下列事項：
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書編號。
六、股東的權利和義務
第十一條公司股東享有以下權利：
1、出席股東會，按出資比例行使表決權;
2、按出資比例分取公司紅利;
3、有權查詢公司章程、股東會會議記錄、財務會計報表;
4、公司新增資本時，可優先認繳出資;
5、按規定轉讓出資;
6、其它股東轉讓出資，在同等條件下，有優先購買權;
7、有權在公司解散清算時按出資比例分配剩余財產;
第十二條公司股東承擔以下義務：
1、遵守公司章程;
2、按期繳足認購的出資;
3、以其出資額為限對公司承擔責任;
4、出資額只能按規定轉讓，不得退資;
5、有責任保護公司的合法權益，不得參與危害公司利益的活動;
6、在公司登記后，不得抽回出資;
7、在公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任
七、股東(出資人)的出資方式和出資額
第十三條出資人以貨幣認繳出資額。(以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權認繳出資額，應提交相應證件，經其它股東同意，評估折算成人民幣并于公司成立后6個月內依法辦理其財產權的轉移手續，在出資證明中注明。)
第十四條出資人按規定的期限于______年______月______日前繳足認資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔違約責任：__________________。
第十五條全體出資人繳納出資額后，經會計師事務所驗證并出具驗資報告經公司登記機關登記后，公司對出資人簽發出資證明書，出資人即成為公司股東。
八、股東轉讓出資的條件
第十六條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。
第十七條股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，則視為同意轉讓。
第十八條經股東會同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。
第十九條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
九、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
(一)股東會
第二十條股東會是公司的權力機構。股東會由公司全體在冊股東組成。股東會成員名單：__________________。
第二十一條公司股東會依法行使下列職權：
1、決定公司經營方針和投資計劃;
2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;
3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;
4、審議批準董事會報告;
5、審議批準監事或監事會報告;
6、審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;
7、審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案;
8、對公司增、減注冊資本作出決議;
9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
12、授權董事會對設立分公司作出決議;
13、修改公司章程
第二十二條股東會分為股東年會和臨時股東會兩種形式。年會每年召開一次，在會計年度結束后2個月內召開。臨時會由董事會提議召開，有下述情況時應召開臨時會：代表1/4以上表決權的股東或1/3以上的董事、監事提議召開時，臨時股東會不得決議通知未載明的事項。
第二十三條股東會由董事會召集(首次股東會由出資額最高的股東召集、主持)，董事會于會前15日前以書面方式通知所有股東。通知應載明召集事由、會議地點、會議日期等事項。
第二十四條股東會由董事長主持;董事長不能履行職務或不履行職務的，由付董事長主持;付董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
第二十五條股東在股東會上按其出資比例行使表決權。
第二十六條股東會決議有普通決議和特別決議兩種形式。
普通決議由代表公司2/3表決權以上的股東出席，并經代表1/2以上表決權的股東通過。
特別決議由代表公司3/4表決權以上的股東出席，并經代表2/3以上表決權的股東通過。
第二十七條下列決議由特別決議通過：
1、增、減注冊資本;
2、公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式、設立分公司;
3、修改公司章程
第二十八條未能滿足第二十六條時，會議延期10日召開，并再次向未到席的股東發出通知，延期后仍未達到條件時則視為有效數額，并按實際出席股東代表的表決權滿足第二十六條的表決比例時，作出的決議即為有效。
第二十九條股東會會議應作記錄，經出席股東代表簽字后，由公司存檔。
(二)董事會
第三十條公司設立董事會，為公司股東會的常設執行機構，對股東會負責。
董事會由______名董事組成，設董事長一名，副董事長______名。
董事會成員名單如下：
董事長：
副董事長：
董事：______、______、______、______
第三十一條董事由股東會選舉產生。
第三十二條董事長和副董事長由半數以上的董事選舉產生。
第三十三條董事的每屆任期年限為3年。屆滿可連選連任。為保持公司經營活動具有連續性，每次換屆人數不應高于董事總數的三分之一。董事任期未滿前，股東會不得無故解除其職務。
第三十四條董事會每半年召開一次，由董事長召集主持;董事長不能履行職務或不履行職務的，由付董事長召集主持;付董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集主持。召集人應在會前十日書面通知各董事。若經1/3以上董事提議，應召開特別董事會。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會決議須經半數以上董事通過。
第三十五條董事會行使下列職權：
1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;
2、執行股東會決議;
3、決定公司經營計劃和投資方案;
4、制訂公司年度預算方案、決算方案;
5、制訂公司利潤分配方案、彌補虧損方案;
6、制訂公司增減注冊資本的方案;
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、設立分公司、解散的方案;
8、決定公司內部管理機構的設置;
9、聘任、解聘公司經理，根據公司經理提名聘任或解聘公司副經理、財務負責人并決定其報酬事項;
10、制定公司基本管理制度;
11、股東會賦予的其它職權。
其中第3、4、5、6、7、9項應經2/3的董事表決同意，其余由過半數董事表決同意。
第三十六條董事會會議應作記錄，由出席董事簽字存檔。
第三十七條董事長的職權：
1、召集、主持股東會和董事會;
2、檢查董事會決議的實施情況;
3、簽署出資證書;
(三)監事會
第三十八條監事會是公司常設監察機構，對公司的董事會、董事、公司高級職員進行監督。
第三十九條監事會成員3人，每屆任期3年，屆滿可連選連任。其中2由股東會選舉產生，1由職工代表擔任，監事會中的職工代表由公司職工選舉產生。(公司董事、經理及財務負責人不得擔任監事)
監事召集人由監事會同意推選產生。
本屆監事會成員：3，其中：______為監事會召集人。
第四十條監事會或監事行使下列職權：
1、檢查公司財務;
2、對董事、經理執行公務時違反法律、法規、公司章程的行為進行監督;
3、當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正;
4、提議召開臨時股東會;
第四十一條監事會議事規則：監事會決議應2/3以上的監事同意方為有效。
(四)公司經理及其它高級職員
第四十二條公司的日常經營活動由董事會授權給公司經理負責。
公司經理由董事會聘任和解聘。副經理、財務負責人等公司高級職員由公司經理提名，
董事會聘任或解聘。
第四十三條經理對董事會負責行使下列職權：
1、主持公司日常生產經營管理工作，組織實施董事會決議;
2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
3、擬定公司內部管理機構的設置方案;
4、擬定公司基本管理制度;
5、制定公司具體規章;
6、提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人;
7、聘任或解聘由董事會聘任或解聘以外的其它管理人員;
8、列席董事會會議;
第四十四條下列人員不得擔任公司的董事、監事、經理;
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年;
(三)擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;
(四)擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;
(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;
(六)國家公務員、現役軍人、法官、檢察官、警官等。
公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任經理的，該選舉、委派或者聘任無效。
第四十五條董事、監事、經理應承擔下列義務：
1、董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。
2、董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
3、董事、監事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。
4、董事、監事、經理不得將公司財產以其個人或者以其他個人名義開立帳戶存儲。
5、董事、監事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。
6、董事、監事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的'，所得收入應當歸公司所有。
7、董事、監事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。
8、董事、監事、經理除依照法律規定或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密。
9、董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。
第四十六條公司經理及其它高級職員不得違背股東會和董事會的決議，不得超越董事會的授權，若因此而給公司造成損失的應負賠償責任。
第四十七條公司經理及其它由董事會聘任的高級職員請求辭職，應提前30天報告董事會，董事會在接到申請起10日內作出決議允許請求辭職的高級職員在10日后辭職，在批準辭職前公司高級職員必須繼續履行其職責。若違反此條規定給公司造成損失的應負賠償責任。
十、公司的法定代表人
第四十八條公司的法定代表人為公司董事會董事長。法定代表人代表公司參與民事訴訟活動。法定代表人應全力維護公司的利益。
現任法定代表人是：
十一、公司的解散事由與清算辦法
第四十九條公司經營期限為永久存續。
第五十條公司出現下述情況時，應予解散：
1、公司章程規定的營業期限屆滿時，股東會認為不再繼續存在的;
2、合并或分立而解散;
3、股東人數或注冊資本達不到《公司法》要求時;
4、因資不抵債被宣告破產;
5、違反法律、法規、危害公共利益，被執法部門撤銷;
6、股東會特別決議決定解散;
第五十一條公司依照前條1、2、3、6項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組由股東組成、(公司債權人代表可參加組成清算組)
第五十二條公司清算組成立后10日內通知債權人，在60日內在報紙上公告3次，債權人應在90日內向清算組申報債權。
第五十三條清算組在清算期間行使下列職權：
1、清理公司財產，編制資產負債表及財產清單;
2、通知和公告債權人;
3、處理與清算有關公司未了結的業務;
4、清繳所欠稅款;
5、清理債權、債務;
6、處理公司清償債務后的剩余財產;
7、代表公司參與民事訴訟活動;
第五十四條清算組在公司債權人債權申報期間不得對公司債權人進行清算，但本公司不能因此免除對因推延清償而引起的損害承擔賠償責任。
第五十五條清算期間公司不得開展新的經營活動。
第五十六條清算組在發現公司財產不足清償所負債務時，必須立即停止清算，并按有關程序報人民法院申請破產。
第五十七條依照第五十條4、5項終止公司，應由人民法院按破產程序處理。
第五十八條公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應將清算事務移交給人民法院。
第五十九條公司財產優先拔付清算費用，剩余按下列順序清償：
1、職工工資、獎金、勞動保險費用;
2、稅款;
3、公司債務。
第六十條公司清償債務后，將剩余財產按股東出資比例分配給股東。
第六十一條清算結束后，清算組提交清算報告，并編制清算期內收支報表和各種財務帳目，向原登記機關辦理注銷手續，公告公司終止。
十二、公司財務、會計
第六十二條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司財務、會計制度。
第六十三條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審查驗證。
財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：
(一)資產負債表;
(二)損益表;
(三)財務狀況變動表;
(四)財務情況說明書;
(五)利潤分配表。
第六十四條公司應當于會計年度結束后30日內將財務會計報告送交各股東。
第六十五條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議可以提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。
股東會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，必須將違反規定分配的利潤退還公司。
第六十六條公司的公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
第六十七條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
十三、附則
第六十八條本章程經公司登記機關登記后生效。
第六十九條本章程依照法定程序修改后未涉及登記事項的，公司應將修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登記機關備案，涉及登記事項變更的，應向公司登記機關申請變更登記。
第七十條本章程的訂立日期為______年______月______日。
全體股東(簽字蓋章)：____________
____________年______月______日
公司章程中，此五項內容可自行約定
公司章程作為公司“憲法”級的重要文件，一路走來也是倍感艱辛，從0到1的過程。許多企業開始重視公司章程，充分利用授權性條款設計最適合自己的章程，完善公司章程的內容。但是完善不代表完美，比如有些內容即使寫到公司章程中也是無效規定，而有些內容必須在公司章程中規定，這也是快律律師在為企業會員進行上門培訓的時候發現企業現存的普遍問題。那么公司章程中企業可自主約定的內容有哪些?
一、法定代表人
1、法律規定：公司法第十三條規定，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。
2、實務分析：從實務角度分析，法定代表人的重要意義在于：通過印章使用、文件簽署控制公司的重大經營活動;對外代表公司開展業務。
股東在決定法定代表人的選任時，一般要權衡以下因素：
1)信任與制衡。從權力位階上看，董事長高于總經理，當法定代表人的身份賦予董事長時，董事長的實際權力大增;當法定代表人的身份賦予總經理時，由于公司的經營由總經理組織實施，同時又能對外代表公司，故總經理的實際權力大幅膨脹，且存在架空董事會、董事長的可能。如何在董事長、總經理身上分配公司經營管理的掌控權，需股東綜合考量。
2)公司控制權之爭。對公司運營的參與、控制程度，是每個股東十分重視也應該重視的問題。從實務角度看，決定公司控制權的因素有：公司法定代表人，董、監、高的構成，公司及法定代表人印章管理，財務資料的掌控等等。其中，法定代表人及印章對控制權有特別重要的意義。當一方股東提名董事長人選，另一方股東推薦總經理人選時，法定代表人由誰擔任，財務負責人由誰提名，對公司控制力將直接產生重大影響。
3)董事長、總經理的身份特征。當董事長為股東推選，總經理為社會招聘的職業經理人時，法定代表人一般不宜由總經理擔任。當董事長、總經理一方不符合法定代表人的任職條件時(例如被工商局列入禁止擔任法定代表人的黑名單)，只能由另一方擔任。
二、對外投資、對外擔保
1、法律規定：公司法第十六條規定，公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。
2、實務分析：投資有風險，決策須謹慎。對外擔保，可能使公司因承擔或然債務而遭受重大損失。此兩類行為，為還是不為，公司法將其交由股東自行決定，但要求在公司章程中明確下來。明確的內容包括：是股東們自行決策，還是授權董事會決策;投資或擔保的單筆以及總額額度限制等問題。
考慮到投資或擔保均可能對股東權益造成重大影響，故一般由股東自行決定比較穩妥，即由股東會或股東大會決議;當股東對董事會足夠信任時，可考慮授權董事會決策。
此外，擔保決策自治權僅限于對外擔保。當公司為公司股東或者實際控制人提供擔保時，必須經股東會或者股東大會決議;且前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決;該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
三、股東出資時間
1、法律規定：公司法第二十五條、二十六條規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，股東的出資時間應在公司章程中載明。
2、實務分析：采用實繳資本制時，公司設立時股東即應繳足全部注冊資本。后來采用實繳資本與認繳資本相結合的折中態度，公司設立時應出資到位的金額不得低于注冊資本的20%，且為后續注冊資本的到位時間規定了2年或5年的最長期限。
目前，除有特殊限制的主體外，徹底采取認繳資本制。股東的認繳出資額、出資時間，完全由股東自行約定并在章程中載明。股東按約定時間足額完成出資即可。當約定的出資時間到期，但股東認為需要延期的，可以通過修改公司章程的方式調整出資時間。
此外，公司章程約定出資時間還有兩層實務價值：一是到期股東負有向公司繳足當期出資的義務，當該項義務未完成時，公司的債權人可向股東要求履行出資義務，用于償還公司債務;二是未履行當期出資義務的股東，應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
四、增資認繳、分紅依據
1、法律規定：公司法第三十四條規定，有限責任公司股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。
2、實務分析：股東在背景、能力、資源、訴求等方面均會有所差異，有的股東并不看重對公司的實際控制，愿意從治理結構上讓渡一部分權力，但同時希望在紅利分配上做適當傾斜。對此，公司法給出了一個一般規則，即股東按照實繳的出資比例分取紅利;但同時充分尊重股東意思自治，允許股東以約定方式改變紅利的分配規則，改變后的分配比例、方式沒有任何限制，完全由股東商定。
從實務角度分析，以下幾個問題值得注意：
1)有限責任公司可將紅利部分或全部優先向一部分股東分配;可以在不同的股東之間按不同的比例分配;可以約定優先滿足部分股東固定比例的收益要求，剩余部分再由全體股東分配……等等，公司法無特別限制。
2)紅利分配可由股東自行約定的前提是：公司盈利，有可分配利潤。當公司虧損時，不做分配;當公司微利，無法滿足部分股東固定比例收益要求時，僅能以可分配利潤向該部分股東分配，非紅利部分的資產不得隨意分配。
3)“優先股”問題。實務中，有的企業會要求按“優先股”概念設計股權結構，即部分股權持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。實際上，我國公司法并未明確設計優先股制度，目前國務院層面也僅在開展優先股的試點工作，且限于特定的股份有限公司。但就有限責任公司而言，公司法允許股東對股東會議事規則自行約定，允許公司紅利分配由股東約定，利用這種制度放權，已經可以在有限責任公司范圍內，由股東自行設計“優先股”制度了。
關于增資認繳，一般原則是股東有權優先按照實繳的出資比例認繳增資。股東可以通過約定的方式改變此項原則。
五、股權轉讓的條件
1、法律規定：公司法第七十一條規定：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
2、實務分析：有限責任公司具有很強的人合性特征，股東間的彼此了解、相互信任是合作的基礎�；诖�，當股東間轉讓股權時，因不會引入新的股東，故無需其他股東同意;當股東對外轉讓股權時，因會引入新的“陌生”股東，故賦予其他股東優先受讓以排除“陌生”股東進入的權利，但同時又設定此類優先受讓應是“同等條件下”的，以防止轉讓人的正當權益受到損害。
這里意味著只要股東對股權轉讓規則在章程中有了明確約定，即可按約定方式轉讓。根據實際需要，股東的約定可能使轉讓更加簡化，甚至簡化到無需征得同意、無需通知;也可能使轉讓變得更加復雜，甚至限制部分股東的轉讓股權。無論怎樣，這種允許股東以事先約定的規則轉讓股權的做法，都具有重要的實務意義。
公司章程8
第一章總則
第一條本章程根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、行政法規、規章規定制定。
第二條本章程條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。
第三條本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效，對本公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。
第二章公司名稱和住所
第四條公司名稱：※※※※有限公司。
第五條公司住所：
第三章公司經營范圍
第六條公司經營范圍：
第四章公司注冊資本
第七條公司注冊資本：壹佰萬元人民幣。
第五章股東姓名(名稱)
第八條公司股東共3個，分別是：
1、
住所(址)：
證件名稱：
證件號碼：
2、
住所(址)：
證件名稱：
證件號碼：
3、
住所(址)：
證件名稱：
證件號碼：
第六章股東的出資方式、出資額和出資時間
第九條股東的出資方式、出資額和出資時間：
1、以貨幣出資70萬元，總認繳出資70萬元，占注冊資本的70%。
首期實繳出資70萬元，在申請公司設立登記前繳納。
2、以貨幣出資15萬元，總認繳出資15萬元，占注冊資本的15%。
首期實繳出資15萬元，在申請公司設立登記前繳納。
3、以貨幣出資15萬元，總認繳出資15萬元，占注冊資本的15%。
首期實繳出資15萬元，在申請公司設立登記前繳納。
第七章股東的權利和義務
第十條股東享有下列權利：
(一)根據其出資份額行使表決權；
(二)有選舉和被選舉為監事的權利；
(三)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告；
(四)對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢；
(五)要求公司為其簽發出資證明書，并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上；
(六)依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資；
(七)公司新增資本時，原股東可以優先認繳出資，并按以下第1種方式分配認繳出資：
1、按照實繳的出資比例；
2、按照認繳的出資比例。
(八)按前款第1種方式分取紅利；
(九)按公司章程的有關規定轉讓和抵押所持有的股權；
(十)公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實繳出資比例分享剩余資產。
第十一條股東履行下列義務：
(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；
(二)遵守公司章程，不得濫用股東權利損害公司和其他股東的利益；
(三)應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續；
(四)不按認繳期限出資或者不按規定認繳金額出資的，應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任；
(五)公司注冊登記后，不得抽逃出資；
(六)保守公司商業秘密；
(七)支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。
第八章公司的股權轉讓和抵押
第十二條股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
(二)經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優先購買權。
第十三條自然人股東死亡后，其股東資格由合法繼承人繼承。
第十四條受讓人必須遵守本公司章程和有關法律、行政法規規定。
第九章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十五條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。
第十六條股東會行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關(執行)董事、監事的報酬事項；
(三)審議批準執行董事的工作報告；
(四)審議批準監事會的工作報告；
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
(六)審議批準公司的'利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(八)對發行公司債券作出決議；
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)修改公司章程；
(十一)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議。
第十七條股東會的議事方式和表決程序除《公司法》有規定的外，按照本章程的規定執行。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
股東會會議由股東按照實繳出資比例行使表決權。
第十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每三個月召開一次。代表十分之一以上表決權的股東提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關規定行使職權。
第十九條召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第二十條公司不設董事會，設執行董事一人，由股東※※※擔任。
第二十一條執行董事對股東會負責，行使下列職權：
(一)負責召集和主持股東會，并向股東會報告工作；
(二)執行股東會的決議；
(三)決定公司的經營計劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
(八)決定公司內部管理機構的設置；
(九)聘任或者解聘公司經理、財務負責人，決定其報酬事項；
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十二條執行董事任期三年。任期屆滿，可以連任。
第二十三條公司設經理一人，由執行董事任命產生。
經理對執行董事負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規章制度。
第二十四條公司不設監事會，設監事一人，由股東會選舉產生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。執行董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。
第二十五條監事行使下列職權：
(一)檢查公司財務；
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；
(四)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
(五)向股東會會議提出提案；
(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。
監事可以列席董事會會議。
第二十六條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，須經股東會決議。
第十章公司法定代表人
第二十七條公司法定代表人由執行董事擔任。
法定代表人代表企業法人的利益，按照法人的意志行使法人權利。法定代表人在企業內部負責組織和領導生產經營活動；對外代表企業，全權處理一切民事活動，并接受本企業全體成員和有關機關的監督。
第十一章公司財務會計制度
第二十八條公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司財務、會計制度。
第二十九條公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：
(一)資產負債表；
(二)損益表；
(三)現金流量表；
(四)財務情況說明表；
(五)利潤分配表。
第三十條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，報送公司全體股東。
第三十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。
第三十三條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第三十四條公司彌補虧損和提取法定公積金后所余利潤，按照股東的實際出資比例分配。
第三十五條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由股東會會決定。
第十二章股東會會議認為需要規定的其他事項
第三十六條公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規定的營業期限屆滿；
(二)股東會決議解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。
第三十七條公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定情形而解散的，應當按《公司法》規定進行清算。
清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。
公司財產按《公司法》規定清償后的剩余財產，公司按照股東實繳出資比例分配。
第三十八條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十三章附則
第三十九條公司的營業期限為10年，自公司營業執照簽發之日起計。
第四十條本章程于年月日訂立，自公司登記機關核準公司設立登記之日起生效，修改亦同。
第四十一條本章程未規定的事項，按《公司法》的相關規定執行。
第十二條本章程解釋權歸公司股東會。
全體股東簽名、按�。�
年月日
公司章程9
章 程
第一章 總 則
第一條: 為完善公司的經營管理機制，促進企業發展，規范公司內部行為，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，特制訂本章程。
第二條: 公司依法經公司登記機關登記注冊取得法人資格，合法權益受國家法律保護。
第三條: 公司有經營活動中遵守國家的法律、法規和政策，接受有關機關依法實施的監督管理。
第二章 公司名稱和住所
第三條: 公司名稱：
第四條: 公司住所：
公司類型: 有限公司(法人獨資) 第三章 宗旨、經營范圍
第五條: 公司的宗旨為：適應市場經濟形勢，信守職業道德，開展靈活經營，生財有道，遵紀守法，不斷改善社會服務工作，努力的提高企業經濟效益和社會效益。
第六條: 公司的經營范圍：
第四章 公司注冊資本及股東姓名、出資情況 第七條：公司注冊資本： 萬元人民幣。
實收資本 萬元人民幣，公司注冊資本分 期于公司成立之日起兩年內繳足。股東首期出資 萬元人民幣，于公司設立登記前到位，第 期出資萬元人民幣，由股東自公司成立之日起兩年內二年內繳足。
第八條：股東的姓名、出資額、出資時間、出資方式如下： 股東姓名或名稱 股東證件號 出資額 出資時間 出資方式
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則 第九條：公司不設股東會，股東行使下列職權：
(一) 決定公司的經營方針和投資計劃；
(二) 委派和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
(三) 審查批準執行董事的報告；
(四) 審查批準監事的報告；
(五) 審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
(六) 審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
(七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決定；
(八) 對發行公司債券作出決定；
(九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；
(十) 修改公司章程。
第十條：股東作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決定，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決定，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
第十一條：本公司設執行董事一名，執行董事由股東決定產生。執行董事行使下列職權：
(一) 負責向股東報告工作；
(二) 執行股東的決定；
(三) 決定公司的經營計劃和投資方案；
(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
(七) 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
(八) 決定公司內部管理機構的設置；
(九) 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
(十) 制定公司的基本管理制度。
第十二條：執行董事每屆任期為 3 年，執行董事任期屆滿，由股東決定可以連任。
第十三條：本公司設經理一人，經理由執行董事聘任或者解聘。經理行使下列職權：
(一) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決議；
(二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
(三) 擬訂公司內部管理機構設置方案；
(四) 擬訂公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具體規章；
(六) 提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人人選；
(七) 決定聘任或者解聘除由執行董事聘任或解聘以外的負責管理人員；
(八) 執行董事授予的其他職權。
第十四條：執行董事 為公司的法定代表人。
第十五條：本公司設監事 名，監事由股東決定產生，監事每屆任期為 3 年，監事任期屆滿，由股東決定可以連任。監事保護公司股東利益，保護公司職工的利益。監事行使下列職權：
(一) 檢查公司財務；
(二) 對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(三) 當執行董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事和高級管理人員予以糾正；
(四) 向股東提出提案；
(五) 依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。
第十五條：執行董事、高級管理人員不得兼任監事。
第六章股東認為需要規定的其他事項
第十六條：公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。
第十七條：股東向股東以外的.人轉讓股權，股東應有書面決定，并簽定書面股權轉讓協議。
第十八條：公司的營業期限為 年，自公司營業執照簽發之日起計算。
第十九條：股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第二十條：有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：
�。ㄒ唬┕颈灰婪ㄐ嫫飘a；
�。ǘ┕菊鲁桃幎ǖ臓I業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；
（三）股東決定解散；
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（五）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
�。┤嗣穹ㄔ阂勒铡豆痉ā返谝话侔耸龡l的規定予以解散；
�。ㄆ撸┓�、行政法規規定的其他解散情形。
第二十一條：公司章程修改涉及登記事項變更的，應在《公司登記管理條例》規定的時間內，到原公司登記機關辦理變更登記。公司章程修改未涉及登記事項的，應將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。公司的董事、監事、經理發生變動的，應向原公司登記機關備案。
第七章 附則
第二十二條：本章程未盡事宜，由股東修訂、補充。
第二十三條；本章程解釋權歸股東。
第二十四條：本章程涉及公司登記事項的，以公司登記機關準予登記的事項為準。
第二十五條：本章程經股東簽名或蓋章有效。
第二十六條：本章程一式 份，并報公司登記機關一份。
第二十七條:本章程于 年 月 日訂立,自陜西省工商行政管理局核準公司設立登記之日起生效。
第二十八條：本章程未規定的事項，按《公司法》相關規定執行。
股東簽字（蓋章）
年 月 日
公司章程10
宗旨
第一條 為了搞活經濟，適應建立現代企業制度的要求，依據《中華人民共和國公司法》和國家有關法規成立本公司，制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：山東賽登汽車服務有限公司
第四條 公司住所：山東省威海市經濟技術開發區藍星萬象城23-B2206號
第三章 公司經營范圍
第五條 公司經營范圍：汽車銷售、汽車租賃、汽車代駕服務、機動車維修、汽車美容服務、二手車經紀、代辦汽車上牌服務、禮儀服務、會務服務、展覽展示服務、汽車用品銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
第六條 公司改變經營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。
公司的經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院決定規定須經批準的項目，應當依法經過批準。
第四章 公司注冊資本
第七條 公司注冊資本：_________萬元人民幣
股東姓名或名稱、出資方式、出資額
第八條 股東名或名稱、認繳出資方式及出資額如下：
股東姓名：_________
身份證號：_________
認繳出資方式：_________
認繳出資額（萬元）：_________
參股比例%：_________
認繳出資時間：_________
股東的權利和義務：_________
第九條 股東享有如下權利：
（1）了解公司經營狀況和財務狀況；
�。�2）選舉和被選舉為執行董事；
�。�3）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；
�。�4）優先購買其他股東轉讓的出資；
�。�4）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；
（5）有權查閱股東決議記錄和公司財務報告；
第十條 股東承擔以下義務：
（1）遵守公司章程；
�。�2）按期繳納所認繳的出資；
�。�3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；
（4）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；
第七章 股東轉讓出資的條件
第十一條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
第十二條 股東轉讓出資由股東會討論通過，股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
第十三條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、受讓出資額記載于股東名冊。
第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十四條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
（1）決定公司的經營方針和投資計劃；
�。�2）選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；
�。�3）審議批準執行董事的報告；
�。�4）審議批準監事的報告；
�。�5）審議批公司的年度財務預算方案、決算方案；
�。�6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
�。�8）對發行公司債券作出決議；
�。�9）對公司合并、分立，解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（10）修改公司章程；
股東作出上述決定時，采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。
第十五條 股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開15日以前通知全體股東，定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中約定的權利。
第十八條 股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事出面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。
第十九條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第二十條 公司不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第二十一條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：
�。�1）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；
（2）執行股東會決議；
�。�3）決定公司的經營計劃和投資方案；
�。�4）制訂公司的.年度財務預算方案、決算方案；
�。�5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
（7）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（8）決定公司內部管理機構的設置；
�。�9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（10）制定公司的基本管理制度；
�。�11）公司章程規定的其他職權。
第二十二條 公司設經理1名，由執行董事聘任或解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：
�。�1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決議；
�。�2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
�。�3）擬訂公司內部管理機構設置方案；
�。�4）擬訂公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具體規章；
�。�6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（7） 決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；
�。�8）執行董事授予的其他職權。
第二十三條 公司設監事1人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。
監事行使下列職權：
�。�1）檢查公司財務；
�。�2）對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
�。�3）當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正。
�。�4）向股東提出提案；
�。�5）對執行董事、高級管理人員提起訴訟；
（6）公司章程規定的其他職權。
第二十四條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。
第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十五條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告。
第二十六條 公司利潤分配按照《公司法》及法律、法規、國務院財政主管部門的規定執行。
第二十七條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第十章 公司的解散事由與清算辦法
第二十八條 公司的營業期限長期，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
第二十九條 公司有下列情況之一的，可以解散：
�。ㄒ唬┕菊鲁桃幎ǖ臓I業期限屆滿；
�。ǘ┕蓶|會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；
�。ㄎ澹┮虿豢煽沽κ录率构緹o法繼續經營時；
（六）宣告破產。
第三十條 公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算小組，對公司資產進行清算。清算結束后，清算小組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。
第十一章 股東認為需要規定的其他事項
第三十一條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，并送交原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，應同時向公司登記機關申請變更登記。
第三十二條 公司章程的解釋權屬于董事會。
第三十三條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第三十四條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。
第三十五條 本章程一式2份，并報公司登記機關備案一份。
股東簽字：____________
______年______月______日
公司章程11
合伙人：____________
姓名________，性別____，年齡________，住址________________。
(其他合伙人按上列項目順序填寫)
第一條 合伙宗旨
第二條 合伙經營項目和范圍
第三條 合伙期限
合伙期限為________年，自________年____月____日起，至________年________日止。
第四條 出資額、方式、期限
1.合伙人____________(姓名)以____________方式出資，計人民幣____________元。
(其他合伙人同上順序列出)
2.各合伙人的出資，于____________年________月________日以前交齊，逾期不交或未交齊的，應對應交未交金額數計付
銀行利息并賠償由此造成的損失。
3.本合伙出資共計人民幣____________元。合伙期間各合伙人的出資 為共有財產，不得隨意請求分割，合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，至時予以返還。
第五條 盈余分配與債務承擔
1.盈余分配，以________為依據，按比例分配。
2.債務承擔：合伙債務先由合伙財產償還，合伙財產不足清償時，以各合伙人的____________為據，按比例承擔。
第六條 入伙、退伙，出資的轉讓
1.入伙：①需承認本合同;②需經全體合伙人同意;③執行合同規定的權利義務。
2.退伙：①需有正當理由方可退伙;②不得在合伙不利時退伙;③退伙需提前________月告知其他合伙人并經全體合伙人同意;④退伙后以退伙時的財產狀況進行結算，不論何種方式出資，均以金錢結算;⑤未經合同人同意而自行退伙給合伙造成損失的`，應進行賠償。
3.出資的轉讓：允許合伙人轉讓自己的出資。轉讓時合伙人有優先受讓權，如轉讓合伙人以外的第三人，第三人按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人。
公司章程12
一、公司章程在有限資任公司中的地位
對公司章程在有限責任公司中地位的把握，在理論上與如何理解公司法的性格緊密相關。雖然關于公司法是屬于強行法還是任意法一直爭論不休，[2]但公司法歸屬于私法范疇這一點，卻是不容否認的。而且按照目前流行的公司合同論的看法，公司本質上是一套合同規則，公司法實際上就是一個開放式的標準合同，補充著公司章程的缺漏，同時又為公司章程所補充。依照這樣的理論邏輯，我們不難看出，有限責任公司就是私法上的一種營利性的自治組織，私法上的意思自治原則同樣適用于有限責任公司。有限責任公司設立后，能體現股東意思自治的法律文件就是公司的章程。猶如一個國家有憲法一樣，有限責任公司也必須有文件，這一文件就是公司章程，因此公司章程就是一個自治性的法律文件，對公司所起的作用有如憲法對于國家的作用。既然是自治性文件，公司章程就體現了股東的共同意志，一經制定并獲得通過，所有股東均負有遵守執行的義務。章程中對股權權利的限制性規定，也意味著股東在限制范圍內已經放棄自己的權利，股東嗣后的行為不得與此相違背。因此，在公司章程中對股權繼承已作出特別規定時，各股東都應遵守該規定，如果某一股東在死亡時就股權繼承所立的遺囑，與公司章程的特別規定存在沖突，那么遺囑的這部分內容在法律上也就不能產生效力。這一點在我們理解公司章程與遺囑間的關系時，應特別予以注意。
但是意思自治并非毫無限制的自治，公司章程所規定的內容必須在法律的許可范圍之內。這里所說的法律，不僅包括《公司法》本身，還包括任何具有強行法性質的其他法律規范。就《公司法》本身而言，如第24條“有限責任公司由五十個以下股東出資設立”的規定，就是一項強行法性質的法律規范，如果公司章程規定的股東人數超過這一上限，那么公司章程就會因此而無效，而公司本身要么不能設立，要么被強迫解散。而就其他法律而言，凡是與有限責任公司有關的法律，如《憲法》、《刑法》、各行政法律等都包括在內。具體本文所討論的主題，《繼承法》上的有關規定對公司章程也產生約束與限制的作用。因此，我們在討論公司章程在股權繼承中的作用時，一方面要認識到公司章程是股東以及公司意思自治的基礎與體現，另一方面更須注意到公司章程又要受到相關強行法規范的限制。
二、公司章程對繼承人繼承權的限制
公司章程對股權繼承特別規定的最主要的表現，就是對繼承人股權繼承權的限制。換句話說，依《公司法》第76條前半句的規定本可以繼承股權的繼承人，卻因公司章程的特別規定而不得繼承死亡股東的股權，從而其股權繼承權實際上被取消。公司章程對此如何進行限制，又有不同的表現。
(一)排除股權繼承
所謂排除股權繼承，就是指公司章程規定在自然人股東死亡時，其股權不得由死亡股東的`合法繼承人予以繼承，或者規定繼承人繼承股權須經過一定比例(如人數過半或者出資比例過半等)的其他股東的同意。這里要討論的問題有如下兩個。
1.這種限制在法律上有無效力?或者說，這種限制是否會因為違反對死亡股東及其繼承人利益的保護而無效?這涉及到保護繼承人利益的繼承法原則與維護公司與其他股東利益的公司法原則的沖突。對此各國的做法也不盡相同。比如在德國，有限責任公司章程是不允許排除繼承法有關繼承順序的規則，也不能對繼承法上的繼承順序進行變更，因此公司章程有關股份不得繼承或者繼承須得到公司許可的規定是無效的。[5]我國《公司法》對此未作規定，在《繼承法》上也找不到答案。
筆者認為在我國的公司法實踐中，應該認可公司章程這種限制性規定的效力。這首先是因為公司章程這一自治性文件是各股東共同意志的體現，各股東在以表決方式通過這一限制性章程條款時，實際上已經對自己的股權預先作了處分，在效果上類似于股東就其股權生前以遺囑方式進行了合法處分，因此只要公司章程的制定合法合程序，該章程條款的效力也就不應有所懷疑。其次，有限責任公司一般來講規模較小，人數有限(不得超過50人)，因此在公司法理論上常稱有限責任公司具有人合性特征，[6]強調在有限責任公司內部各股東之間存在一種特別的信任關系。為了維護這種公司內部的人合性與股東彼此間的信任關系，公司原有股東一般都不希望外來的第三人(包括股東的繼承人)隨意加人公司，甚至對此采取抵制態度。因為這種信任關系一旦受到破壞或者威脅，就會窒礙股東之間的合作，公司正常運行的基礎也就行將喪失。因此，肯定公司章程這一限制性條款的效力，從實際效果上看，不僅是對其他股東利益的保護，更是對公司整體利益甚至是對公司所擔負的社會利益的保護。最后，對上述德國有限責任公司法的規定，德國學者也提出了批評不同意見，并已成為目前的主流觀點，[7]這也表明德國現行法的做法并不是最佳的立法選擇。
2.如何對繼承人的利益進行保護?肯定公司章程可以排除繼承人繼承死亡股東的股權，并不意味著繼承人的合法繼承權益在法律上不受任何保護。公司章程規定繼承人不得繼承股權，或者未達到要求時(如未獲得人數過半或者出資比例過半的其他股東的同意)不能繼承股權，只是使繼承人不得以股東身份進人公司。但是，死亡股東原有股權所體現的財產利益，畢竟是一種可以合法繼承的遺產，因此繼承人的權利也就體現在對這一財產利益的主張上。股東死亡時效果類似于股東退出公司，股東退出公司時可以獲得補償，[8]那么股東死亡時其繼承人也可以向公司主張補償。如何補償，公司章程中可以事先規定，而且在公司章程對股權繼承進行限制時，在邏輯上就應對如何補償繼承人的財產利益作出安排。如果公司章程未就補償問題進行規定，那么補償的范圍原則上應包括在股東死亡時已經成立的財產請求權(如已到期的利潤分配請求權、股息請求權等)、與死亡股東出資額相應的財產價值等。
(二)限定由某一特定繼承人來繼承股權
這主要是指公司章程規定在一自然人股東死亡時，其股權只能由某一特定的繼承人來繼承。通常發生于繼承人與被繼承人同為公司的股東，或者該繼承人已實際參與公司業務的情形。既然公司章程可以完全排除股權繼承，那么按照本文的觀點，公司章程限定股權由某一特定繼承人來繼承的規定，在效力上更不應該有疑問。[9]因此在股東死亡時，該所指定的繼承人就取得了死亡股東的股東資格。對其他不能繼承股東資格的繼承人是否應該給予補償，在法定繼承(也就是沒有遺囑)時應為肯定回答，而在被繼承人有遺囑時則應該依照遺囑的規定。但這是繼承法上的問題，與公司章程無關。
另外，在所指定的繼承人先于被繼承股東死亡時，若符合《繼承法》第11條所規定的代位繼承的條件，則繼承人的晚輩直系血親能否對股權主張代位繼承呢?從實際情況看，如果在被繼承股東死亡前已通過股東大會進行了修改，那么也就無所謂代位繼承問題。如果未來得及修改章程被繼承股東就已死亡，此時能否適用代位繼承制度，筆者傾向于否定愈見，其理由在于，公司章程將股東資格的繼承權僅賦予某一特定的繼承人，在一般情況下也是基于對該繼承人的信任，該繼承人一旦事先死亡，那么這種信任關系也就隨之結束，不會再擴及到該繼承人的晚輩直系血親，因此根據上述有限責任公司的人合性理論，應該對代位繼承的適用采取嚴格解釋的態度。
(三)對未成年繼承人繼承股權的限制
未成年人能否成為有限責任公司的股東，在我國《公司是，公司章程可以規定未成年人不得因繼承而取得公司股東資格，而且基于與上述同樣的理由，本文認為公司章程的這一規定也應該是合法有效的。[10]
三、對所繼承股權分割的限制
公司章程對股權繼承的特別規定，還可以表現為對繼承人分割所繼承股權的限制。也就是說，在公司章程對數個繼承人的股權繼承權沒有進行排除或限制，或者雖有限制但仍出現數個繼承人共同繼承死亡股東的股權時，公司章程還可以對所繼承股權的分割作出進一步的限制。
這里首先需說明的是，在有數個繼承人共同繼承時，于遺產分割之前，各繼承人對遺產具有什么性質的法律關系。對此我國(繼承法)并沒有做出明確的規定，但是按照民法理論界的主流觀點，各繼承人對遺產的關系為共同共有關系，其中任何一個繼承人均不能單獨取得遺產的所有權，而只能為全體繼承人所共有。[11]筆者認為，這一理論同樣也應該適用于有限責任公司股權共同繼承的情形。按照共同共有制度的原理，被繼承的股權由享有繼承權的數個繼承人作為共同共有人一同來享有，也一同來行使該股權。該股權仍然只是一個完整的股權，該股權上所體現的股東資格也只有一個，而不是因繼承人有數人而立即出現數個股東。繼承人共同體尤其在行使該股權時，比如依《公司法》第43條以下的規定行使表決權、依《公司法》第187條第2款之規定行使公司剩余財產分配請求權、行使利潤分配請求權等，該股權上所體現的意思只能是一個，也就是說各共同繼承人在內部首先要形成一個統一的意思，然后將這一統一意思共同或者由某一代表表示于外部。而因行使該股權所獲得的利益，如股權的利潤、剩余財產等，在法律效果上也應歸屬于繼承人共同體，仍然由各繼承人繼續地共同共有。
然而，數個繼承人共同共有所繼承股權的狀態終歸是一種臨時狀態。雖然在公司法中沒有明文禁止有限責任公司的一個股權可由數個人共有，但是我國《公司法》所使用的有限責任公司股權概念，隱含著一個股權對應一個股東的法律原則。在這一法律原則下，數人共同共有股權的狀態是不允許永遠持續下去的。另外一個更為重要的原因在于《公司法》第24條股東人數不得超過50人的強行性規定，因為如果數人共同共有股權的狀態可以永遠存續，那么就可借此來規避這一強行法性的規定，這顯然違背了我國《公司法》中有限責任公司立法的基本立場。
破除數個繼承人共同共有股權之臨時狀態的法律途徑，就是將股權在各繼承人之間予以分割。股權一經分割，死亡股東原有的一個統一的股權整體，按繼承人的人數被分割為數個股權，各繼承人相應地取得各自的股東資格.均成為有限責任公司的股東。但是在另一方面，股權分割的結果對其他股東以及公司整體可能會產生如下不利影響。第一，我們在前面已經提及，有限責任公司具有人合性特征，股東內部一般都存在相互信任的關系。這種人合性或者信任關系的建立與存在，需要一定的前提條件，即在客觀上股東的人數應是有限的，在主觀上股東彼此之間應是相互熟悉與了解的。死亡股東原有的一個股權經繼承而分割成數個股權時，不僅客觀上增加股東總人數，而且新股東(即各繼承人)對于其他股東來說均是新面孔。這兩方面因素相結合，自然會危及甚至破壞原有股東間即存的相互信任關系。第二，股權分割后各繼承人加人公司，會導致公司內部股權結構的變化，進而有可能會引發原有股東間均衡關系的失衡。舉例以言之，在某有限責任公司中，股東A、B、C各持有9%、48%、43%的股權;由于公司章程對股權繼承未作特別限制，因此股東A死亡時，依照法定繼承規則其合法繼承人D、E、F三人各繼承3%的股權，并均成為該公司的股東。很顯然，在股東A死亡前，其所持有的9%股權，常成股東B、C為達到出資比例上簡單多數時所爭取的對象。而在股權繼承并分割后，這一表決權格局就發生了改變，即股東B要想達到簡單多數只須爭取新股東D、E、F中的任何一個即可;反過來股東C要想達到簡單多數，其難度要比以前大得多，因為他必須將新股東D、E、F全部爭取過來，才能達到自己的目的。倘若以股東人數來計算表決權，如新《公司法》第72條第2款規定“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。”那么繼承分割的結果，還有可能導致小股東阻礙大股東不能行使其權利的局面出現，因為在這一案例中，原有股東A雖不能阻止股東B或C向外轉讓股權，但其繼承人D、E、F聯合起來即可達到目的，也就是說，雖然A的股權比例與D、E、F相加后的股權比例保持不變，但因股東人數的結構變化，對其他股東所造成的影響，前后完全不同。因此因股權繼承分割而導致的股東人數以及股權個數的增加，勢必使公司內部的股東以及股權結構更加復雜化，從而也就會增加公司正常運行的成本。第三，因股權分割所導致的股東人數增加，一旦超過50人，還會與《公司法》第24條的規定產生沖突。由于《公司法》第24條對有限責任公司最多人數為50人的規定，為一項強行法性質的規定，因此這一沖突的結果，就會危及公司本身的存在，或者說公司本身會因此而被強迫解散。
正因為股權分割對公司本身有上述這些潛在的危險，股東大多會未雨綢繆，事先在公司章程中對繼承人分割股權進行一定的限制。公司章程限制股權分割，其方式也有不同的表現，比如規定股權不能分割而只能完整地移轉給繼承人中的任何一個繼承人，這時的效果與上述將股權繼承權限定由某一特定繼承人來繼承的章程規定非常接近，只是后者的繼承人是特定的，而前者是不特定的;或者規定股權只能分割成若干股;或者規定股權分割時必須按一定比例分割成若干股權等等。限制所繼承股權分割的目的，主要是預先排除股權隨意分割給公司本身所帶來的上述危險。至于各繼承人內部依照公司章程的規定如何進行分割，以及如何對因分割未取得股權的繼承人進行補償，則純屬繼承人內部的事務，公司章程對此不必過問。從根本上講，公司章程這些限制股權分割的規定并未俊容繼承人的利益，也符合公司法上維護公司利益的原則，因此應是合法有效的。當然，如果公司章程規定死亡股東的股權不得分割而只能由繼承人共同共有，那么這種規定應是無效的，因為違反了我國公司法一個股權對應一個股東的原則以及《公司法》第24條的規范目的。
四、結語
公司章程是股東與公司在合法前提下的意思自治的體現，公司章程中的規定對股東與公司都具有法律上的約束力。在股權繼承中，公司章程可以對《公司法》第76條前半句所承認的股權自由繼承原則規定一些限制，包括對繼承人股權繼承權的限制與對分割所繼承股權的限制。前者又可表現為排除股權繼承、將股權限定由某一特定繼承人來繼承、限制未成年繼承人的股權繼承權。公司章程對股權繼承的限制，無論其表現形式如何，目的均在于維持有限責任公司的人合性特征，維護公司原有股東彼此之間的信任關系，保護公司以及其他股東的利益，并協調繼承人與公司及其他股東間的利益沖突，以保證公司的持續發展不受股東死亡的影響。因此，公司章程中對股權繼承的限制性規定，只要符合這一目的，本文認為均是有效的，對各股東以及各繼承人均有約束力。但公司章程限制股權不得分割而只能由繼承人共同共有的規定，因違反了公司法的原則，應是無效性的規定。
公司章程13
第一章 總 則
第一條 本章程依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、行政法規、規章規定制定。
第二條 本章程條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。
第三條 本公司是由一個自然人股東出資設立，為自然人獨資的一人有限責任公司。
本公司股東承諾：⑴在申請設立本公司前，未曾設立登記自然人獨資的一人有限責任公司;⑵只投資設立一個一人有限公司。⑶本公司不投資設立新的一人有限責任公司。
第二章 公司名稱和住所
第四條 公司名稱： 有限公司。
第五條 公司住所： ;
郵政編碼： 。
第三章 公司經營范圍
第六條 公司經營范圍：
(注：參照《國民經濟行業分類》(GB/T4754-20xx)具體填寫)
公司經營范圍用語不規范的，以登記機關根據前款加以規范、核準登記的為準。
公司經營范圍變更時依法向公司登記機關辦理變更登記。
第四章 公司注冊資本
第七條 公司注冊資本： 萬元人民幣。
第五章 股東姓名
第八條 股東姓名 ，
通信地址： ，
證件名稱： ，證件號碼 。
第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間
第九條 股東以貨幣出資 萬元，以 (注：實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產)作價出資 萬元，總認繳出資 萬元，占注冊資本的100%;全部認繳出資在申請公司設立登記前一次足額繳納。
第七章 股東的權利和義務
第十條 股東享有下列權利：
(一)依法享有資產收益、重大事項的決策和選擇公司管理者等權利;
(二)按《公司法》和本公司章程的有關規定轉讓和抵押所持有的股權;
(三)對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢;
(四)查閱、復制公司章程、會議記錄和財務會計報告;
(五)在公司辦理清算完畢后，享有剩余資產;
(六)法律、行政法規規定的其他權利。
第十一條 股東應履行下列義務：
(一)在申請公司設立登記前一次足額繳納出資額;
(二)以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續;
(三)在公司辦理清算時，以出資額對公司承擔債務;
(四)公司成立后，不得抽逃出資;
(五)遵守公司章程。
第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十二條 公司不設股東會。
第十三條 股東行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選擇和更換公司管理者，決定有關公司管理者的報酬事項;
(三)審議批準執行董事的報告;
(四)審議批準監事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;
(八)對發行公司債券作出決定;
(九)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;
(十)修改公司章程;
(十一)對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;
(十二)對公司為除公司股東或者實際控制人以外的他人提供擔保作出決議。
股東作出前款決定時，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。
第十四條 公司不設董事會，設執行董事一人，由股東委派/聘用產生。
(選擇性條款：若經理由執行董事兼任，請選擇以下第15至17條)
*第十五條 執行董事對股東負責，行使下列職權：
(一)執行股東的決定，并向股東報告工作;
(二)決定公司的經營計劃和投資方案;
(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案;
(六)制訂公司合并、變更公司形式、解散的'方案;
(七)決定公司內部管理機構的設置;
(八)根據經理的提名決定聘任或者解聘公司財務負責人及其報酬事項;
(九)制定公司的基本管理制度。
第十六條 執行董事任期三年，任期屆滿，經任命方同意可以連任。
第十七條 公司設經理一人，由執行董事兼任，由股東委派/聘用產生(注：產生方式應與第14條執行董事的一致)。
經理對股東負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東決定;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司財務負責人。
(選擇性條款：若經理由執行董事聘任，請選擇以下第15至17條)
*第十五條 執行董事對股東負責，行使下列職權：
(一)執行股東的決定，并向股東報告工作;
(二)決定公司的經營計劃和投資方案;
(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案;
(六)制訂公司合并、變更公司形式、解散的方案;
(七)決定公司內部管理機構的設置;
(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
(九)制定公司的基本管理制度。
第十六條 執行董事任期三年，任期屆滿，經任命方同意可以連任。
第十七條 公司設經理一人，由執行董事聘用產生。
經理對執行董事負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東決定;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。
(選擇性條款：若不屬于以上情況，請選擇以下第15至17條)
*第十五條 執行董事對股東負責，行使下列職權：
(一)執行股東的決定，并向股東報告工作;
(二)決定公司的經營計劃和投資方案;
(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案;
(六)制訂公司合并、變更公司形式、解散的方案;
(七)決定公司內部管理機構的設置;
(八)根據經理的提名決定聘任或者解聘公司財務負責人及其報酬事項;
(九)制定公司的基本管理制度。
第十六條 執行董事任期三年，任期屆滿，經任命方同意可以連任。
第十七條 公司設經理一人，由股東委派/聘用產生。
經理對股東負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東決定;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司財務負責人。
(若不設監事會，請參照以下18-19條，若設監事會，請參照《法人獨資有限公司設董事會章程范本》中有關監事會內容)
第十八條 公司不設監事會，設監事 人(注：須少于三人)，由股東委派/聘用產生，每屆任期三年，任期屆滿，經任命方同意可以連任。執行董事、高級管理人員不得兼任監事。
第十九條 監事行使下列職權：
(一)檢查公司財務;
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)向股東提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。
第九章 公司法定代表人
第二十條 公司法定代表人由執行董事/經理擔任。
第二十一條 法定代表人代表公司行使法律法規規定的有關職權。
第十章 附 則
第二十二條 本章程于 年 月 日訂立，自公司登記機關核準公司設立登記之日起生效，修改亦同。(注：若為變更或備案制訂的新章程，把設立登記改為變更或備案登記)
第二十三條 本章程未規定的事項，按《公司法》的相關規定執行。
公司章程14
為適應建立現代企業制度的需要，確立本公司的法律地位，規范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，促進本公司發展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國創業投資管理暫行辦法》和國家有關法律、法規，特制訂本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱：
第二條 公司住所：
第二章 公司經營范圍
第三條 公司經營范圍：
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：人民幣______萬元。公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。
第四章 股東的名稱、出資方式、出資額
第五條 股東的姓名、出資方式及出資額：股東的姓名出資方式出資額
第六條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書。
第五章 股東的權利和義務
第七條 股東享有如下權利：
1、參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；風險提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。
比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。
2、了解公司經營狀況和財務狀況；
3、選舉和被選舉為董事或監事；
4、依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；
5、優先購買其他股東轉讓的出資；
6、優先購買公司新增的注冊資本；
7、公司終止后，依法分得公司的剩余財產；
8、有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告。
第八條 股東承擔以下義務：
1、遵守公司章程；
2、按期繳納所認繳的出資；
3、依其所認繳的出資額承擔公司的債務；
4、在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。
第六章 股東轉讓出資的條件
第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
第十條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。風險提示：
由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。
第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
1、決定公司的經營方針和投資計劃；
2、選舉和更換董事，決定有關董事長、董事的報酬事項；
3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項；
4、審議批準董事長的報告；
5、審議批準監事的報告；
6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
10、對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;1
1、修改公司章程。
第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開____日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的'股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。
第十六條 股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長書面委托其他董事召集并主持，被委托人全權履行董事長的職權。風險提示：
公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利�？勺鋈缦乱幎ǎ篲___________
如果董事會違反本法規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%(比例可根據公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利。
股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。
第十七條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十八條 公司設董事會，成員為5人，由股東會選舉產生。董事任期________年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務，董事會任設董事長1人，由董事會選舉產生。董事長任期________年，任期屆滿，可連選連任。董事長為公司法定代表人，對公司股東會負責。董事會行使下列職權：
1、負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；
2、執行股東會決議；
3、決定公司的經營計劃和投資方案；
4、制訂公司的年度財務方案、決算方案；
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
8、決定公司內部管理機構的設置；
9、提名并選舉公司總經理(以下簡稱為經理)人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；
10、制定公司的基本管理制度;1
1、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。董事長為公司的法定代表人，董事長行使下列職權：
1、負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；
2、執行股東會決議和董事會決議；
3、代表公司簽署有關文件；
4、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告。
第十九條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，依次由副董事長和董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議董事會會議，并應于會議召開____日前通知全體董事。
第二十條 董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權力。對所議事項作出的決定應由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第二十一條 公司設總經理1名，由董事會聘任或者解聘�？偨浝韺Χ聲撠�，行使下列職權
1、主持公司的生產經營管理工作；
2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
3、擬定公司內部管理機構設置方案；
4、擬定公司的基本管理制度；
5、制定公司的具體規章；
6、提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；
7、聘任或者解聘除應由董事長聘任或者解聘以外的負責管理人員；經理列席股東會會議和董事會會議。
第二十二條 公司設監事2人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。
第二十三條 監事行使下列職權：
1、檢查公司財務；
2、對董事長、董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；風險提示：
公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：____________
董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。
3、當董事長、董事、經理的行為損害公司的利益時，要求董事長、董事和經理予以糾正；
4、提議召開臨時股東會；監事列席股東會會議和董事會會議。
第二十四條 公司董事長、董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。
第八章 公司的法定代表人
第二十五條 董事長為公司的法定代表人，任期為________年，由董事會選舉產生和罷免，任期屆滿，可連選連任。
第二十六條 董事長行使下列職權：
1、負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；
2、執行股東會決議和董事會決議；
3、代表公司簽署有關文件；
4、提名公司經理人選，交董事會任免；
5、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告。
第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第________年____月____日前送交各股東。
第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。
第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第十章 公司的解散事由與清算辦法
第三十條 公司的營業期限為長期，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：
1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；
2、股東會決議解散；
3、因公司合并或者分立需要解散的；
4、公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；
5、因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；
6、宣告破產。
第三十二條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十一章 股東認為需要規定的其他事項
第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。
第三十四條 公司章程的解釋權屬于股東會。
第三十五條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第三十六條 本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。
第三十七條 本章程______式______份，股東各留存______份，公司留存______份，并報公司登記機關備案______份。
全體股東簽字(蓋章)：__________
_____________年____月____日
公司章程15
一、本公司員工的獎勵分為獎金、記大功、記功、嘉獎。
(1)員工有下列情況之一者，可酌予獎勵或功大功。
1、對主辦業務有重大革新，提出具體方案，經實行確有成效者。
2、辦理重要業務成績特優或有特殊功績者。
3、適時消滅意外事件，或重大變故，使公司免遭嚴重損害者。
4、在惡劣環境下，冒生命危險盡力職守者。
5、對于舞弊，或有危害公司權益事情，能事先揭發、制止者。
6、研究改善生產設備，有特殊功效者。
(2)員工有下列情況之一者，可予記功。
1、對于主辦業務有重大拓展或改革具有實效者。
2、執行臨時緊急任務能依限期完成者。
3、協助第(1)項1至3款人員達成任務確有貢獻者。
4、利用廢料有較大成果者。
(3)員工具有下列情況之一者，可予嘉獎。
1、品行優良、技術超群、工作認真、克盡職守者。
2、領導有方，使業務工作拓展有相當成效者。
3、預防機械發生故障或搶修工程使生產不致中斷者。
4、品行端正、遵守規章、服務指導，堪為全體員工楷模者。
5、節省物料，有顯著成績者。
(4)其他對本公司或公眾有利益的行為，具有事實證明者，亦得以獎勵。
二、 員工的獎勵，以嘉獎三次等于記功一次，記功三次等于記大功一次。
三、 本公司員工的'懲處分為免職或解雇、降級、記大過、記過、警告，分別予以懲處。
(1)員工具有下列情況之一者，應予以解雇或免職處分。
1、假借職權，營私舞弊者。
2、盜竊公司財務，挪用公款，故意毀損公物者。
3、攜帶違禁品進入工作場所者。
4、在工作場所聚賭或斗毆者。
5、不服從主管的指揮調遣，且有威脅行為者。
6、利用工作時間，擅自在外兼職者。
7、逾期仍移交不清者。
8、泄漏公司機密、捏造謠言或釀成意外災害，致公司受重大損失者。
9、品行不端，嚴重損及公司信譽者。
10、仿效上級主管人員簽字，盜用印信者或擅用公司名義者。
11、連續曠工3天或全年曠工達7日以上者。
12、記大過達2次者。
(2)員工有下列情況之一者，予以降級、記大過處分。
1、直屬主管對所屬人員明知舞弊有據，而予以隱瞞庇護或不為舉報者。
2、故意浪費公司財物或辦事疏忽使公司受損者。
3、違抗命令，或有威脅侮辱主管的行為，情節較輕者。
4、泄漏機密或虛報事實者。
5、品行不端有損公司信譽者。
6、在物料倉庫或危險場所違背禁令，或吸煙引火者。
7、在工作場所男女嬉戲，有妨害風化行為者。
8、全年曠工達4日以上者。
(3)員工具有下列情況之一者，應予以記過處分。
1、疏忽過失致公物損壞者。
2、未經準許，擅自帶外人入廠參觀者。
3、工作不力、屢誡不改者。
4、在工作場所酗酒滋事，影響秩序者。
5、在工作場所制造私人物件者。
6、冒替簽到或打卡者(本人及頂替者)。
(4)員工具有下列事情之一者，應予以(警告)處分。
1、遇非常事變，故意規避者。
2、在工作場所內喧嘩或口角，不服管教者。
3、辦事不力，于工作時間內偷閑怠眠者。
4、浪費物料者。
5、辦公時間，私自外出者。
6、科長級以上人員，月份內遲到、早退次數累計7次(含7次)以上者。
(5)其他違反本公司各項規章，應予告誡事項者，應分別予以懲處。
四、 員工的懲處，警告3次等于記過1次，記過3次等于記大過1次，累計記大過2次，應予免職或解雇。
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