公司章程及其任意規(guī)定

　　今天，CN人才網(wǎng)小編就給大家普及關于公司章程及其任意規(guī)定，希望對大家有幫助。

　　公司章程范本

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關法律、行政法規(guī)及廣東省人民政府有關政策制定本章程。

　　第二條 本章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)規(guī)定為準。

　　第三條 公司宗旨是：堅持以科學發(fā)展觀為指導，堅持為人民服務、為社會主義服務的方向，促進國有資產(chǎn)的優(yōu)化配置，提高國有資產(chǎn)的運營效率，保障國有資產(chǎn)的安全、保值和增值。

　　第四條 公司具有獨立的企業(yè)法人資格，依法享有民事權(quán)利，承擔民事責任。公司的一切活動遵守國家法律法規(guī)的規(guī)定。公司在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。

　　第五條 公司類型：國有獨資公司。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第六條 公司名稱： 有限公司(以下簡稱公司)。

　　第七條 公司住所：

　　郵政編碼：

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第八條 公司經(jīng)營范圍是： 。(以上各項以公司登記機關核定為準)。

　　第四章 公司注冊資本

　　第九條 公司的注冊資本為人民幣 萬元。

　　第五章 出資人名稱(股東)

　　第十條 出資人名稱： ，

　　住所： ，

　　證件名稱： ，證件號碼 。

　　第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間

　　第十一條 股東以貨幣出資 萬元，以 (非貨幣財產(chǎn))作價出資 萬元(注：沒有該項的請自行刪除)，實繳出資 萬元，占注冊資本的100%，于 年 月 日一次性足額繳納。

　　第七章 組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條 公司不設股東會，由出資人行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)委派非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事會的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修訂公司章程。

　　第十三條 公司合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報人民政府批準。

　　第十四條 公司設董事會，成員為 人，其中 人由出資人委派， 人由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事每屆任期三年，任期屆滿，可連派(連選)連任。董事會設董事長一人，副董事長 人。董事長、副董事長由出資人從董事會成員中指定。

　　第十六條 董事會行使下列職權(quán)：

　　(一)執(zhí)行出資人的決定，并向出資人報告工作;

　　(二)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第十六條 董事會會議由董事長召集并主持;董事長不能履行職務或者不能履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長或者不能履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十七條 董事會決議的表決，實行一人一票。

　　董事會對所議事項做出的決議應有二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。

　　第十八條 公司設總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。總經(jīng)理可由董事兼任，須經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意。

　　第十九條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　不是董事的總經(jīng)理列席董事會會議。

　　第二十條 公司設監(jiān)事會，由 名監(jiān)事組成，其中 人由出資人委派， 人由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期每屆三年，任期屆滿，可連派(連選)連任。監(jiān)事會主席由出資人從監(jiān)事會成員中指定。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行

　　監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求

　　董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依據(jù)《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(五)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務所協(xié)助其工作，費用有公司承擔。

　　第二十二條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　第二十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

　　第二十四條 監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議紀錄上簽名。

　　第八章 公司法定代表人

　　第二十五條 公司法定代表人由董事長擔任，任期為三年，由出資人從董事會成員中指定。

　　第二十六條 法定代表人行使下列職權(quán)：

　　(一)召集和主持董事會議;

　　(二)檢查董事會議的落實情況，并向董事會報告;

　　(三)代表公司簽署有關文件。

　　第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十七條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。按時報送國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)部門。

　　第二十八條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)出資人同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　第二十九條 勞動用工制度按國家有關法規(guī)、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第三十條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。

　　第三十一條 公司決定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題應當事先聽取公司工會和職工的意見。

　　第十章 公司解散事由與清算辦法

　　第三十二條 公司的經(jīng)營期限為長期，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日計算。

　　第三十三條 公司有下列情況之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(二)因公司合并或者分立需要解散;

　　(三)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定解散;

　　(四)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

　　第三十四條 公司解散時，應當在解散事由出現(xiàn)十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由出資人確定的人員組成。

　　第三十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務;

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務;

　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第三十六條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。

　　第三十七條 清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報出資人或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，歸出資人所有。清算期間，公司續(xù)存，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。

　　第三十八條 公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報出資人或者人民法院確認，并向公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 附 則

　　第三十九條 本章程經(jīng)出資人批準后生效。

　　第四十條 公司根據(jù)需要可修改章程。章程的修改須報出資人批準。

　　第四十一條 未盡事宜，按照國家有關法律、法規(guī)和政策執(zhí)行。

　　第四十二條 本章程由出資人負責解釋。

　　第四十三條 本章程于 年 月 日訂立。自登記注冊之日起生效。

　　出資人蓋章：

　　年 月 日

　　公司章程任意規(guī)定

　　公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度、期限、股東權(quán)利義務、股東會/股東大會權(quán)利義務、董事會權(quán)利義務、合并分立、財務制度、解散清算等重大事項的基本文件，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件。公司章程是股東共同一致的意思表示，載明了公司組織和活動的基本準則，是公司的“憲章”。公司章程充分體現(xiàn)了“法人”的意思自治，公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調(diào)整公司活動的責任。

　　筆者依照現(xiàn)行《公司法》(2013年修訂)的規(guī)定，整理出章程可以任意、自由規(guī)定的條款(依法條排序)，供大家研究、學習。

　　1、公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定(第十二條)。

　　2、公司法定代表人由公司章程規(guī)定(第十三條)。

　　3、公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定;且公司章程可以對對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定(第十六條)。

　　4、有限責任公司章程應當載明下列事項：(一)公司名稱和住所;(二)公司經(jīng)營范圍;(三)公司注冊資本;(四)股東的姓名或者名稱;(五)股東的出資方式、出資額和出資時間;(六)公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;(七)公司法定代表人;(八)股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項(第二十五條)。

　　5、公司章程可以規(guī)定有限責任公司股東會享有公司法規(guī)定以外的職權(quán)(第三十七條)。即《公司法》規(guī)定股東會行使下列職權(quán)：(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;(三)審議批準董事會的報告;(四)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(八)對發(fā)行公司債券作出決議;(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修改公司章程。除外的其他職權(quán)公司章程都可以進行規(guī)定，包括人事、財務、管理等各方面均可以進行任意規(guī)定。

　　6、有限責任公司定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開(第三十九條)。

　　7、公司章程可以規(guī)定股東會會議的通知時間(第四十一條)。

　　8、公司章程可以規(guī)定有限責任公司股東的表決權(quán)行使方式，可以不按照出資比例行使表決權(quán)(第四十二條)。

　　9、公司章程可以在法律規(guī)定的范圍之外，規(guī)定股東會的議事方式和表決程序(第四十三條)。　　10、有限責任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定(第四十四條)。

　　11、有限責任公司董事任期由公司章程規(guī)定(第四十五條)。

　　12、公司章程可以規(guī)定有限責任公司董事會法定以外的職權(quán)(第四十六條)。即董事會行使下列職權(quán)：(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;(二)執(zhí)行股東會的決議;(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;(十)制定公司的基本管理制度。除外的其他職權(quán)公司章程都可以進行規(guī)定。

　　13、公司章程可以在法定范圍之外，規(guī)定有限責任公司董事會的議事方式和表決程序(第四十八條)。

　　14、公司章程可以對有限責任公司經(jīng)理職權(quán)任意規(guī)定(第四十九條)。

　　15、有限責任公司執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定(第五十條)。

　　16、有限責任公司監(jiān)事會中職工代表的具體比例由公司章程規(guī)定(第五十一條)。

　　17、公司章程可以在法定范圍之外，規(guī)定有限責任公司監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事的職權(quán)(第五十三條)。即監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事職權(quán)范圍：(一)檢查公司財務;(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;(五)向股東會會議提出提案;(六)依照本法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。其他職權(quán)公司章程可以任意規(guī)定。

　　18、公司章程可以在法定范圍之外，規(guī)定監(jiān)事會的議事方式和表決程序(第五十五條)。

　　19、一人有限責任公司的設立和組織機構(gòu)，法律沒有另行規(guī)定的，適用有限責任公司的相關規(guī)定(第五十七條)。

　　20、國有獨資公司的設立和組織機構(gòu)，法律沒有另行規(guī)定的，適用有限責任公司的相關規(guī)定(第六十四條)。

　　21、公司章程可以規(guī)定國有獨資公司董事會法定以外的職權(quán)。且公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定;其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(第六十七條)。

　　22、公司章程可以對國有獨資公司經(jīng)理職權(quán)任意規(guī)定(第六十八條)。

　　23、國有獨資公司監(jiān)事會成員中職工代表的具體比例由公司章程規(guī)定(第七十條)

　　24、公司章程可以另行規(guī)定有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題(第七十一條)。

　　25、公司章程可以另行規(guī)定股東資格的繼承問題(第七十五條)。

　　26、股份有限公司章程應當載明下列事項：(一)公司名稱和住所;(二)公司經(jīng)營范圍;(三)公司設立方式;(四)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本;(五)發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間;(六)董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;(七)公司法定代表人;(八)監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;(九)公司利潤分配辦法;(十)公司的解散事由與清算辦法;(十一)公司的通知和公告辦法;(十二)股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項(第八十一條)。

　　27、公司章程可以規(guī)定股份有限公司發(fā)起人認購股權(quán)的相關事宜(第八十三條)。

　　28、公司章程可以規(guī)定股份有限公司股東大會享有公司法規(guī)定以外的職權(quán)(第九十九條)。

　　29、公司章程可以在法律規(guī)定之外，規(guī)定何種情形下可以召開臨時股東大會(第一百條)。

　　30、公司章程可以規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議(第一百零四條)。

　　31、公司章程可以規(guī)定股東大會選舉董事、監(jiān)事，實行累積投票制(第一百零五條)。

　　32、股份有限公司董事任期由公司章程規(guī)定;公司章程可以規(guī)定股份有限公司董事會法定以外的職權(quán)(第一百零八條)。

　　33、公司章程可以對股份有限公司經(jīng)理職權(quán)任意規(guī)定(第一百一十三條)。

　　34、股份有限公司監(jiān)事會中職工代表具體比例由公司章程規(guī)定(第一百一十七條)。

　　35、公司章程可以在法定范圍之外，規(guī)定股份有限公司監(jiān)事會的職權(quán)(第一百一十八條)。

　　36、公司章程可以在法定范圍之外，規(guī)定監(jiān)事會的議事方式和表決程序(第一百一十九條)。

　　37、公司章程可以對股份有限公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出法定以外的限制性規(guī)定(第一百四十一條)。

　　38、公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的忠實義務和勤勉義務作出具體規(guī)定(第一百四十七條)。

　　39、公司章程可以規(guī)定董事、高級管理人員不得有下列行為：違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易(第一百四十八條)。

　　40、公司章程可以規(guī)定董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為規(guī)范(第一百四十九條)。

　　41、公司章程可以規(guī)定董事、高級管理人員不得損害股東利益的行為規(guī)范(第一百五十二條)。

　　42、有限責任公司應當依照公司章程規(guī)定的期限將財務會計報告送交各股東(第一百六十五條)。

　　43、股份有限公司章程可以規(guī)定股東不按持股比例分配稅后利潤，即可以另行規(guī)定股東的利潤分配比例(第一百六十六條)。

　　44、公司章程可以規(guī)定公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所的程序、決定機構(gòu)(股東會、股東大會或者董事會)(第一百六十九條)。

　　45、公司章程可以規(guī)定法律規(guī)定以外的其他解散事由(第一百八十條)。

　　46、公司章程可以規(guī)定高級管理人員的范疇(第二百一十六條)。

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