外商投資公司章程

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外商投資公司章程

　　外商投資公司是在中國境內設立的，全部資本由外國投資者投資的企業，以下是CN人才公文網小編給大家整理收集的外商投資公司章程，供大家閱讀參考。

外商投資公司章程

　　外商投資公司章程1

　　第一章總則

　　第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《深圳經濟特區商事登記若干規定》(以下簡稱《若干規定》)和有關法律法規及規范性文件的規定，制定本章程。

　　第二條本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家和深圳經濟特區的法律法規，并受法律法規的保護。

　　第三條公司在深圳市市場監督管理局登記注冊。

　　名稱:

　　住所:

　　第四條公司的經營范圍為:

　　一般經營項目可以自主經營，許可經營項目憑批準文件、證件經營。

　　一般經營項目:

　　許可經營項目:

　　公司應當在章程規定的經營范圍內從事經營活動。

　　第五條公司根據業務需要，可以對外投資，設立子公司和分公司。

　　第六條公司營業期限為。

　　第七條公司應確定一名工作人員負責保管公司法律文件，股東會決議、董事會決議等法律文件必須存放在公司，以備查閱。

　　第二章股東

　　第八條公司股東共個:

　　1、股東姓名或名稱:

　　股東住所:

　　股東的主體資格證明:

　　2、股東姓名或名稱:

　　股東住所:

　　股東的主體資格證明:

　　3、股東姓名或名稱:

　　股東住所:

　　股東的主體資格證明:

　　4、股東姓名或名稱:

　　股東住所:

　　股東的主體資格證明:

　　5、股東姓名或名稱:

　　股東住所:

　　股東的主體資格證明:

　　第九條股東享有下列權利:

　　(一)有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利;

　　(二)根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會;

　　(三)對公司的經營活動和日常管理進行監督;

　　(四)有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢;

　　(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優先認繳權;

　　(六)公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產;

　　(七)公司侵害其合法權益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經濟損失的，可要求公司予以賠償。

　　第十條股東應依法履行下列義務:

　　(一)按章程規定繳納所認繳的出資;

　　(二)以認繳的出資額為限對公司承擔責任;

　　(三)公司經核準登記注冊后，不得抽回出資;

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五)支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

　　第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項:

　　(一)股東的姓名或名稱及住所;

　　(二)股東的出資額、出資比例;

　　(三)出資證明書編號。

　　第三章注冊資本

　　第十二條公司全體股東認繳的注冊資本總額為人民幣萬元，各股東認繳出資情況如下:

　　1、股東姓名或名稱:

　　認繳出資額:人民幣萬元

　　出資比例: %

　　出資方式:

　　2、股東姓名或名稱:

　　認繳出資額:人民幣萬元

　　出資比例: %

　　出資方式:

　　3、股東姓名或名稱:

　　認繳出資額:人民幣萬元

　　出資比例: %

　　出資方式:

　　4、股東姓名或名稱:

　　認繳出資額:人民幣萬元

　　出資比例: %

　　出資方式:

　　5、股東姓名或名稱:

　　認繳出資額:人民幣萬元

　　出資比例: %

　　出資方式:

　　第十三條經全體股東一致約定，股東認繳出資額

　　[m1] 第十四條公司成立后應當向已繳納出資的股東簽發出資證明書，出資證明書載明下列事項:

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司注冊資本;

　　(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書的編號和核發日期。

　　出資證明書應當由公司全體股東簽名(未簽字的股東應注明理由)，并加蓋公司公章。

　　第十五條各股東應當按章程的規定按期足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳出資的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第十六條股東以非貨幣出資的，應當由專業資產評估機構評估作價或由全體股東協商作價，核實財產，不得高估或者低估作價，并應當依法辦理其財產權的轉移手續。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

　　第十七條公司 (可/應當)將注冊資本實收情況向商事登記機關申請備案。

　　第四章股權轉讓

　　第十八條公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　第十九條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

　　第二十條依照前兩條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

　　第二十一條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:

　　(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合公司法規定的分配利潤條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

　　(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的;

　　自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

　　第二十二條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。(注:股東可以自行約定繼承條件)

　　第五章股東會

　　第二十三條公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

　　第二十四條股東會行使下列職權:

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

　　(四)審議批準 (董事會/執行董事)的報告;

　　(五)審議批準 (監事會/監事)的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少認繳注冊資本作出決議;

　　(九)對發行公司債券作出決議;

　　(十)對股東轉讓出資作出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(十二)修改公司章程;

　　(十三) (公司章程規定的其他職權)。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第二十五條股東會會議由股東按認繳的出資比例行使表決權。

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。除上述情形的股東會決議，應經全體股東人數以上，并且代表表決權以上的股東通過。

　　公司應當根據股東會依法議定的事項形成公司決定，經公司法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機關申請辦理相關事項的變更或備案登記。

　　第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議按定時召開。公司發生重大問題，經代表十分之一以上表決權的股東、 (“三分之一以上的董事”或“執行董事”)， (監事會或監事，注不設監事會的公司選擇“監事”)提議，應召開臨時會議。

　　第二十七條股東會會議由董事會召集， (董事長/執行董事)主持， (董事長/執行董事)因特殊原因不能履行職務時，由 (董事長/執行董事)書面指定的 (董事/股東)主持。

　　第二十八條召開股東會議，應當于會議召開十五日前以 (書面方式或其它方式)通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。

　　第二十九條股東會應當對股東會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　設董事會的: 第六章董事會

　　第三十條公司設董事會，董事會成員名，其中董事長一人。(注:是否設副董事長自行決定)

　　第三十一條董事由股東提名候選人，經股東會選舉產生，董事任期3年。董事長由股東會或者董事會選舉產生。

　　第三十二條董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第三十三條董事會對股東會負責，行使下列職權:

　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二)執行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定增加或者減少注冊資本方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項;

　　(十)催繳股東未按時繳納的出資;

　　(十一)制定公司的基本管理制度。

　　第三十四條召開董事會會議，應當于會議召開十日前以書面方式通知全體董事。

　　董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的'，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。到會的董事應當超過全體董事人數的三分之二，并且是在全體董事人數過半數同意的前提下，董事會的決議方為有效。

　　董事會應當對董事會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　董事會應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

　　公司應當根據董事會議定的事項形成公司決定，由法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機關申請辦理相關事項的變更或備案登記。

　　不設董事會的: 第六章執行董事

　　第三十條公司不設董事會，設執行董事一名。

　　第三十一條執行董事由股東提名候選人，經股東會選舉產生，董事任期 3 年。

　　第三十二條執行董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第三十三條執行董事對股東會負責，行使下列職權:

　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二)執行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定增加或者減少注冊資本方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第三十四條執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

　　公司應當根據執行董事決定的事項形成公司決定，并向登記機關申請辦理相關事項的變更或備案登記。

　　第七章經營管理機構及經理

　　第三十五條公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理一人，并根據公司情況設若干管理部門。

　　公司經營管理機構經理由 [m2] 聘任或解聘，任期3年。經理對 [Y3] 負責，行使下列職權:

　　(一)主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者 [m4] ;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)聘任或者解聘除應由 [m5] 聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)按時向公司登記機關提交公司年度報告;

　　(九) (公司章程和股東會授予的其他職權)。

　　經理列席董事會會議。

　　第三十六條董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

　　董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

　　董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　第三十七條董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。

　　董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

　　第三十八條董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。

　　經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經 [m6] ，可以隨時解聘。

　　第八章法定代表人

　　第三十九條公司法定代表人由 [m7] 擔任，由 [m8] 選舉產生， [m9] 應當審查法定代表人是否存在依法不得擔任公司法定代表人的情形。

　　第四十條法定代表人是代表企業行使職權的簽字人。法定代表人的簽字應向商事登記機關備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代表人在國家法律、法規以及企業章程規定的職權范圍內行使職權、履行義務，代表公司參加民事活動，對企業的生產經營和管理全面負責，并接受公司全體股東及成員和有關機關的監督。

　　公司法定代表人可以委托他人代行職責，委托他人代行職責時，應有書面委托。法律、法規規定必須由法定代表人行使的職責，不得委托他人代行。

　　第四十一條有下列情形之一的，不得擔任公司法定代表人:

　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力的。

　　(二)正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施的。

　　(三)正在被公安機關或者國家安全機關通緝的。

　　(四)因犯有貪污賄賂罪、侵犯財產罪或者破壞社會主義市場經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年的;因犯有其他罪，被判處刑罰，執行期滿未逾三年的;或者因犯罪被判處剝奪政治權利，執行期滿未逾五年的。

　　(五)擔任因經營不善破產清算的企業的法定代表人或者董事、經理，并對該企業的破產負有個人責任，自該企業破產清算完結之日起未逾三年的。

　　(六)擔任因違法被吊銷營業執照的企業的法定代表人，并對該企業違法行為負有個人責任，自該企業被吊銷營業執照之日起未逾三年的。

　　(七)個人負債數額較大，到期未清償的。

　　(八)法律和國務院規定的其他不能擔任企業法定代表人的。

　　第四十二條公司法定代表人出現下列情形之一的，公司應當解除其職務，重新產生符合任職資格的法定代表人:

　　(一)法定代表人有法律、行政法規或者國務院決定規定不得擔任法定代表人的情形的;

　　(二)法定代表人由董事長或者執行董事擔任，喪失董事資格的;

　　(三)法定代表人由經理擔任，喪失經理資格的;

　　(四)因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責的;

　　(五)其他導致法定代表人無法履行職責的情形

　　設監事會的: 第九章監事會

　　第四十三條公司設監事會，監事成員名。監事會包括股東代表和公司職工代表(注:監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一)。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。股東代表由股東會委任。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第四十四條監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

　　監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　第四十五條監事會行使下列職權:

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)公司章程規定的其他職權。

　　第四十六條監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第四十七條監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　召開監事會會議，應當于會議召開五日前以書面方式通知全體監事。

　　監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　第四十八條監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　不設監事會的: 第九章監事

　　第四十三條公司不設監事會，設監事名。監事由股東會委任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第四十四條監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

　　第四十五條監事任期屆滿未及時改選的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　第四十六條監事行使下列職權:

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)公司章程規定的其他職權。

　　第四十七條監事發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第四十八條監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第十章財務、會計

　　第四十九條公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度，依法納稅。

　　第五十條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。

　　第五十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤按分配給股東。

　　第五十二條公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

　　第五十三條法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　第五十四條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　第五十五條對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　第十一章解散和清算

　　第五十六條公司的合并或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。

　　第五十七條在法律法規規定的諸種解散事由出現時，可以解散。

　　第五十八條公司因章程規定的營業期限屆滿、出現了章程規定的解散事由、股東會決議解散、被吊銷營業執照、被責令關閉或撤銷或法院解散公司的，應在解散事由出現之日起十五日內由股東會確定成立清算組。清算組由股東或股東指定的人組成。

　　第五十九條清算組成立后，公司停止與清算無關的經營活動。

　　第六十條清算組在清算期間行使下列職權:

　　(一)清理公司財產，編制資產負債表和財產清單;

　　(二)通知或者公告債權人;

　　(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　(四)處理對外投資及辦理分支機構的注銷;

　　(五)清繳所欠稅款;

　　(六)清理債權債務;

　　(七)處理公司清償債務后的剩余財產;

　　(八)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第六十一條清算組自成立之日起十日內通知債權人，并向公司登記機關備案，于六十日內在報紙上公告，對公司債權人的債務進行登記。

　　第六十二條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。清算組在清理公司財產后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

　　第六十三條財產清償順序如下:1、支付清算費用;2、職工工資和勞動保險費用;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務。

　　公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照出資比例分配給股東。

　　第六十四條公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會或公司主管

　　機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第六十五條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十二章附則

　　第六十六條公司應當指定聯系人，負責辦理公司登記、年報及其它事務，并向商事登記機關備案，聯系人變動的，應向登記機關重新備案。

　　第六十七條本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規定。

　　第六十八條股東會通過的章程或者章程修正案，應當報公司登記機關備案。公司股東會通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。

　　第六十九條公司應當將依據章程形成的會議記錄等相關法律文書存檔備查。

　　第七十條本章程與法律法規相抵觸的，以法律法規的規定為準。

　　第七十一條本章程的解釋權歸公司股東會。

　　外商投資公司章程2

　　第一章總則

　　第一條根據《中華人民共和國外商投資企業法》及中國其它有關法律、法規，______國_____________________公司(或自然人)擬在天津____________設立獨資經營企業_______________________有限公司(下稱公司)。為此，特制定本章程。

　　第二條公司中文名稱為：____________________________有限公司

　　公司英文名稱為：___________________________________________

　　公司法定地址為：___________________________________________

　　第三條投資方：系依_________國法律在___________國合法注冊的法人，其法定名稱為：____________________________________;

　　法定地址為：______________________________________________;

　　法定代表人：______________;國籍：___________;職務：__________。

　　(投資方如是自然人單獨列出)

　　第四條公司組織形式為有限責任公司。投資方以其認繳出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對外承擔債務。

　　第五條公司受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例的規定，不得損害中國的社會公共利益。

　　第二章宗旨和經營范圍

　　第六條公司的宗旨是：采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，生產____________產品，發展新產品，并促進產品在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資方獲得滿意的經濟利益。

　　第七條公司的經營范圍為:_______________________________。

　　第八條合營公司投產后生產規模為___________________________。

　　第九條合營公司外銷比例為：______________________。本公司自產的產品可由董事會或董事會授權經營層自行決定在中國境內或境外銷售。

　　第三章投資總額與注冊資本

　　第十條公司的投資總額為________________;注冊資本為_______________。

　　第十一條公司出資方式為現匯__________________;實物折___________________。

　　第十二條投資方將按以下方式出繳注冊資本：(任選一種)

　　1.在營業執照簽發之日起六個月內一次性全部繳清。

　　2.注冊資金分______期繳付，第一期在營業執照簽發之日起三個月內繳付____________，占出資額的______%,其余部分在_____個月內繳齊。(注：第一期出資不得低于認繳出資額的15%)出資均按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算。以實物等形式出資的，其到資日為公司取得權利證書之日。

　　第十三條公司繳付任一期出資額后三十日內，由本公司聘請在中國注冊的會計師驗資，并出具驗資報告。公司在收取驗資報告之日起三十日內向出資方出具出資證明書，并報原審批機關及工商行政管理部門備案。

　　第十四條公司投資總額和注冊資本的調整，應由董事會一致通過后，報原審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

　　第四章董事會

　　第十五條公司設董事會。董事會是本公司的最高權力機構，決定本公司的一切重大問題。公司批準證書簽發之日即為董事會成立之日。

　　第十六條董事會由______人組成，設董事長一名，副董事長_____名，董事會成員由投資方委派。董事、董事長和副董事長每屆任期四年，經委派方繼續委派可以連任。不論委派還是撤換董事，均應書面通知另一方，并向工商行政管理部門備案。

　　第十七條董事長是本公司的法定代表人。董事長因故不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表行使權利及義務。

　　第十八條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。

　　第十九條董事會會議(包括臨時會議)應當有三分之二以上的董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

　　第二十條董事因故不能參加董事會會議的，應出具委托書，委托他人代表其出席會議和表決，如屆時未出席也未委托他人出席，則視作棄權。

　　第二十一條下列事項需要由出席董事會會議的董事一致通過決定：

　　1.公司章程的修改;

　　2.公司的終止解散;

　　3.公司注冊資本的調整;

　　4.公司的分立及與其他經濟組織的合并;

　　5.董事會認為須由董事一致通過的事項。

　　對其他事宜，可采取簡單多數通過決定。

　　第二十二條每次董事會會議均應詳細記錄，并由出席會議的全體董事簽字。會議記錄由公司存檔備查。

　　第五章經營管理機構

　　第二十三條公司實行董事會領導下的總經理負責制，設總經理___人，副總經理___人;總經理、副總經理由董事會聘任。

　　第二十四條總經理直接對董事會負責，執行董事會各項決議;組織和領導本公司的全面生產。副總經理協助總經理開展工作。總經理、副總經理的職權范圍由董事會討論決定。

　　第二十五條經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

　　第二十六條總經理、副總經理以及其他所有經理均應認真履行其職責，不得兼任其他公司的經理或其他形式的雇員。總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

　　第二十七條公司的部門及部門結構設置由總經理商副總經理制定方案，由董事會決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設置由總經理商副總經理決定。

　　第二十八條高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的，董事會可隨時解聘。

　　第六章稅務、財務和外匯管理

　　第二十九條公司依照中國法律和有關稅收的規定繳納各種稅金。

　　第三十條本公司職工收入按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第三十一條公司的會計制度，按照中華人民共和國的有關財會管理制度執行。公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

　　第三十二條公司的會計年度為公歷年制，即公歷一月一日到十二月三十一日止。第一個會計年度自營業執照簽發之日起至同年十二月三十一日止。

　　第三十三條公司的會計憑證、賬簿、報表，應用中文書寫，用外文書寫的，應加注中文。

　　第三十四條公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日國家外匯管理局公布的中間價計算。

　　第三十五條公司應根據中國適用的法律法規在境內銀行開立外匯賬戶和人民幣的賬戶。

　　第三十六條每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。公司的財會審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將審查結果報告董事會。

　　第三十七條公司的外匯事宜，依照中國有關外匯管理的法規辦理。

　　第七章利潤分配

　　第三十八條公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。具體比例由董事會根據《外商投資企業法實施細則》和中國其他有關法律法規決定。

　　第三十九條依法繳納公司所得稅并提取第三十八條規定的各項基金后剩余的利潤，根據董事會的決定分配給投資方。

　　第四十條公司的利潤每年分配一次。以往年度虧損尚未彌補前不得分配利潤。以往會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。

　　第八章職工

　　第四十一條公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照中國有關勞動和社會保障的規定辦理。公司不得雇用童工。

　　第四十二條公司與錄用員工依法訂立勞動合同，并報當地勞動管理部門備案。

　　第四十三條公司有權對違犯公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重可予以開除。開除職工須報當地勞動部門備案。

　　第四十四條公司職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。

　　第九章工會組織

　　第四十五條公司的職工有權依照《中華人民共和國工會法》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。

　　第四十六條公司工會是職工利益的代表。它的任務是：依法維護職工的合法權益;協助公司合理安排和使用職工福利、獎勵基金;組織職工學習政治、科學技術和業務知識，開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經濟任務。

　　第四十七條公司工會可以代表職工同公司簽訂集體勞動合同，并監督勞動合同的'執行。

　　第四十八條公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題，工會代表有權列席會議，公司應當聽取工會的意見，取得工會的合作。

　　第四十九條公司應當積極支持本企業工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。

　　第五十條公司每月按企業職工實發工資總額的百分之二撥交工會經費。由本企業工會按照中華全國總工會有關工會經費管理辦法使用。

　　第十章保險

　　第五十一條公司的各項保險均在中國的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規定由董事會決定辦理。

　　第十一章限期、終止與清算

　　第五十二條公司的經營期限為_____年，從營業執照簽發之日起計算。

　　第五十三條若投資方決定延長經營期限，應在合營期滿前并至少提前六個月，向原審批機關提出書面申請。經審批機構批準并在原登記機構辦完登記手續后方能延長期限。

　　第五十四條除經營期滿外，因下列原因董事會可決定提前終止公司：經營不善，嚴重虧損;

　　1.因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續經營;

　　2.破產;

　　3.違反中國法律、法規，危害社會公共利益被依法撤銷;

　　4.本章程規定的其他解散事由已經出現。

　　第五十五條公司經營期滿或提前終止，董事會應制定清算程序和原則，組織清算委員會。清算委員會至少由三人組成，其成員由董事會在董事中選任或者聘請有關專業人員擔任。

　　第五十六條清算委員會依據《外商投資企業清算辦法》對公司進行清算。清算委員會的任務是對公司的資產、債權和債務進行全面清查、編制資產負債表和資產目錄、制定清算方案，并在投資者通過后執行該清算方案。

　　第五十七條在清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

　　第五十八條清算費用從企業現存財產中優先支付。

　　第五十九條公司清算結束后的資產，在清償債務之后分配給投資方。

　　第六十條本公司清算結束，應當向工商行政管理機關辦理注銷登記手續，繳銷營業執照并將清算對外公告。

　　第十二章規章制度

　　第六十一條公司通過董事會應制訂下列規章制度：

　　1.經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

　　2.職工守則;

　　3.勞動工資制度;

　　4.職工考勤、升級與獎懲制度;

　　5.職工福利制度;

　　6.財務制度;

　　7.公司解散時的清算程序;

　　8.其他必要的規章制度。

　　第十三章附則

　　第六十二條本章程用(1)中文寫成。(2)中文和文寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。(注：任選一種)

　　本章程一式份，投資方執一份，審批部門及工商行政管理部門各執一份。

　　第六十三條本章程及其附件的訂立、效力、履行和解釋適用中國的有關法律法規。如果對某一特定事宜，中國未頒布法律，則須參照國際慣例。

　　第六十四條本章程須經天津市西青區對外貿易委員會批準才能生效。其修改時同。

　　第六十五條本章程由投資方法定代表人或其授權代表于_______年___月___日在____________簽字。

　　公司法定代表人或其授權代表

　　簽字(蓋章)：____________

　　相關知識

　　一、中外合作經營企業的概念與特征

　　中外合作經營企業，是指中國合作者與外國合作者依照中華人民共和國法律的規定，在中國境內共同舉辦的，按合作企業合同的約定分配收益或者產品、分擔風險和虧損的企業。其特點是:

　　1.中外合作經營企業屬于契約式的合營企業。中外合作者的投資或者提供的合作條件，不折算成股份，即各方的投資不作價、不計股，中外合作者按何種比例進行收益或者產品的分配、風險和虧損的分擔，由合作企業合同約定。換言之，合作企業合同是企業成立的基本依據，合營各方的權利義務不是取決于投資比例與股份，而是取決于合作企業合同的約定。這同中外合資經營企業這種股權式的合營企業是有明顯區別的。所以，合作企業稱為契約式合營，而合資企業稱為股權式合營。

　　2.中外合作經營企業的組織形式具有多樣化的特點，即中外合作者可以共同舉辦具有法人資格的合作企業，也可以共同興辦不具有法人資格的合作企業。換言之，合作企業既可以是法人企業，也可以是非法人企業，而中外合資經營企業都具有法人資格。

　　3.中外合作經營企業的組織機構與管理方式具有靈活多樣的特征。既可以是董事會制，也可以是聯合管理委員會制，還可以是委托第三方管理。

　　4.中外合作經營企業一般采取讓外方先行回收投資的做法，外方承擔的風險相對較小，但合作期滿，企業的資產均歸中方所有。

　　二、中外合作經營企業的設立

　　(一)國家鼓勵興辦的中外合作企業

　　合作企業法第4條規定:國家鼓勵興辦產品出口的或者技術先進的生產型合作企業。產品出口企業，是指產品主要用于出口、年度外匯總收入額減除年度生產經營支出額和外國投資者匯出分得利潤所需外匯額以后，外匯有結余的生產型企業。先進技術企業，是指外國投資者提供先進技術，從事新產品開發，實行產品升級換代，以增加出口創匯或者替代進口的生產型企業。

　　(二)設立中外合作企業的申請和審批

　　申請設立中外合作企業，應當將中外合作者簽訂的協議、合同、章程等文件報國家對外經濟貿易主管部門或者國務院授權的部門和地方人民政府批準。審批機關應當自接到申請之日起45日內決定批準或者不批準。設立中外合作企業的申請經批準后，應當自接到批準之日起30日內向工商行政管理機關申請登記，領取營業執照。營業執照簽發日期為企業的成立日期。合作企業自成立之日起30日內向稅務機關辦理稅務登記。

　　三、中外合作經營企業的組織形式與注冊資本

　　(一)中外合作經營企業的組織形式

　　合作企業法第2條第2款規定:合作企業符合中國法律關于法人條件的規定的，依法取得中國法人資格。這就是說，可以申請設立具有法人資格的合作企業，也可以申請設立不具有法人資格的合作企業。具有法人資格的合作企業，其組織形式為有限責任公司。合作各方對合作企業的責任以各自認繳的出資額或提供的合作條件為限。合作企業以其全部資產對其債務承擔責任。不具有法人資格的合作企業，合作各方的關系是一種合伙關系。合作各方應根據其認繳的出資額或提供的合作條件，在合作合同中約定各自承擔債務責任的比例，但不得影響合作各方連帶責任的履行。償還合作企業債務超過自己應當承擔數額的合作一方，有權向其他合作者追償。

　　(二)中外合作經營企業的注冊資本

　　合作企業的注冊資本，是指為設立合作企業，在工商行政機關登記的合作各方認繳的出資額之和。注冊資本可以用人民幣表示，也可以用合作各方約定的一種可自由兌換的外幣表示。注冊資本與投資總額不是同一概念。投資總額包括注冊資本和借貸資本。

　　合作企業注冊資本在合作期限內不得減少。但是，因投資總額和生產規模等變化，確需減少的，須經審查批準機關批準。

　　四、中外合作經營企業的投資與合作條件

　　(一)合作各方的出資方式

　　合作各方應依法和依合作企業合同的約定向合作企業投資或提供合作條件。合作各方投資或提供合作條件的方式可以是貨幣，也可以是實物或者工業產權、專有技術、土地使用權等財產權利。合作各方以自有的財產或財產權利作為投資或合作條件，對該投資或合作條件不得設立抵押或其他形式的擔保。合作各方繳納投資或提供合作條件后，應當由中國注冊會計師驗證，合作企業據此發給合作各方出資證明書。

　　(二)合作各方的出資比例

　　依法取得法人資格的中外合作企業，外方合作者的投資一般不低于合作企業注冊資本的25%。不具備法人資格的中外合作企業，對合作各方向合作企業投資或者提供合作條件的具體要求，由商務部確定。

　　(三)合作各方的出資期限

　　中外合作企業的合作各方應當根據合作企業的生產經營需要，在合作企業合同中約定合作各方向合作企業投資或提供合作條件的期限。合作各方未按期繳納投資、提供合作條件的，工商行政管理部門應當限期履行;期限屆滿仍未履行的，審查批準機關應當撤銷批準證書，工商行政管理機關應當吊銷營業執照，并予以公告。未按合作企業合同繳納投資或提供合作條件的一方，應當向已經繳納投資或提供合作條件的他方承擔違約責任。

　　五、中外合作經營企業的組織機構

　　合作企業法第12條規定，合作企業應當設立董事會或者聯合管理機構，依照合作企業合同或者章程的規定，決定合作企業的重大問題。此外。還規定，合作企業成立后可改為委托中外合作者以外的他人經營管理。可見，合作企業在組織機構的設置上有較大的靈活性，同中外合資經營企業有很大區別。合作企業的管理形式有以下三種:

　　(一)董事會制

　　具有法人資格的合作企業，一般實行董事會制。董事會是合作企業的最高權力機構，決定合作企業的重大問題，董事長、副董事長由合作各方協商產生;中外合作者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。

　　董事會可以決定任命或者聘請總經理負責合作企業的日常經營管理工作。總經理對董事會負責。合作企業的經營管理機構可以設副總經理1人或若干人。副總經理協助總經理工作。

　　(二)聯合管理制

　　不具有法人資格的合作企業，一般實行聯合管理制。聯合管理機構由合作各方代表組成，是合作企業的最高權力機構，決定合作企業的重大問題。中外合作者的一方擔任聯合管理機構主任的，由他方擔任副主任。

　　聯合管理機構可以設立經營管理機構，也可以不設立經營管理機構。設經營管理機構的，總經理由經營管理機構任命或者聘請，負責合作企業的日常經營管理工作，對聯合管理機構負責。不設經營管理機構的，由聯合管理機構直接管理企業。

　　(三)委托管理制

　　經合作各方一致同意，合作企業可以委托中外合作一方進行經營管理，另一方不參加管理;也可以委托合作方以外的第三方經營管理企業。合作企業成立后改為委托第三方經營管理的，屬于合作合同的重大變更，必須經董事會或者聯合管理機構一致同意，并報審批機關審批，向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

　　(四)議事規則

　　合作企業的董事會會議或者聯合管理委員會會議每年至少召開一次，由董事長或主任召集并主持。董事長或者主任因特殊原因不能履行職務時，由副董事長、副主任或者其他董事、委員召集并主持。1/3以上董事或委員可以提議召開董事會會議或聯合管理委員會會議。

　　董事會會議或者聯合管理委員會會議應當有2/3以上董事或者委員出席方能舉行，不能出席董事會會議或者聯合管理委員會會議的董事或委員應當書面委托他人代表其出席和表決。董事會會議或者聯合管理委員會會議作出決議，須經全體董事或者委員的過半數通過。董事或者委員無正當理由不參加又不委托他人代表其參加董事會會議或者管理委員會會議的，視為出席董事會會議或者管理委員會會議并在表決中棄權。

　　召開董事會會議或者聯合管理委員會會議，應當在會議召開的10天前通知全體董事或者委員。董事會或聯合管理委員會也可以用通訊方式作出決議。

　　董事會或聯合管理委員會作出決議一般由出席會議董事或委員的過半數同意，但合作企業章程的修改，合作企業注冊資本的增加和減少，合作企業的解散，合作企業的資產抵押，合作企業的合并、分立和變更組織形式，合作各方約定由董事會會議或聯合管理委員會會議一致通過方可作出決議的其他事項，應由出席董事會會議的董事或者管理委員會的委員一致通過，方可作出決議。

　　六、中外合作經營企業的收益分配和投資回收

　　(一)合作企業收益或者產品的分配

　　合作企業收益或者產品的分配方式應當在合作企業合同中予以約定。合作企業在分配方式上，可以實行利潤分成，也可以實行產品分成，后者一般是在資源開發項目中采用的。至于利潤分成、產品分成的比例，也是由中外合作者在合作企業合同中約定的。由于具體情況不同，合同當事人可以約定在合作企業期滿前始終按同一個比例實行利潤或產品分成，也可以在合作企業期滿前的一定時期按某種比例分成，在另外的時期按別的比例分成。

　　(二)合作企業外國合作者投資的回收

　　在實踐中，通常約定合作企業在合作期滿時，其全部固定資產歸中國合作者所有。為平衡中外各方的利益，一般采用讓外國合作者在合作期限內先行回收投資的辦法。回收投資的辦法一般有三種:其一，合作前期從企業稅后利潤中給外方多分配，以后逐年遞減，即優先保證外方實現利潤;其二，經稅務機關批準，實行稅前分配，即外方合營者在合作企業交納所得稅前回收投資;其三，經稅務機關批準，通過加速固定資產折舊的辦法，用折舊金償還外方的投資。

　　如果外國合作者在合作期限內回收投資尚未完畢，經過審批機關批準，可以延長合作期限，以保證外商繼續回收應予回收而尚未回收的投資。

　　合作企業合同約定外國合作者在繳納所得稅前回收投資的，必須向財政稅務機關提出申請，由財政稅務機關依照國家有關稅收的規定審查批準。

　　七、中外合作經營企業的期限和解散

　　(一)期限

　　中外合作企業的期限由中外合作者協商并在合作企業合同中規定。合作企業期限屆滿，合作各方同意延長合作期限的，應當在期限屆滿180天前向審查批準機關提出申請，說明原合作企業合同執行情況，延長合作期限的原因，報送合作各方就延長期間權利、義務等事項達成的協議。審批機關自接到申請之日起30日內作出批準或不批準的決定。

　　合作企業中，外方先行收回投資的，并且已經收回完畢的，不再延長合作期限。但外國合作者增加投資，合作各方協商同意延長的，可向審查批準機關申請延長合作期限。合作延長期限一經批準，合作企業應到工商行政管理部門辦理變更登記手續。

　　(二)解散

　　中外合作企業解散的原因有:合作期限屆滿;合作企業發生嚴重虧損或者因不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續經營;中外合作者一方或數方不履行合作企業合同、章程規定的義務，致使合作企業無法繼續經營;合作企業合同、章程規定的解散原因已經出現;合作企業因違反法律而被依法責令關閉。

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