公司章程范本

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱： 公司住所：

　　第三條 公司依法在工商行政管理局企業(yè)注冊分局登記注冊。

　　第四條 分公司由xx公司組建。

　　第五條 公司為分公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。公司以基全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

　　第六條 公司應遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條 公司的宗旨：誠信、優(yōu)質(zhì)

　　第二章 經(jīng)營范圍

　　第八條 經(jīng)營范圍：營業(yè)執(zhí)照和資質(zhì)證書核定經(jīng)營范圍

　　第三章 公司資本及出資方式

　　第九條 股東姓名或者名稱

　　股東名稱 身份證號 股東住所 第十條 股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)公司出具證明。

　　第四章 股東和股東會

　　第十一條 股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

　　（一） 根據(jù)其出資分額享有表決權(quán)；

　　（二） 有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)；

　　（三） 有查閱股東會記錄和公司章程規(guī)定分取紅利；

　　（四） 依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；

　　（五） 依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其它股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　（六） 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十二條 股東負有下列義務：

　　（一） 繳納所認繳的出資；

　　（二） 依其所認繳的出資額承擔公司債務；

　　（三） 公司辦理工商登記后，不得抽回出資；

　　（四） 遵守公司章程規(guī)定。

　　第十三條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。 第十四條 股東會行使下列職權(quán)：

　　（一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二） 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)報酬事項；

　　（三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定報酬事項；

　　（四） 審議批準公司的報告。

　　（五） 審議批準公司的年度財務預、決算方案；

　　（六） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（七） 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　（八） 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　　（九） 修改公司章程。

　　第十五條 股東會會議半年召開一次。當公司出現(xiàn)重大問題時或有重大活動時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事，可提議召開臨時會議。

　　第十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的其他股東主持。

　　第十七條 股東會會議由股東 按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對公司分、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十八條 召開正式股東會議，應當于會議召開三日以前通知全體股東，臨時股東會議，就當于會議召開一日前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。

　　第五章 執(zhí)行董事

　　第十九條 本公司選舉執(zhí)行董事（兼分公司經(jīng)理）一名，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第二十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。 第二十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　（一） 負責召集股東會，并向股東會報告工作；

　　（二） 執(zhí)行股東會的決議；

　　（三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（四） 制訂公司的年度財務預、決算方案；

　　（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六） 擬訂合同合并、分立、變更公司形式、解散的確方案；

　　（七） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　（八） 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；

　　（九） 制定公司的基本管理制度。

　　第二十二條 執(zhí)行董事任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第六章 監(jiān)事會

　　第三十三條 公司設(shè)監(jiān)事，是公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)。

　　第二十四條 監(jiān)事1名，監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十五條 監(jiān)事會設(shè)召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。

　　第二十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)；

　　（一） 檢查公司財務：

　　（二） 對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　　（三） 當執(zhí)行董事的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事予以糾正；

　　（四） 提議召開臨時股東會。

　　第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第二十七條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會表決同意，但應告知分公司。

　　第二十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件：必須要有半數(shù)以上（出資額）的股東同意；

　　不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；

　　在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第八章 財務會計制度

　　第二十九條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度

　　第三十條 公司應當在每一會計年度終結(jié)了時制作財務會計報告，依法經(jīng)審查驗證、并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東

　　第三十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分至十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本金的百分之二十五。

　　第三十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。

　　第三十三條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

　　第九章 公司的解散和清算辦法

　　第三十四條 公司有下例情況之一的，應予解散：

　　（一）營業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東會決議解散；

　　（三）因公司合并和分立需要解散的；

　　（四）違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責令關(guān)閉的；

　　（五）其他法律法規(guī)另有規(guī)定的；

　　股東簽字蓋章：

　　年 月 日

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