子公司管理制度

時間：2022-03-11 11:47:39 子公司管理制度我要投稿

子公司管理制度

　　管理制度的概括

　　管理制度是對一定的管理機制、管理原則、管理方法以及管理機構設置的規范。它是實施一定的管理行為的依據，是社會再生產過程順利進行的保證。合理的管理制度可以簡化管理過程，提高管理效率。

　　它具有如下特點：權威性。管理制度由具有權威的管理部門制定，在其適用范圍內具有強制約束力，一旦形成，不得隨意修改和違犯; 排它性。某種管理原則或管理方法一旦形成制度，與之相抵觸的其他做法均不能實行; 特定范圍內的普遍適用性。

　　子公司管理制度

　　在現在社會，很多場合都離不了制度，制度是維護公平、公正的有效手段，是我們做事的底線要求。那么相關的制度到底是怎么制定的呢？以下是小編為大家收集的子公司管理制度，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。

　　子公司管理制度1

　　第一章總則

　　第一條為加強對XXXX集團有限公司（以下簡稱“公司”）子公司的管理控制，規范公司內部運作機制，維護國有資產合法權益，促進公司規范運作和健康發展。根據《中華人民共和國公司法》、《企業國有資產法》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定，結合公司實際情況，制定本制度。

　　第二條本制度所稱子公司是指公司根據總體戰略規劃、產業結構調整及業務發展需要而依法設立的具有獨立法人資格主體的全資子公司和控股子公司。

　　第三條加強對子公司的管理，旨在建立有效的控制機制，對公司的組織、資源、資產、投資和公司的運作進行風險控制，提高公司整體運作效率和抗風險能力。

　　第四條公司依據對子公司資產控制和規范運作要求，行使對子公司重大事項管理，同時負有對子公司指導、監督和相關服務的義務。

　　第五條子公司在公司總體方針目標框架下，獨立經營、自主管理，合法有效地運作企業法人資產，同時應當執行公司對子公司的各項制度規定。

　　第六條公司的子公司同時控股其他公司的，該子公司應參照本制度，建立對其下屬子公司的管理控制制度。

　　第二章組織管理

　　第七條子公司應依法設立股東會、董事會（或執行董事）及監事會（或監事）。公司依法行使股東權利，按規定委派或推薦董事、監事及高級管理人員。

　　第八條公司向子公司委派或推薦的董事、監事及高級管理人員人選按子公司章程規定予以確定。具體程序為：

　　一、委派董事、監事及高級管理人員程序

　　（一）由公司總經理推薦提名人選；

　　（二）報董事長最終審批；

　　（三）公司人事部門以公司名義下達委派公文。

　　二、推薦董事、監事及高級管理人員程序

　　（一）由公司總經理推薦提名人選；

　　（二）報董事長審批；

　　（三）公司人事部門以公司名義辦理正式推薦手續；

　　（四）提交子公司股東會、董事會審議，按子公司章程規定予以確定；

　　（五）報公司人事部門備案。

　　第九條子公司的董事、監事、高級管理人員具有以下職責：

　　（一）依法履行董事、監事、高級管理人員義務，承擔董事、監事、高級管理人員責任；

　　（二）督促子公司認真遵守國家有關法律、法規之規定，依法經營，規范運作；

　　（三）協調公司與子公司間的有關工作；

　　（四）保證公司發展戰略、董事會決議的貫徹執行；

　　（五）忠實、勤勉、盡職盡責，切實維護公司在子公司中的利益不受侵犯；

　　（六）定期或應公司要求向公司總經理匯報任職子公司的生產經營情況、財務狀況及其它重大事項；

　　（七）列入子公司董事會、監事會或股東會的審議事項，應事先與公司溝通，重大事項按公司《章程》規定的權限分別提請公司總經理辦公會議、董事會審議。

　　（八）承擔公司交辦的其它工作。

　　第十條子公司的董事、監事、高級管理人員應當嚴格遵守法律、行政法規和章程，對公司和任職子公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權為自己謀取私利，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占任職子公司的財產，未經公司同意，不得與任職子公司訂立合同或者進行交易。

　　上述人員若違反本條規定造成損失的，應當承擔賠償責任，涉嫌犯罪的.，依法追究法律責任。

　　第十一條公司委派的董事、監事、高級管理人員在任職期間，應于每年度結束后一個月內，向公司總經理提交年度述職報告，在此基礎上按公司考核管理辦法進行年度考核。

　　第十二條子公司應當加強自律性管理，并自覺接受公司工作檢查與監督，對公司董事會、監事會、經營管理層提出的質詢，子公司的董事會、經營管理層應當如實反映情況和說明原因。

　　第十三條子公司在作出董事會決議、監事會決議、股東會決議后，應當及時將其相關會議決議及會議紀錄報送公司對應部門備案存檔。

　　第三章經營及投資決策管理

　　第十四條子公司的經營及發展規劃必須服從和服務于公司的發展戰略和總體規劃，在公司發展規劃框架下，細化和完善自身規劃。

　　第十五條子公司應依據公司的經營策略和風險管理政策，接受公司督導建立起相應的經營計劃、風險管理程序。

　　第十六條公司管理層根據公司總體經營計劃，在充分考慮子公司業務特征、經營情況等基礎上，向子公司下達年度主營業務收入、實現利潤等經濟指標，由子公司經營管理層分解、細化公司下達的經濟指標，并擬定具體的實施方案，報公司總經理審批后執行。

　　第十七條子公司應定期組織編制經營情況報告上報公司，報告主要包括月報、季報、半年度報告及年度報告。

　　第十八條子公司應完善投資項目的決策程序和管理制度，加強投資項目的管理和風險控制，投資決策必須制度化、程序化。在報批投資項目之前，應當對項目進行前期考察調查、可行性研究、組織論證、進行項目評估，做到論證科學、決策規范、全程管理，實現投資效益最大化。

　　第十九條子公司發生的關聯交易，應遵照公司規定，需根據不同情形經子公司董事會或股東會審議。需經本公司審議的事項，子公司在召開相關會議之前，應先根據本公司《章程》規定的決策權限提請本公司審議。

　　第二十條子公司的對外擔保，應遵循其章程、本公司《章程》及國家相關管理制度中有關對外擔保的相關規定，經過子公司的董事會或股東會審議。需經本公司審議的事項，子公司在召開相關會議之前，應先根據本公司《章程》規定的決策權限提請本公司審議。

　　第二十一條子公司對外投資、非日常經營性資產的購買和處置等重大行為，應遵照子公司章程規定的審批權限，經過子公司董事會或股東會審議。控股子公司在召開董事會、股東會之前，應及時報告公司，在本公司按規定履行決策程序后方可召開董事會及股東會，公司派出人員在出席控股子公司董事會、股東會時應按照公司的決策或指示發表意見、行使表決權。

　　第二十二條在經營投資活動中由于越權行事給公司和子公司造成損失的，應對主要責任人員給予批評、警告、直至解除其職務的處分，并且可以要求其承擔賠償責任。

　　第四章財務管理

　　第二十三條公司財務管理的基本原則是：貫徹執行國家的財政、稅收政策，根據國家法律、法規及其他有關規定，結合子公司的具體情況制定會計核算和財務管理的各項規章制度，確保會計資料的合法、真實和完整；合理籌措和使用資金，有效控制經營風險，提高資金的使用效率和效益；有效利用控股子公司的各項資產，加強成本控制管理，保證子公司資產保值增值和持續經營。

　　第二十四條子公司應根據本公司生產經營特點和管理要求，按照《企業會計準則》和《企業會計制度》的有關規定開展日常會計核算工作。

　　第二十五條子公司日常會計核算和財務管理中采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循公司的財務管理制度及其有關規定。第二十六條公司計提各項資產減值準備的內控制度適用于子公司對各項資產減值準備事項的管理。

　　第二十七條子公司應當按照公司編制合并會計報表和對外披露財務會計信息的要求，以及公司財務部對報送內容和時間的要求，及時報送財務報表和提供會計資料，其財務報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。

　　第二十八條子公司應根據公司章程和財務管理制度的規定安排使用資金。子公司負責人不得違反規定向外投資、向外借款或挪作私用，不得越權進行費用簽批，對于上述行為，子公司財務人員有權制止并拒絕付款，制止無效的可以直接向公司領導報告。

　　第二十九條子公司在經營活動中不得隱瞞其收入和利潤，私自設立帳外帳和小金庫。

　　第三十條對子公司存在違反國家有關財經法規、公司和子公司財務制度情形的，應追究有關當事人的責任，并按國家財經紀律、公司和子公司有關處罰條款進行處罰。

　　第三十一條子公司應當妥善保管財務檔案，保存年限按國家有關財務會計檔案管理規定執行。

　　第五章內部審計監督與檢查制度

　　第三十二條公司應定期或不定期實施對子公司的審計監督，由公司審計部門根據公司內部審計的有關制度開展內部審計工作。

　　第三十三條內部審計內容主要包括：財務審計、經濟效益審計、工程項目審計、重大經濟合同審計、制度審計及單位負責人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計等。

　　第三十四條子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的準備，并在審計過程中給予主動配合。

　　第三十五條公司的內部審計意見書和審計決定送達子公司后，子公司必須認真執行。

　　第三十六條公司對子公司的經營管理實施定期核查制度，具體工作由公司審計部門負責。檢查方法分為例行檢查和專項檢查：

　　（一）例行檢查主要檢查子公司治理結構的規范性、獨立性、財務管理和會計核算制度的合規性。

　　（二）專項檢查是針對子公司存在問題進行的調查核實，主要核查重大資產重組情況、章程履行情況、內部組織結構設置情況、董事會、監事會、股東會會議記錄及有關文件、債務情況及重大擔保情況、會計報表有無虛假記載等。

　　第六章行政事務管理

　　第三十七條子公司行政事務由其人事行政部門自行管理，公司行政部門予以指導。

　　第三十八條子公司及其控股的其他公司應參照公司的行政管理文件逐層制訂各自的管理規定，并報子公司總經理批準。

　　第三十九條子公司應當將其營業執照（復印件）、公司設立資料、公司章程（復印件）、公司管理及內控制度等文件資料報送公司對應部門備案。子公司變更營業執照、修改章程或其他內部控制制度后，應及時向公司對應部門報送修改后的文件資料，保證備案資料及時更新。子公司發生對外投資等重大經營事項所簽署的相關協議和文件以及其它重大合同、重要文件和資料等，應及時向公司對應部門報備、歸檔。

　　第四十條子公司相關文件需加蓋公司印章時，應根據用印文件涉及的權限，按照公司印章管理制度規定的審批程序審批后，到公司蓋章。

　　第四十一條子公司開辦時的工商注冊工作由公司總經理辦公室協助辦理，之后的年審等工作由子公司自行辦理，并將經年審的營業執照復印件提交公司總經理辦公室存檔。

　　第四十二條子公司發生法律事務時，可請公司總經理辦公室協助辦理。

　　第七章人力資源管理

　　第四十三條子公司根據企業實際情況依法自行制定勞動合同管理制度，規范用工行為。公司人事部門負責對其進行指導和監督。

　　第四十四條子公司直接與員工簽訂勞動合同，單立社保賬戶，自行組織員工培訓、辦理員工入職和離職相關手續。

　　第四十五條子公司獨立進行考勤，考勤規定應盡量與公司保持一致。薪資政策應以公司的薪資政策為參考，結合當地同行業水平制定，并報公司人事部門備案。

　　第四十六條為保證公司整體人事政策和制度的一致性，子公司應根據公司人事政策和制度建立其各項人事管理制度，并履行審批手續后實施。

　　第八章績效考核管理

　　第四十七條為更好地貫徹落實公司既定的發展戰略，逐步完善子公司的激勵約束機制，有效調動子公司高層管理人員的積極性,促進公司的可持續發展，公司應建立對子公司的績效考核和激勵約束制度。

　　第四十八條公司應對子公司高層管理人員，實施績效考核的管理制度，對其履行職責情況和績效進行考評。

　　第四十九條子公司中層及以下員工的考核和獎懲方案由子公司管理層自行制定，并報公司人事部門備案。

　　第九章附則

　　第五十條本制度未盡事宜，按照有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定執行。

　　第五十一條本制度由公司總經理辦公室負責解釋和修訂。

　　子公司管理制度2

　　一、組織架構

　　分公司管理制度

　　二、職能職責

　　區域總經理職責

　　1．執行總部決議，主持區域全面工作，保證經營目標的實現，及時、足額地完成總部下達的利潤指標。

　　2．組織實施經總部批準的公司年度工作計劃和財務預算報告及利潤分配、使用方案。

　　3．組織實施經總部批準的新上產品。

　　4．組織指揮公司的日常經營管理工作，在總部委托權限內，以法人代表的身份代表公司簽署有關協議、合同、合約和處理有關事宜。

　　5．決定對成績顯著的員工予以獎勵、調資和晉級，對違紀員工的處分，直至辭退。

　　6．協助財務管理，嚴格財經紀律，搞好增收節支和開源節流工作，保證現有資產的保值和增值。

　　7．抓好區域工廠的生產、服務工作，配合總公司搞好生產經營。

　　8．搞好員工的思想政治工作，加強員工隊伍的建設，建立一支作風優良、紀律嚴明、訓練有素，適應“四個一流”需要的員工隊伍。

　　9．堅持民主集中制的原則，發揮“領導一班人”的作用，充分發揮員工的積極性和創造性。

　　10．加強企業文化建設，搞好社會公共關系，樹立公司良好的社會形象。

　　11．加強廉正建設，搞好精神文明建設，支持各種慈善工作。

　　12．積極完成總部交辦的其他工作任務

　　子公司管理制度3

　　第一章總則

　　XXXX建設集團有限公司是具有房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程施工總承包壹級等多項資質的大型綜合性施工企業，為了加大市場擴張力度，鞏固和拓展市場規模，更新市場經營觀念，實現資源共享、優勢互補、合作雙贏的目標，在全國各地設立了分公司。為加強對分公司的管理，維護公司整體形象和投資利益，根據公司規章制度，結合公司實際情況制定本制度。旨在建立有效的管控和整合機制，對公司的組織、資源、資產、投資等事項和規范運作進行風險控制，提高公司整體運作效率和抵抗風險能力。

　　分公司應認真遵守國家有關法律、法規之規定，依法經營，規范運作，遵循本制度規定，結合公司其他內部控制制度，根據自身經營特點和環境條件，制定具體實施細則，以保證本制度的貫徹和執行。

　　本制度適用于XXXX建設集團有限公司所屬分公司。

　　第二章分公司成立條件

　　1、申辦分公司要具備的以下條件：

　　（1）必須設立固定的工作辦公場所；

　　（2）有充足的經濟支撐，且資金來源合法可靠；

　　（3）必須選好具有工程師及以上技術職稱，懂工程建設管理，具有良好從業素質的人員擔當分公司負責人；

　　（4）必須設有專（兼）職財務人員；

　　（5）分公司必須配備能開展施工工作的`施工隊伍。最低配備標準為1個總工程師，2個專業工程師，2個專業技術員。分公司為施工管理人員辦理養老保險與總公司簽訂勞動合同（包括注冊建造師、專業工程師、專業技術員）。

　　（6）具有良好的市場環境和社會資源。

　　（7）抵押或擔保：必須提供不動產進行抵押擔保或進行現金擔保、公司擔保等。

　　2、分公司設立的審批：

　　（1）分公司具備以上條件后，由總公司派員進行實地考察，符合相關條件上報總公司審批。

　　（2）分公司的設立，需經總公司董事會會議決定，董事長批準；

　　3、各分公司設置專職工作人員，負責與公司總部相關部門具體工作的落實。

　　第三章分公司的管理

　　一、經營管理

　　1、分公司要在總公司的統一領導下，嚴格按照國家法律、法規及公司的各項管理制度開展施工業務，經營范圍應以營業執照及資質證書為準，不得從事非經營范圍內的經營活動。

　　2、必須無條件服從總公司制定的各項規章制度，必須無條件服從總公司的管理，確實維護公司的利益。

　　3、分公司一切經營活動、施工生產活動及有關的社會活動均需在總公司授權范圍內進行，并對自己的行為負法律責任，造成總公司損失的，追究經濟及法律責任。

　　4、各分公司應根據市場及自身情況編制本分公司的年度經營、投資、籌資及財務預算，并將年度預算按月、季分解下達實施。各分公司應確保各項預算指標的實施和完成，編制文件應報總公司備案，總公司監督執行。

　　5、各分公司的核算及管理系統都應納入總公司信息管理系統，必須按照真實、準確、及時、全面的原則反饋分公司及各項目經營、財務、人事、資產、投（融）資等信息，為總公司的經營決策提供科學的依據。

　　6、分公司在每月25日前以書面形式向總公司匯報分公司上月的工作情況，包括所施工項目的工作進展情況和財務報表。外地可用傳真、電子郵件和總公司網站等形式上報總公司。

　　7、分公司應以公司整體發展為已任，顧全大局，立足長遠。結合本分公司特點，建立健全完善的管理體系，加強制度建設，確保經營、質量、安全生產、文明施工、綜合管理、財務管理、隊伍管理等各項工作到位，并將分公司管理體系報公司備案。

　　8、各分公司不具有獨立的股權處置權、資產處置權和各種形式的對外投資權。分公司處置資產須事先向總公司作出詳細的書面報告，經總公司批準后按有關規定處理。如為經營活動需要，確需增加籌資、對外投資和自身經營項目開發投資及重大固定資產投資的，必須在事先完成投資可行性分析論證后書面上報總公司，由總公司領導班子審查并提請總公司董事會批準方可實施。

　　9、總公司給分公司刻制的印章須由公司委派人員負責保管使用。

　　各分公司均不得自行刻制公司各類印章，否則總公司處以嚴厲處罰或撤消分公司的經營權。

　　10、分公司在承攬施工項目時，必須自己組織施工隊伍，總工程師應由總公司進行資格確認和授權，如臨時需要借用總公司人員，必須征得總公司同意，并按公司規定向分公司收取一定的費用。

　　11、分公司在承攬施工業務時，招投標項目由分公司自行組織編制投標文件，并以總公司的名義參加投標，不得以分公司名義簽訂施工承包合同,訂立合同必須蓋公司的合同專用章。招投標工程如需總公司編制投標文件，總公司將收取標書編制費。

　　12、總公司對分公司的工作質量考核按總公司相關規章制度執行。因出現的工程質量、安全事故，用工經濟糾紛賠償，由分公司承擔，如給總公司造成重大影響的，總公司將撤銷分公司的經營權。分公司借用總公司人員組成的項目管理部，不論何種原因受到主管部門的通報批評或行政處罰，除按總公司相關規章制度對分公司及項目管理部進行處罰外，分公司還應對相關借用人員個人進行經濟補償。

　　13、總公司提供公司資質證書、人員上崗證件、執照以及其他的相關資信資料，以便分公司用以辦理注冊備案及投標過程中使用，借用期限為2個星期，最多1個月。借用公司人員上崗證件收取一定費用。

　　二、人事及薪酬管理

　　1、各分公司應依法設立管理機構，總公司安排人員協助管理。

　　2、分公司人事管理實行定編、定崗、定薪。由分公司負責人結合本分公司實際情況，制定分公司崗位任職資格、待遇、報酬等相關條件，報總公司備案。

　　3、建立各分公司經理向總公司的定期報告制度。分公司的經理必須每季度向總公司進行一次全面詳實的經營情況報告，每年向總公司進行一次述職報告。

　　4、分公司應制定薪酬管理和獎懲制度，報總公司備案。

　　三、工程投標

　　1、分公司的投標文件編制、投標定價由分公司全權負責，總公司提供協助。

　　2、中標前，總公司派遣1名管理人員進駐分公司管理，包括管理分公司證照、公私章等事務，根據工程需要及時提供相關證書、印章。

　　3、總公司無條件配合分公司的投標工作，投標前五天，分公司通知投標時間和人員，總公司及時安排建造師本人到分公司參加投標，其交通費、差旅費、住宿費、出差補貼等費用由分公司承擔。分公司承擔相關人員交通費、食宿費外，還應支付出差補貼費，副總經理 1500元/一次，一級建造師1200元/一次，二級建造師及技術負責人1000元/一次，其他人員800元/一次計算。

　　4、工程中標后所使用人員的社保由分公司承擔，具體由分公司按月向總公司繳納。

　　5、分公司負責協調工程投標的各種關系，協助分公司購買合同文件并承擔相關費用、出具投標保函（保證金）和中標后履約保函（保證金）。

　　若需總公司協助辦理保函，相關費用及抵押金由分公司承擔。

　　四、工程項目管理

　　1、各分公司應接受總公司的檢查監督，積極配合總公司相關部門完成總公司指令的各項檢查評估工作。分公司和個人不得拒絕、阻礙總公司相關人員執行的監督檢查任務，不得打擊報復相關人員。

　　2、總公司相關部門每年定期或不定期的對分公司工程項目進行檢查評估。以便于總公司對分公司的經營狀況及工程項目的施工進度、安全生產及質量狀況做出全面評估，并及時了解分公司的重大事項。

　　3、分公司必須建立質量管理機構，負責制訂本分公司質量創優計劃，定期檢查實施階段工程質量，有計劃有組織對員工進行施工操作規程培訓，組織學習、貫徹落實質量認證體系，不斷提高施工人員操作水平和質量意識，積極引進新技術、新工藝，鼓勵技術創新。

　　4、分公司必須建立安全生產管理機構，具體負責本分公司安全生管理工作，定期不定期進行安全生產監督檢查，明確安全責任，消除安全隱患，制定安全生產事故應急救援預案等，若發生安全事故的應積極控制處理并及時向總公司及上級主管部門匯報。

　　5、分公司應加強合同管理工作，簽訂工程合同時，應認真把握、細致研究合同條款，分公司簽訂的所有合同，均須簽訂后一周內向總公司備案。分公司負責人對本分公司所簽合同及合同的執行負責。

　　6、項目管理部管理制度按總公司規定執行。

　　五、財務管理

　　1、有關籌備成立分公司的所發生的費用由分公司負責承擔，分公司有自主經營權，并獨立核算、自負盈虧，分公司的債權債務均由分公司自行負責。

　　2、分公司日常事務由乙方管理，人員、社保、工資、房租、車輛、水電等經營和非經營費用均由乙方承擔，分公司在經營管理中所發生的一切風險費用，均由乙方承擔，甲方不承擔任何責任和費用。

　　3、列入總公司資產負債表中的總公司財產屬總公司所有，分公司財產屬分公司所有。分公司的財務權利是管理分公司資產，財務責任是實現利潤，實現利潤后根據薪酬制度兌現有關管理和生產人員的利益。總公司對分公司財務管理通過授權控制、預算管理、會計監督等方式，安排分公司的財務債權利體系。

　　4、分公司的收入由分公司自行開具發票，涉及的營業稅，增值稅、各種所得稅及稅金附加由分公司向當地稅務部門及時繳納不得拖欠。

　　根據稅法規定，分公司在當地稅務部門預繳的所得稅或因分公司形成的利潤由分公司自行承擔，總公司管理費部分應繳納的所得稅由總公司承擔。

　　5、按照分公司所在地市場需要為分公司開立總公司一般轉賬賬戶，繳納地方營業稅、所得稅、收支工程款和隨時進出投標保證金，為方便分公司財務人員使用開立的一般賬戶銀行印簽章一套，由財務人員和分公司分別保管并同時使用。

　　6、分公司所有賬目和相對財務憑證由分公司保管，總公司有權查閱、審核、監督。

　　7、分公司經營項目的款項支付時，資金使用額度在總公司扣除（按收款進賬額比例扣除）的管理費用后的余額內明確資金用途，并備齊相應財務發票等手續后由分公司自行開支。

　　8、分公司對支付給勞務工資、材料供應商、分包商的費用，按照合同約定及時付給，并具備相應的財務支付手續，否則，如有與之相關的投訴或舉報，總公司有權對分公司進行處罰。

　　9、分公司每年（以本合同簽訂之日30日歷天數后開始計算時間）向總公司上繳的管理費金額=（A-5000萬元）×0.5%+50萬元（此計算公式中的A代表每年的合同總金額，最終A按合同總金額結算價調整）。如果當年合同總金額不足5000萬元，仍上繳保底管理費50萬元。合同簽訂后第一年的保底管理分兩次費繳納，繳納時間6月30日前和12月31日前。第二年到第五年的保底管理費繳納時間為當年的6月30日前。超過保底管理費后的其余管理費在支付進度款（A﹥5000萬元）時按比例繳納。

　　10、分公司已簽訂的工程施工合同，在合同規定付款日期或工程結束前總公司財務賬上未有體現該工程管理費收取情況記載的，總公司有權按規定向分公司收取該工程的管理費。

　　六、重大事項管理

　　1、各分公司應建立重大事項報告制度和審議程序，及時向總公司分管負責人報告重大業務事項、重大財務事項等重要文件，以及其他可能對公司產生重大影響的信息，并嚴格按照授權規定將重大事項報公司董事會審議。

　　分公司對以下重大事項應當在發生后一小時內報告總公司：

　　（1）遭受重大損失（包括工程質量，生產安全事故等）；

　　（2）重大訴訟、仲裁事項；

　　（3）重要合同（借貸、委托、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；

　　（4）重大經營性或非經營性虧損；

　　（5）重大行政處罰。

　　2、分公司的負責人是所在分公司的信息報告第一責任人，同時各分公司應當指定專人作為指定聯絡人，負責向總公司報告信息。

　　3、內幕知情人對總公司及分公司未公開信息負有保密責任，不得以任何方式向任何單位或個人泄露尚未公開披露的信息。

　　子公司管理制度4

　　第一章總則

　　第一條為促進蘇州東山精密制造股份有限公司（以下簡稱“公司”）規范運作和健康發展，明確公司與各控股子公司（以下簡稱“子公司”）財產權益和經營管理責任，確保子公司規范、高效、有序的運作，提高公司整體資產運營質量，最大程度保護投資者合法權益，按照《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、及公司《章程》等法律、法規、規章的相關規定，結合實際情況，制定本辦法。

　　第二條本規定適用范圍：

　　1、公司直接持有的股權或股份占注冊資本50%以上的子公司；

　　2、公司間接持有的股權或股份占注冊資本50%以上的子公司；

　　3、持股比例雖然不足50%，但可以決定其董事會半數以上成員、或者能通過協議或其他安排實際控制的子公司。

　　第三條公司各職能部門，公司委派至各子公司的董事、監事、高級管理人員對本辦法的有效執行負責。

　　第四條各子公司應遵循本辦法規定，結合公司的其他內部控制制度，根據自身經營特點和環境條件，制定具體實施細則，以保證本辦法的貫徹和執行。公司各職能部門應依照本辦法及相關內控制度，及時、有效地對子公司做好管理、指導、監督等工作。

　　如公司的子公司同時控股其他公司的，應參照本辦法的要求逐層建立對其下屬公司的管理控制制度，并接受公司的監督。

　　第二章公司治理

　　第五條公司對子公司行使服務、協調、監督、考核等職能，并依據整體制度規范的需要，有權督促子公司依法建立和完善相應的管理制度。

　　子公司應依法設立股東會(或股東大會)、董事會及監事會（或監事），嚴格按照相關法律、法規完善自身的法人治理結構，依法建立、健全內部管理制度及三會制度，確保股東會（或股東大會）、董事會、監事會能合法運作和科學決策。

　　第六條公司依照其所持有的股份份額，對各子公司享有如下權利：

　　（一）獲得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會，并行使相應的表決權；

　　（三）依照法律、法規及子公司《章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份，收購其他股東的股份；

　　（四）查閱子公司《章程》、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄等子公司重要文件；

　　（五）子公司終止或者清算時，參加子公司剩余財產的分配；

　　（六）法律、法規或子公司《章程》規定的其他權利。

　　第七條公司享有按出資比例向子公司委派或推薦董事、監事及高級管理人員的權利。子公司董事、監事、高級管理人員的任期按子公司《章程》規定執行。公司可根據需要對任期內委派或推薦的董事、監事及高管人選做適當調整。

　　委派董事、監事及高級管理人員的職責：

　　1、董事、監事人員職責：

　　對子公司股東會負責，維護公司利益，除行使《公司法》、子公司章程賦予的職責外，其工作內容和要求如下：

　　（1）掌握子公司生產經營情況，積極參與子公司經營管理；

　　（2）親自出席子公司的董事會、監事會，確實不能參加的，必須就擬議事項書面委托其它董事、監事代為表決；

　　（3）通過子公司董事會、監事會，履行公司關于子公司的重大經營決策、人事任免等方案；

　　（4）及時向公司報告子公司重大情況；

　　（5）專職董事在公司董事會、總經理的領導下全權代表公司參與子公司的經營決策，并對子公司進行全方位的管理；

　　（6）兼職董事、監事，不在子公司領取任何報酬，視年末工作情況和業績給予一定獎勵。兼職董事、監事在子公司需要發生的相關費用，由子公司實報實銷，記入子公司成本。

　　2、經理人員職責：

　　（1）代表公司參與子公司的經營決策和內部管理，行使在子公司任職崗位的職責；

　　（2）執行所在子公司股東會、董事會制定的經營計劃、投資計劃；

　　（3）向公司董事會報告所在子公司的業務經營情況；

　　（4）執行公司制定的規章制度；

　　（5）定期向公司總經理辦公會進行述職。

　　3、財務負責人職責：

　　委派的財務負責人進入子公司管理層，業務上接受公司財務負責人管理、監督和指導。主要負責和參與以下工作：

　　（1）協助總經理參與子公司的日常決策和管理；

　　（2）貫徹執行公司財務目標、財務管理政策、財務管理制度；

　　（3）對所在子公司的投資經營運作情況進行必要的監督和控制；

　　（4）負責建立健全子公司的各項財務控制體系；

　　（5）有權對所在子公司董事會或經營層違反法律法規、公司相關政策、子公司章程的行為進行監督，必要時將情況上報公司；

　　（6）子公司財務主管以上人員的聘任，需上報公司人力資源部批準、備案。

　　第八條子公司不得違反程序更換財務負責人，如確需更換，應向公司報告，經公司同意后按程序另行委派。

　　第九條子公司作出董事會、股東會（或股東大會）決議后，參會董事或股東代表必須及時將其相關會議決議及會議紀要經到會董事簽字或各股東蓋章后報送公司董事會秘書辦公室備案。

　　第三章經營管理

　　第十條子公司的各項經營管理活動必須遵守國家各項法律、法規、規章和政策，并結合公司發展規劃和經營計劃，制定和不斷修訂自身經營管理目標，確保公司及其他股東的投資收益。

　　第十一條子公司總經理應于每個會計年度內組織編制本公司年度工作報告及下一年度的經營計劃，報子公司董事會審議后，再提交子公司年度股東會批準。

　　子公司年度工作報告及來年經營計劃主要包括以下內容：

　　（一）主要經濟指標計劃總表，包括當年完成數及來年計劃完成數；

　　（二）產品本年銷售實際情況，與計劃差異的說明；來年銷售計劃及市場營銷策略；

　　（三）本年財務成本的開銷及來年計劃，包括利潤及利潤分配表、管理費用、銷售費用、財務費用、商品或產品成本；

　　（四）本年原材料、物資采購情況及來年計劃；

　　（五）本年生產情況及來年計劃；

　　（六）設備購置計劃及維修計劃；

　　（七）新產品開發計劃；

　　（八）對外投資計劃；

　　（九）各方股東要求說明或者子公司認為有必要列明的計劃。

　　各子公司在擬訂年度經營計劃時，可根據自身行業特點及實際經營狀況，對上述所列計劃內容進行適當的增減。

　　第十二條子公司總經理負責及時組織編制，并向公司匯報本公司的經營管理情況及財務報表分析報告。

　　子公司的財務負責人應在提交的財務報表上簽字確認，對報表數據的準確性負責。

　　子公司的經濟運營分析報告必須能真實反映其生產、經營及管理狀況，報告內容除了本公司采購、生產及銷售情況外，還應包括產品市場變化情況，有關協議的履行情況、重點項目的建設情況、重大訴訟及仲裁事件的發展情況，以及其他重大事項的相關情況。子公司總經理應在報告上簽字，對報告所載內容的真實性和完整性負責。

　　第十三條子公司在簽訂金額超過其最近一期經審計凈資產10%以上的銷售、采購原輔材料合同以前，應提交子公司董事會審議通過后方可正式簽約，同時報公司備案。

　　第十四條子公司必須依照公司檔案管理規定建立嚴格的檔案管理制度，子公司的股東會（或股東大會）決議、董事會決議、《公司章程》、營業執照、印章、年檢報告書、政府部門有關批文、各類重大合同等重要文本，必須按照有關規定妥善保管，涉及公司整體利益的文件應報公司備案。

　　第四章財務、資金及擔保管理

　　第十五條子公司應遵守公司統一的財務管理政策，與公司實行統一的會計制度。子公司從事的各項財務活動不得違背《企業會計準則》等國家政策、法規的要求。公司財務部負責對公司各子公司的會計核算、財務管理實施指導和監督。

　　第十六條子公司應根據自身經營特征，按公司財務部的要求定期報送相關財務報表及財務分析報告。

　　第十七條各子公司應比照每一年度的財務預算，積極認真地實施經營管理，盡力完成目標任務，特別要嚴格控制各項費用。

　　第十八條子公司應嚴格控制與關聯方之間資金、資產及其他資源往來，避免發生任何非經營占用的情況。如發生異常情況，公司將要求子公司董事會采取相應措施。因上述原因給公司造成損失的，公司有權要求子公司董事會、監事會根據事態發生的情況依法追究相關人員的責任。

　　第十九條子公司因企業經營發展和公司資金統籌安排的需要實施專項貸款，應事先對貸款項目進行可行性論證，并且充分考慮對貸款利息的承受能力和償債能力，提交可行性報告報公司審批同意后，按子公司董事會或股東會決議執行。

　　第二十條未經公司授權，子公司不得提供對外擔保，也不得進行互相擔保。

　　子公司確需提供對外擔保或者相互間進行擔保的，應根據公司《對外擔保管理制度》執行。

　　第五章投資管理

　　第二十一條子公司可根據市場情況和企業的發展需要提出投資建議，并提請公司審批。子公司申報的投資項目應遵循合法、審慎、安全、有效的原則，在有效控制投資風險，注重投資效益的前提下，盡可能提供擬投資項目的相關資料，并根據需要組織編寫可行性分析報告。

　　第二十二條子公司投資項目的決策審批程序為：

　　（一）子公司對擬投資項目進行可行性論證；

　　（二）子公司總經理辦公會討論、研究；

　　（三）填寫請示審批表，經子公司總經理和董事長簽署，報公司審核（公司認為必要時可

　　要求子公司聘請審計、評估及法律服務機構出具專業報告，費用由子公司支付）；

　　（四）公司審核意見為可行的，子公司提交子公司董事會審議同意后即可實施。

　　第二十三條子公司應確保投資項目資產的保值增值，對獲得批準的投資項目，申報項目的子公司應定期向公司匯報一次項目進展情況。公司相關職能部門及人員臨時需要了解項目的執行情況和進展時，子公司相關人員應積極予以配合和協助，及時、準確、完整地進行回復，并根據要求提供相關材料。

　　第二十四條子公司（除專業投資公司外）原則上不進行委托理財、股票、利率、匯率和商品為基礎的期貨、期權、權證等衍生產品的投資。若須進行該等投資活動前，除按本制度二十二條程序審批外，還需提請子公司股東會審議批準。未經批準不得從事該類投資活動。

　　第六章信息披露

　　第二十五條子公司應參照公司《信息披露事務管理制度》及時向公司相關部門報告重大業務事項、重大財務事項、重大合同以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的信息，并在該信息尚未公開披露前，負有保密義務。

　　第二十六條子公司在發生任何交易活動時，應仔細查閱公司關聯方名單，審慎判斷是否構成關聯交易。若構成關聯交易應及時報告公司董事會秘書辦公室，并按照公司《關聯交易管理制度》履行相應的審批、報告程序。

　　第七章監督審計

　　第二十七條子公司除應配合公司完成因合并報表需要的各項外部審計工作外，還應接受公司根據管理工作的需要，對子公司進行的定期和不定期的財務狀況、制度執行情況等內部或外聘審計。

　　第二十八條公司審計部負責執行對各子公司的審計工作，其主要內容包括：對國家有關法律、法規等的執行情況；對公司的各項管理制度的執行情況；子公司的內控制度建設和執行情況；財務收支情況；經營管理情況；安全生產管理情況；高層管理人員的任職經濟責任；子公司的經營業績及其他專項審計。

　　第二十九條子公司總經理離任時，公司有權依照相關規定實行離任審計，并由被審計當事人在審計報告上簽字確認。

　　第三十條子公司必須全力配合公司的審計工作，提供審計所需的所有資料，不得敷衍和阻撓。如有關資料涉及國家秘密，按國家保密有關規定執行。

　　第三十一條公司審計部門對子公司審計結束后，應出具內部審計工作報告，對審計事項做出評價，對存在的問題提出整改意見，并提交總經理審閱。年終時，作為公司審計部門的工作事項，提交董事會審計委員會。

　　第八章考核與獎罰制度

　　第三十二條子公司必須建立能夠充分調動經營層和全體職工積極性、創造性，責、權、利相一致的企業經營激勵約束機制。

　　第三十三條各子公司應樹立維護公司整體利益的思想，規范執行各項規章制度，力爭創造良好的經濟效益。公司根據每年與子公司簽訂的有關考核指標，對子公司領導班子成員進行經營業績考核，并與其年度獎金掛鉤。

　　第三十四條派出董事、監事以及高級管理人員在執行公務時違反法律、行政法規或子公司《章程》的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任和法律責任。

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