關于建立和完善公司內部控制體系的總體思路

　　一、原由

　　本公司是一個通過量化和配售原集體企業凈資產而組建的全體職工持股的股份有限公司。具有獨立的法人資格，但并不從事具體的生產經營活動，通過投資持有各子公司絕大部分股份(XX合資公司除外)，其中占機械制造有限責任公司、鍛壓廠的80%，油箱廠和電鍍廠的100%的股權。各子公司均為獨立法人，股份公司（以下稱集團公司）通過向子公司委派總經理和財務負責人進行分權管理，由子公司總經理全權組織其企業的生產經營活動、生產經營管理和決策，構成獨立的利潤中心和投資中心，集團公司對各子公司的管理和監控主要通過董事會下達年度考核利潤目標和對經營結果進行財務審查的考核激勵機制進行，各子公司在經營上具有較大的獨立性和自由度。這種靠經理人自律的管理模式，在改制之初對沖破集體企業的各種不良意識形態束縛，快速開拓市場是可行的，也是有效的。因為在局部范圍內的高度集權，可以迅速反應和快速決策，把握市場機會，有利于分兵突圍，規避和分散集團公司經營風險，多方位開拓市場，尋找市場突破口，鍛煉隊伍，從而使各子公司的積極性和競爭力得到了普遍提升，并在各自的目標市場建立了自己的競爭優勢。

　　但隨著經濟的發展和市場競爭的嚴酷，各子公司的發展在取得一定業績后，逐漸步入停止不前或緩慢發展的局面，要擺脫目前的不利局面，在激烈的市場競爭中立于不敗之地，就必須集各子公司之長發揮整體優勢，進一步完善現代企業制度和公司化治理結構，對公司的戰略目標和戰略計劃、方針進行謀略并保證實施，而集團公司又未設立適應的機構（暫叫總部）進行統一指揮和協調，各種原有的和新生卻得不到迅速有效的解決，具體表現為：

　　1、各子公司均屬摩配和汽配行業，目標銷售市場和原輔材料供應市場類似，加工制做工藝和質量保證體系接近，但由于各子公司自成體系，是獨立的利潤中心和投資中心，只接受集團公司的盈虧業績考評。在管理機制上缺乏直接全面統一的指揮協調力量，公司的戰略計劃、方針難以切實貫徹，公司資源得不到合理調配和充分利用，XX寫作網的整體優勢得不到充分體現，有待對集團公司各子公司的組織機構和運行模式進行重新設計優化，以便整合企業資源，提高利用率、增加綜合競爭力。

　　2、由于所有者與經營者的取向不同，所有者（股東）追求企業價值最大化，經營者可能更為關心自己的薪金、聲譽、地位等所導致的利益沖突，如果沒有一套行之有效的內部監管機制對經營者的行為給予恰當約束，就可能形成內幕交易，虛假盈虧，轉移財富，舉債無度等弊端，從而使所有者謀受不可挽回的損失。

　　3、所有者（股東）雖然是控制權和收益權最終擁有者，但卻不直接參與企業經營，只是通過財務報表了解企業，而經營者直接經營企業，掌握了企業的全部信息，由于這種信息不對稱的客觀存在，如果代表所有者權益的企業集團董事會不對各子公司的經營過程進行監控就容易滋生虛假信息（如有限公司外協外購庫截止20xx年末潛虧390余萬元，電鍍廠20xx年至20xx年質量扣款和材料調撥不進成本潛虧50余萬元等），就會誤導董事會的經營決策，從而使所有者的收益權得不到保障，為了保證所有者的收益權就必須完善企業的內部控制機制。（以下著重就內控體系展開）

　　二、目的

　　通過建立和完善內部監控體系，真實、客觀、全面、公正的反應企業的經營活動過程和經營活動結果，正確評價經營者的業績，確保集團公司戰略計劃、方針的貫徹執行，確保戰略目標的實現，使所有者權益得到切實保障。

　　三、意義

　　1、通過集團公司統一指揮協調系統的建立，整合企業資源，挖掘市場潛力，優勢互補，發揮整體優勢，提升企業競爭力……

　　2、2、通過建立和完善內部控制體系，統一統計口徑、會計核算模式和財務監控制度，客觀公正的對各物流經營管理過程和經營者的業績進行評判、考核和獎懲，為各級經營管理者的相互信任提供保證機制，增強企業凝聚力，實現企業價值最大化。

　　四、組織結構和組織目標

　　在各子公司獨立的直線職能制管理模式基礎上建立集團公司統一的事業部制組織結構，即集團公司利用股份公司獨立法人的營運資格實行部門和職能式的“指揮—控制”型組織，也可叫多部門結構，各部門是相對獨立的利益體（或叫成本中心），其顯著特征是戰略決策和經營決策分離，按職能設立半自主性的經營事業部，由不同的部門和人員負責公司不同層次的戰略決策和經營決策，從而使企業的高層管理者能夠從日常的繁鎖的管理中解脫出來，集中精力從事長期戰略計劃的制定，對各事業部的工作進行指導評價、監控和協調。其特點是：分散化經營、集中化服務和人事管理、整體預算和分項控制。通過內部束縛機制和考核獎懲制度保證有效的實施集權和分權相結合管理模式。

　　董事會

　　集團公司組織機構框架(各事業部可根據本部管理進行分類)

　　總經理

　　集團公司總部

　　物資供給事業部

　　銷售開發事業部

　　制造及品質事業部

　　消聲器

　　雅瑪哈

　　修配件

　　組織機構設計的原則（要求）如下：

　　1、重大的戰略決策權、投資權、主要人事管理權等收歸集團公司，而將其他各項經營管理權、實施權逐級分解下放，從而形成以集團公司為絕對獨立的利潤中心，各事業部成為相對獨立的利益體（即成本中心）的目標管理決策體系。集團公司事業部之間建立“準市場交易”或“內部轉移定價”交易。

　　2、決策要讓最具有信息的人或部門去做。集團公司掌握各事業部的長期發展信息和過程控制信息。保證其長期的全面的發展戰略決策的科學性和有效性。高層管理者對經營管理層的具體經營業務在授權范圍內不予干涉，以便調動各級各層經營者的積極性，同時，通過建立適當的激勵束縛機制，進行有效地引導和協調，保證局部決策的正確性。

　　3、對信息管理系統和財會控制系統和主要人事管理系統并入集團公司總部，實行直線職能式管理，以保證各事業部的經營決策在集團公司的總體框架和制度約束范圍內進行。

　　這樣，對外既可充分發揮集團公司優勢，對內將大部分事務交給業務經理處置，實行向前、向后一體化、將交易內部化、并明確各環節的責權利,充分調動其積極性，同時給予適時束縛確保所有者權益的實現。

　　集團公司“指揮—控制”型組織結構圖。（略）

　　五、實施計劃

　　視其所有者權益保障需要和各子公司發展情況進行分步實施（略）

　　六、內部控制體系建立完善的基本思路和要求

　　1、總體要求：要切實建立和完善企業內部控制體系，確保各項方針政策的履行和各類信息的真實可靠，有必要在集團公司建立公司總部，對各基層單位生產經營活動和決策進行總盤監控。集團公司總部由總會計師直管，服務于總經理和各副總級管理需要，服從于的董事會，并直接向董事會負責。負責集團公司各項計劃、方針、政策、制度、要求的及時下達、督辦和檢查，同時負責各基層單位生產經營過程和經營結果的反應和監控，并定期報告和匯報。

　　2、工作目標

　　集團公司總部的工作目標是確保企業的各項資源受控。

　　集團公司總部機構圖

　　3、集團公司總部的機構設置及分工：

　　綜合經濟管理中心

　　行政人事管理中心中心

　　結算中心

　　財會管理中心

　　各管理中心的工作范圍如下：

　　1、行政人事管理中心的工作范圍

　　①中干以上行管干部的管理和人才資源的儲備培養；

　　②崗位工資的定編和薪酬水平控制；

　　③人事用工制度策劃和制度貫徹情況檢查；

　　④企業檔案和員工檔案的建立和保管；

　　⑤職工福利和勞動社會保障制度的策劃、貫徹、實施和職工與企業關系協調；

　　⑥各下屬單位工資總額審核和發放結果審查；

　　⑦行政管理事務；

　　2、綜合管理中心工作范圍

　　①企業戰略規劃和公司及各基層單位年度目標指令下達；

　　②內部核算體系的策劃及考核指標體系的擬定和執行情況的考核；

　　③明確基層部位的生產經營管理范圍和職能權限；

　　④價格管理、價格策劃及目標成本制定；

　　⑤督察和部門間工作協調；

　　⑥投資方案的可行性論證和各基層單位非授權范圍內的費用開支和設備投資項目審批和協調；

　　⑦經濟管理事務；

　　3、財會管理中心工作范圍

　　①企業統一的財會制度編制、修改和完善；

　　②各基層單位財會人員業務技能培訓；

　　③會計核算模式的制定和統一；

　　④基層單位財會人員定編和工作業績考核；

　　⑤內部核算體系的貫徹、實施和經營成本的反應和審查；

　　⑥統計和倉儲物資管理；

　　⑦對外報表和社會關系的維護；

　　⑧審計和經濟活動分析；

　　4、結算中心的工作范圍（略）初期暫不實施。

　　5、行政人事管理中心和綜合管理中心側重宏觀調控，而財會管理中心的工作側重實施和貫徹情況檢查，只有深入到生產經營過程中，方可客觀、真實反應和評判。建議對基層單位信息管理人員實行委派制。即各基層單位的財務負責人由集團公司委派，向集團公司負責，其他基層單位的財會、統計等信息管理人員列為集團公司編制，其人事關系、福利待遇等均體現在公司總部。財會等資產管理人員參與基層單位的經營決策過程。嚴格執行集團公司統一的財會制度，并受集團公司的考核。

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