股份有限公司章程

時間：2025-01-22 09:15:29 嘉璇章程我要投稿

股份有限公司章程范本（精選9篇）

　　在充滿活力，日益開放的今天，我們都跟章程有著直接或間接的聯系，章程起著保證組織內部的管理功能正常運行的作用。那么章程怎么擬定才能發揮它最大的作用呢？以下是小編為大家收集的股份有限公司章程范本，希望能夠幫助到大家。

股份有限公司章程范本（精選9篇）

　　股份有限公司章程 1

　　第一章總則

　　第一條為適應社會主義市場經濟體制需要，建立現代產權制度，根據《中華人民共和國公司法》有關規定，結合企業實際，制定本章程。

　　第二條本公司的名稱為：

　　本公司的住所：

　　本公司的注冊資本為人民幣____________萬元。

　　本公司的經營范圍：

　　第三條本公司由_________、_________和_________（單位或個人）共同發起組建（或者：本公司由______企業改制，通過職工參股，吸收社會股份，共同組建），公司依法成立，為獨立的企業法人。

　　第四條本公司依法自主經營，自負盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部法人財產對公司的債務承擔責任。

　　第五條本公司的宗旨：遵守國家法律法規，維護社會經濟秩序；誠信經營，注重經濟效益；提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。

　　第二章股東出資方式及出資額

　　第六條本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：

　　_________首期以（現金或其他資產）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。

　　_________首期按（現金或其他資產）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。

　　……（上述股東不少于2人，不超過50人）

　　公司股東出資總額_________萬元人民幣，公司首期股份總額為_________股。

　　第三章股東的權利和義務

　　第七條凡承認并遵守本章程，通過出資持有本公司股權者為本公司股東。股東按章程享有權利，承擔義務。

　　第八條公司股東享有以下權利：

　　1、參加或推選代表參加股東會，根據出資份額享有表決權，享有選舉和被選舉為董事或監事的權力；

　　2、按出資比例享有收益權；

　　3、了解公司經營和財務狀況，對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進行檢舉、控告；

　　4、按公司規則、章程轉讓出資；

　　5、公司終止清算時。有權按出資比例分享剩余資產。

　　第九條公司股東應履行以下義務：

　　1、對公司出資并承擔公司的虧損及債務責任；

　　2、遵守公司章程；

　　3、服從和執行股東會決議；

　　4、支持公司改善經營管理，提出合理化建議，促進公司發展；

　　5、維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。

　　第四章股權管理

　　第十條公司對各種股權實行規范化管理。

　　1、公司設立股權管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管理工作。

　　2、公司制定股權管理規則（或實施辦法），經股東會審議通過后施行。

　　3、公司因發展需要擴股、縮股時，需由董事會制定方案，經股東會審議通過后施行。

　　4、公司因發展需要，吸收新股東、調整股權結構，需由董事會制定方案，經股東會審議通過后施行。

　　5、股東的股份不得抽回，可按公司股權管理規則轉讓股權。職工遇到退休、調離、下崗、辭職或被企業辭退、除名等情況不能如期實現轉讓的，具備條件的可由企業收購，也可由普通股轉為優先股。

　　6、股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件如下：

　　（1）轉讓后股東人數不得少于2人；

　�。�2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權；

　�。�3）股東向公司內股東轉讓股權，須經股權管理機構確認后辦理過戶手續；

　　（4）股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資；如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經股東同意轉讓的`出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優先購買權。

　　7、公司建立股權流轉機制，使擴股、縮股、吸納、退出按市場經濟需要順暢運行。

　　8、公司向股東頒發股權證作為股東出資憑證和分紅依據。

　　第五章股東會

　　第十一條股東會是公司的最高權力機構。股東會由全體股東組成（設立企業內部職工持股會的由持股會理事長代表會員進入股東會，行使權利）。

　　第十二條股東會行使下列職權：

　　1、審議批準董事會或執行董事、監事會或監事的報告；

　　2、審議決定公司的`經營方針和投資計劃；

　　3、審議批準公司年度財務預、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　4、選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項；

　　5、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　6、對公司增加或減少注冊資本，實行擴股和縮股作出決議；

　　7、對公司發行債券或股權結構的重大變化作出決議；

　　8、對公司合并、分立、變更財產組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議；

　　9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　10、修改公司章程并作出決議；

　　11、審議決定公司股權管理規則或其他重要事項。

　　第十三條股東會議事規則如下：

　　1、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　2、股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一次。股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會議由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議的15天前應將會議的日期、地點和內容通知全體股東。

　　3、董事長認為必要時可主持召開臨時股東會議，代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或監事，可以提議召開臨時股東會議。

　　4、凡股東會作出決議的事項，同意的票數應占出席股東持有或代表出資的2／3以上；凡股東會選舉或審議決定的事項，同意的票數應占出席股東持有或代表出資的半數以上。

　　5、股東可委托代理人行使表決權，但須出具書面委托。

　　6、出席股東會股東所持有或代表的出資達不到2／3數額時，會議應延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達到規定數額時，視為達到規定數額。

　　第六章董事會

　　第十四條董事會是公司經營決策機構，是股東會的常設權力機構。董事會向股東會負責。公司董事會由（3——13）名董事組成，其中，設董事長一名，副董事長一名，董事名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內，股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名。董事由股東會選舉產生，董事長和副董事長由董事會選舉產生，一般由最大股東方的董事出任董事長。

　　第十五條董事會行使下列職權：

　　1、召集股東會并向股東會報告工作；

　　2、執行股東會的決議；

　　3、決定公司的經營計劃和投資方案；

　　4、制定公司的年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；

　　5、擬定公司的增加或減少注冊資本、合并、分立、發行債券、股權結構調整、變更財產組織形式、終止清算、修改章程等方案；

　　6、聘任或解聘公司經理（總經理）（以下簡稱經理），根據經理提名聘任或解聘副經理、總經濟師、總工程師、總會計師、財務負責人等高級管理人員，決定其報酬事項；

　　7、制定公司重要經營管理規則、制度；

　　8、決定公司內部管理機構的設置；

　　9、股東會授予的其他職權。

　　第十六條董事會的議事規則如下：

　　1、兼職董事平時不領取報酬，但年終將根據公司經營情況，由董事會提出方案，股東會批準，決定兼職董事的一次性獎勵辦法。

　　2、董事會至少每季度召開一次，除董事長外，其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權。

　　3、董事長認為必要或者有l／3以上董事提議時，可召開臨時董事會議。

　　4、董事會實行一股一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數（過半數）票通過即為有效。當贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權力。董事會作出有效決議的法定人數，不得少于董事會人數的3／5，否則視為無效決議。

　　5、召開董事會議應于會議召開十日以前通知全體董事，董事會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第十七條董事長是公司的法定代表人，行使下列職權：

　　1、召集和主持董事會議；

　　2、檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告；

　　3、簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件；

　　4、在董事會閉會期間，對公司的重要業務活動給予指導。

　　副董事長協助董事長工作。董事長因故不能履行職責時，可授權副董事長代行部分或全部職責。

　　股東人數少的公司不設立董事會，設執行董事，為公司的法定代表人，執行董事的職權參照董事會職權確定。

　　第七章經理

　　第十八條公司實行董事會領導下的經理負責制。公司設經理一名，副經理_________名，副經理協助經理工作。

　　第十九條經理行使下列職權：

　　1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具體規章；

　　6、提請聘任或者解聘公司副經理等高級管理人員；

　　7、聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負責管理人員；

　　8、在董事會授權范圍內，對外代表公司處理業務；

　　9、董事會授予的其他職權。

　　第二十條董事會和經理班子成員因營私舞弊或失職造成公司重大經濟損失，應負經濟和法律責任。如不稱職，分別經股東會決議或董事會決議予以罷免和解聘。

　　第八章監事會

　　第二十一條公司設立監事會，成員（不少于3）人，_________、_________為股東代表，_________為職工代表，_________為聘請專門人員。監事任期3年，任職期滿，連選可以連任。規模小的企業可只設一至二名監事，行使監事會職責。

　　第二十二條監事會或監事行使下列職權：

　　1、檢查公司財務；

　　2、對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督；

　　3、當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

　　4、提議召開臨時股東會；

　　5、公司章程規定的其他職權，監事列席董事會會議。

　　第九章勞動保障與分配

　　第二十三條公司尊重職工的勞動權力，按國家法律政策解決勞動合同、勞動紀律、勞動報酬、勞動保護、社會保障、職業培訓、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月提出申請，經公司經理批準后履行手續，否則，須賠償因辭職造成的經濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應按規定提取職工社會保障基金并上交有關機構。

　　第二十四條公司稅后利潤，在按規定彌補虧損后，按下列順序分配：

　　1、提取法定公積金10％，當法定公積金達到注冊資本50％時可不再提��；

　　2、提取公益金（5——10％），主要用于公司集體福利設施支出；

　　3、提取任意公積金______％，主要用于彌補虧損和擴大生產經營；

　　4、按股份（出資比例）進行分紅。

　　第十章補虧與清算

　　第二十五條公司發生虧損，先用稅后利潤彌補，須用自有資金彌補虧損時，首先用公積金彌補，不足部分由各種股份按比例彌補。

　　第二十六條公司解散進行終止清算時，清算組應在10日內通知債權人并發布公告，債權人自通知書送達之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起90日內，向清算組申報其債權。

　　清算組在清算期間行使下列職權：

　　1、清理公司財產，分別編造資產負債表和財產清單；

　　2、處理與清算公司未了結的業務；

　　3、通知或者公告債權人；

　　4、清繳所欠稅款，清理債權債務；

　　5、處理公司清償債務后的剩余財產；

　　6、在發現公司不能清償債務時，向人民法院申請破產；

　　7、代表公司進行民事訴訟活動。

　　第二十七條公司決定清算后，未經清算組批準，任何人不得處理公司財產。清算組按下列順序清償：

　　1、所欠公司職工工資、集資款和勞動保險費用；

　　2、所欠稅款；

　　3、銀行貸款及其他債務。

　　第二十八條公司清償后，剩余財產先償還優先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩余財產。

　　第二十九條清算結束后，清算組提交清算報告，編制清算收支報表和各種財務賬冊、經會計師事務所驗證，報有關部門批準后向公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

　　第十一章附則

　　第三十條本章程經股東會通過后生效，報（上級單位或部門）備案，向工商局登記注冊后實施。本章程對企業股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會負責解釋。

　　注：本示范章程中有許多條款、內容需企業依據實際情況填寫。有些內容本企業涉及不到，企業制定章程時可刪可減可改。

　　股份有限公司章程 2

　　第一章總則

　　第一條為規范公司的組織和行為，保護公司、發起人和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條公司名稱：股份有限公司。

　　第三條公司住所：杭州市區（縣、市）路號。

　　第四條公司以設立的方式設立，在杭州市工商局登記注冊，公司經營期限為年。

　　第五條公司為股份有限公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第六條公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

　　第七條本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條本章程由發起人制訂，在公司注冊后生效。

　�。ㄈ鐚倌技O立，則第八條的表述如下：）

　　第八條本章程由發起人制訂，經創立大會通過，在公司注冊后生效。

　　第二章公司的經營范圍

　　第九條本公司經營范圍為：以公司登記機關核定的經營范圍為準。

　　第三章公司注冊資本、股份總數和每股金額

　　第十條本公司注冊資本為萬元。股份總數萬股，每股金額元，本公司注冊資本實行一次性（或分期）出資。

　　第四章發起人的名稱（姓名）、認購的股份數及出資方式和出資時間

　　第十一條公司由個發起人組成：

　　發起人一：（請填寫發起單位全稱）

　　法定代表人（或負責人）姓名：

　　法定地址：

　　以方式出資萬股、……，共計出資萬股，合占注冊資本的 %，在年月日前一次足額繳納。（或以方式出資萬股，其中首期出資萬股，于年月日前到位，第二期出資萬股，于年月日前到位……；以方式出資萬股……；共計出資萬股，合占注冊資本的 %）

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　　發起人：（請填寫自然人姓名）

　　家庭住址：

　　身份證號碼：

　　……

　　股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移手續。

　　第五章股東大會的組成、職權和議事規則

　　第十二條公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權力機構，依法行使《公司法》第三十八條規定的第1項至第10項職權，還有職權為：

　　11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；

　　12、對公司轉讓、受讓重大資產作出決議（公司制訂章程時最好對“重大資產”作出定性定量的規定）；

　　13、對公司向其他企業投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議（作為股東大會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；

　　14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議（作為股東大會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；

　　15、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會會議，直接作出決定，并由全體發起人在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條股東大會的議事方式：

　　股東大會以召開股東大會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

　　股東大會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開一次，時間為每年月召開。

　　2、臨時會議

　　有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

　�。�1）董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；

　�。�2）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；

　�。�3）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

　�。�4）董事會認為必要時；

　�。�5）監事會提議召開時；

　�。�6）公司章程規定的其他情形（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

　　《公司法》和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

　　第十四條股東大會的表決程序

　　1、會議主持

　　股東大會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的（如不設副董事長，則刪除相關內容），由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，由監事會召集和主持，監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。（如屬募集設立，則增加以下表述：發起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創立大會。創立大會由發起人、認股人組成）。

　　2、會議表決

　　股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

　　股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的'股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　3、會議記錄

　　股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　�。ü菊鲁桃部蓪蓶|大會的組成、職權和議事規則另作規定，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突。公司章程對股東大會的組成、職權和議事規則也可不作規定，如不作規定的，則刪除本章）。

　　第六章董事會的組成、職權和議事規則

　　第十五條公司設董事會，其成員為人（董事會成員五至十九人，具體人數公司章程要明確），其中非職工代表人，由股東大會選舉產生（股東大會選舉董事，是否實行累積投票制，可以由公司章程規定[則應在章程中載明]，也可以由股東大會作出決議）；職工代表名，由職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產生。由職工代表出任的董事待公司營業后再補選，并報登記機關備案。董事會設董事長一人，副董事長人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生，任期不得超過董事任期，但連選可以連任。

　　第十六條董事會對股東大會負責，依法行使《公司法》第四十七條規定的第1至第10項職權，還有職權為：

　　1、選舉和更換董事長、副董事長；

　　2、對公司向其他企業投資或者為除本章程第十二條第11項以外的人提供擔保作出決議（作為股東大會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；

　　3、對公司轉讓、受讓重大資產以外的資產作出決議；

　　4、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議（作為股東大會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；

　　5、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

　　第十七條董事每屆任期年（由公司章程規定，但最長不得超過三年），董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

　　第十八條董事會的議事方式：

　　董事會以召開董事會會議的方式議事，董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。非董事經理、監事列席董事會會議，但無表決資格。

　　董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開二次（至少二次，具體召開幾次由公司章程規定），時間分別為每年召開。

　　2、臨時會議

　　代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事會，可以提議召開臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內召集和主持董事會會議。

　　第十九條董事會的表決程序

　　1、會議主持

　　董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的（如不設副董事長的，則刪除相關內容），由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　2、會議表決

　　董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　3、會議記錄

　　董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議董事應當在會議記錄上簽名。

　　董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第二十條公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘，董事會可以決定由董事會成員兼任經理，經理對董事會負責，依法行使《公司法》第五十條規定的職權。

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　　第二十一條公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

　　公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

　　第七章監事會的組成、職權和議事規則

　　第二十二條公司設監事會，其成員為人（監事會成員不得少于三人，具體人數公司章程要明確），其中：非職工代表人，由股東大會選舉產生（股東大會選舉監事，是否實行累積投票制，可以由公司章程規定[則應在章程中載明]，也可以由股東大會作出決議）；職工代表人（職工代表人數由公司章程規定，但職工代表的比例不得低于監事會成員的三分之一），由公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產生，由職工代表出任的監事待公司營業后再補選，并報登記機關備案。

　　第二十三條監事會設主席一名，副主席名，由全體監事過半數選舉產生。

　　第二十四條監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十五條監事會對股東大會負責，依法行使《公司法》第五十四條規定的第1項至第6項職權，還有職權為：

　　1、選舉和更換監事會主席、副主席。

　　2、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

　　監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第二十六條監事會的議事方式

　　監事會以召開監事會會議的方式議事，監事因事不能參加，可以書面委托他人參加。

　　監事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開二次，時間分別為每年召開（每六個月至少召開一次會議，具體召開幾次，由公司章程規定）。

　　2、臨時會議

　　監事可以提議召開臨時會議。

　�。ü菊鲁桃部梢幎ㄆ渌h事方式，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

　　第二十七條監事會的表決程序

　　1、會議主持

　　監事會會議由監事會主席召集和主持，監事會主席不履行或者不能履行職務的，由監事會副主席召集和主持，監事會副主席不履行或者不能履行職務的（不設副主席的刪除相關內容），由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

　　2、會議表決

　　監事按一人一票行使表決權，監事會每項決議均需半數以上的監事通過。

　　3、會議記錄

　　監事會應當對所議事項的決定作好會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　�。ü菊鲁桃部梢幎ㄆ渌頉Q程序，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十八條公司的法定代表人由（法定代表人由董事長還是經理擔任，公司章程要明確）擔任。

　　第九章公司利潤分配辦法

　　第二十九條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第三十條公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查閱。

　　第三十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配（公司章程也可規定不按持股比例分配的辦法）。

　　股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的本公司股份不得分配利潤。

　　第十章公司的解散事由與清算辦法

　　第三十二條公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規定執行。

　　第十一章公司的通知和公告辦法

　　第三十三條召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東。

　　單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

　　股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

　　第三十四條董事會定期會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。

　�。ǘ聲匍_臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限，如公司制訂章程時，已確定召集董事會臨時會議的通知方式和通知時限，公司章程可載明，也可不載明。）

　　第三十五條召開監事會會議，應當于召開日（由公司章程規定）以前通知全體監事。

　　第三十六條公司合并的，應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　第三十七條公司分立的，應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　第三十八條公司減資的，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　第三十九條公司解散的，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

　　第十二章附則

　　第四十條本章程原件一式份，其中每個發起人各持一份，送公司登記機關一份，驗資機構一份，公司留存份。

　　股份有限公司全體發起人

　　發起人蓋章、簽字（或由全體董事簽字）：

　　日期：年月日

　　說明：

　　1、章程中凡是加括號說明的，均由公司可根據實際情況制定。

　　2、依照《公司法》八十二條第（十二）項規定，公司在制定章程時，如還有“股東大會會議認為需要規定的其他事項”，則應當予以規定。規定的內容若屬第一章至第十二章范疇的，則加在第一章至第十二章中；不屬第一章至第十二章范疇的，則另列一章或若干章，接在第十一章后面。

　　3、本章程參考式樣中的下劃線“—”，是表示股份有限公司章程與有限責任公司章程參考式樣第一版本的差別，有利于股東制定章程時區分異同，實際制定章程時應刪除下劃線。

　　股份有限公司章程 3

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，設立（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：

　　第四條公司住所：

　　第三章公司經營范圍

　　第五條公司經營范圍：

　�。ㄒ陨戏秶怨ど滩块T核定的為準）

　　第四章公司認繳注冊資本及股東的姓名（名稱）、

　　出資方式、認繳出資額及出資期限

　　第六條公司由個股東出資設立，公司注冊資本實行認繳制，公司認繳注冊資本萬元。

　　第七條股東姓名（名稱）、身份證號、繳納出資期限、認繳注冊資本金額、出資方式一覽表：

　　股東（投資人）名稱或姓名證件名稱及號碼認繳出資額（萬元）出資方式出資時間

　　持股比例（%）

　　（一）股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　�。ǘ┕蓶|應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　（三）股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第八條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�。ㄒ唬Q定公司的經營方針和投資計劃；

　�。ǘ┻x舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

　�。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項；

　�。ㄋ模⿲徸h批準執行董事的報告；

　�。ㄎ澹⿲徸h批準監事的報告；

　　（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。ò耍⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；

　�。ň牛⿲蓶|向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；

　�。ㄊ唬┬薷墓菊鲁蹋�

　�。ㄊ┢溉位蚪馄腹窘浝�。

　�。ㄊ┕菊鲁桃幎ǖ钠渌殭唷�

　　第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

　　定期會議按季度定時召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。

　　第十二條股東會會議由執行董事召集并主持；執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，有監事召集和主持；監事不召集合主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第十四條公司不設董事會，設執行董事一人，由股東選舉產生，選舉張辰為執行董事，任期3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第十五條執行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；

　　（二）執行股東會的決議；

　�。ㄈ⿲彾ü镜慕洜I計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的.利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒竞喜�、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍Q定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛Q定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。

　�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫�；

　�。ㄊ唬┰诎l生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

　　第十六條公司設經理一名，由股東會選舉產生，選舉楊博為經理，任期3年。經理對股東會負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a經營管理工作；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　�。ㄈ⿺M定公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模⿺M定公司的`基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章；

　�。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯浝恚攧肇撠熑�；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖晒蓶|會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；經理列席股東會會議。

　�。ò耍┕蓶|會授予的其他職權。

　　第十七條公司不設監事會，設監事一人，由公司股東會選舉產生，選舉吳昊為監事。監事對股東會負責，監事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十八條監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬z查公司財務；

　　（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ┊攬绦卸隆⒏呒壒芾砣藛T的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案；

　�。┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　�。ㄆ撸┕菊鲁桃幎ǖ钠渌殭�。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九條執行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十條法定代表人行使以下職權：

　�。ㄒ唬┱偌椭鞒止蓶|會議；

　�。ǘz查股東會議的落實情況，并向股東會報告；

　�。ㄈ┐砉竞炇鹩嘘P文件；

　　（四）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告；

　�。ㄎ澹┕菊鲁桃幎ǖ钠渌殭�。

　　第七章股東會會議認為需要規定的其他事項

　　第二十一條股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。

　　第二十二條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　第二十三條公司的營業期限為長期，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　第二十四條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　�。ㄒ唬┕颈灰婪ㄐ嫫飘a；

　�。ǘ┕菊鲁桃幎ǖ臓I業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

　　（三）股東會決議解散；

　　（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　�。┓�、行政法規規定的其他解散情形。

　　第八章附則

　　第二十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十六條公司章程經股東簽字后生效。

　　第二十七條本章程一式叁份，并報公司登記機關一份。

　　股東簽字：

　　____年____月___日

　　股份有限公司章程 4

　　第一章總則

　　第一條為保障股東的合法權益，規范公司的組織和行為，明確公司和股東的權利和義務，根據《中華人民共和國公司法》和其他有關法律法規，制訂本章程。

　　第二條本公司法定名稱為____________公司。

　　本公司住所：_______________中國___省___市___地。

　　第三條本公司注冊資本為人民幣8000萬元。

　　第四條本公司的組織形式為股份有限公司，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部財產對其債務承擔責任。

　　第五條本公司宗旨是：_______________適應市場經濟的要求，使公司不斷發展，使全體股東獲得良好的經濟效益，繁榮社會經濟。

　　第六條本公司為____________公司。

　　第七條本公司發起人分別為：_______________

　　第二章公司的經營范圍、經營方針

　　第八條本公司的經營范圍為：_______________生產銷售建筑材料、從事房地產開發、承攬建筑裝飾工程。

　　第九條本公司的方針為立足本地，逐漸向省內外延伸，不斷提高企業信譽，樹立企業形象。

　　第三章公司股份

　　第十條本公司以募集方式設立，股份除由發起人認購外，其余股份向社會公開募集。

　　第十一條本公司全部注冊資本分成等額股份，并以股票形式表示。股票由公司蓋章后生效。

　　第十二條本公司實收股本為公司的注冊資本。注冊資本總額為人民幣8000萬元。

　　第十三條本公司發行股份為記名式普通股，每股面值1元，每張股票為100股。

　　第十四條本公司股份可用人民幣或外幣認購，用外幣認購時，按收款當日中國____________公布的外匯買入價折合人民幣計算。

　　第十五條本公司紅利分配均以人民幣支付。

　　第十六條發起人可以貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權作價出資。

　　以實物、工業產權、非專利技術以及土地使用權作價出資的應進行資產評估。

　　以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過本公司注冊資本的20%。

　　本公司發起人認購股份情況如下：_______________

　　第十七條發起人以外的認股人必須以貨幣作出資。

　　第十八條本公司所發行的股份，股權平等，同股同利，各股東利益共享、風險共擔。

　　第十九條本公司在增資擴股時，須報審批機關批準。

　　第二十條本公司發起人所持股份自公司成立起3年內不得轉讓，本公司董事、監事、經理持有的本公司股份在任職期間內不得轉讓。

　　第四章公司債券

　　第二十一條本公司可以在國家法律、法規、政策允許的情況下，根據經營需要籌措貸款和發行債券。

　　第二十二條本公司發行債券應由董事會提議并經股東大會決議通過后方為有效。本決議為普通決議。

　　第二十三條公司發行債券和債券轉讓按國家有關法律、法規和政策辦理。

　　第五章股東和股東會

　　第二十四條公司的股份持有人為本公司的股東，股東按其所享有的股份額享有權利和承擔義務。

　　第二十五條公司的股份持有人為公司的股東，股東按其所持有的股份額享有如下權利：_______________

　　1、出席或委托代理出席股東會，并行使表決權、選舉權，享有被選舉權。

　　2、依法轉讓股份的權利。

　　3、查閱本公司章程、股東會會議紀要、會議記錄和會計報告，監督公司的經營、提出建議或質詢。

　　4、按其股份取得紅利。

　　5、本公司終止后依法取得剩余財產。

　　6、按其股份比例優先購買新股，其優先購買權可以轉讓或放棄。

　　第二十六條本公司股東承擔義務：_______________

　　1、遵守公司章程；

　　2、依其所認購股份和入股方式繳納股金；

　　3、以其所持股份為限，對公司的虧損和債務承擔責任；

　　4、股東不得退股；

　　5、服從執行股東會和董事會的決議；

　　6、積極支持公司改善經營管理，促進公司業務發展，維護本公司利益，反對和抵制有損本公司利益的行為。

　　第二十七條股東會是公司的最高權力機構，對下列事項作出決議，行使職權：_______________

　　1、審議、批準董事會的報告、監事會的報告；

　　2、批準公司的利潤分配及虧損彌補；

　　3、批準公司的年度預決算報告、資產負債表、利潤表以及其他會計報表；

　　4、決定公司增減股本；

　　5、決定公司發行債券；

　　6、選舉或罷免董事會成員，決定其報酬和支付辦法；

　　7、決定公司的分立、合并、終止和清算；

　　8、修改公司章程；

　　9、審議代表四分之一以上表決權的股東的提案；

　　10、需由股東會作出決議的其他事項。

　　股東會的決議內容不得違反法律、法規和本章程。

　　第二十八條股東會分為股東年會和股東臨時會。

　�。ㄒ唬┕蓶|年會每年召開一次，并應于每個會計年度終結后3個月內召開；

　　（二）有下列情況之一者，董事會應在2個月內召集召開股東會臨時會議：_______________

　　1、董事缺額近1/3時；

　　2、公司累計未彌補虧損達實收股本總額1/3時；

　　3、代表公司股份10%以上（含10%）的股東請求時；

　　4、董事會認為必要時；

　　5、監事會提議召開時。

　　第二十九條股東會應由董事會召集，并于開會的30日以前但不超過60日通告股東，通告應載明召集事由，股東會臨時會議不得決定通告未載明事項。

　　第三十條股東會作出的普通決議應由代表股份總數1/2以上的股東出席，并由出席會議的過半數以上表決權的股東通過才能有效。

　　第三十一條股東會作出的特別決議應由代表股份總數2/3以上的股東出席，并由出席會議的過2/3以上表決權的股東通過才能有效。

　　股東會對公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出決議為特別決議。

　　第三十二條出席股東會所代表的股份達不到章程第二十九條和三十條數額時，會議應延期20日舉行，并向未出席的股東再次通知。

　　延期后召開的股東會所代表的股份達不到本章程第二十九條和三十條規定的數額時，應視為已達法定數額，按實際出席股東所代表的股份數額計算表決權的比例達到第二十九條和三十條規定的比例時，大會作出的決議即為有效。

　　第三十三條股東會會議作出決議時每一股有一票表決權。

　　第三十四條股東會會議應作記錄，會議的決議事項應形成會議紀要，會議記錄及紀要應與出席股東會的'股東的簽名簿及代理出席的委托書一并保存。

　　第六章董事會和經理

　　第三十五條董事會是公司的常設權力機構，在股東會閉會期間，負責本公司的重大決策，并向股東會負責。

　　第三十六條董事會采用單數制，設董事長、副董事長、董事共7人。

　　第三十七條董事由股東會選舉產生，董事可以由股東擔任，每屆董事任期3年，連選可以連任，董事在位期間經股東會決議可以罷免，從法人股東選出的董事，因該法人內部的原因需要易人時，可以改派。

　　第三十八條第一屆董事候選人，由發起人提名，第二屆以后的董事候選人由原董事會提名，達到本公司股份總額10%以上的股東聯合提名，也可以作為候選人。

　　第三十九條選舉董事采取累積投票制，所得選票較多者當選為董事，董事可以兼任本公司高級職員。

　　第四十條本公司董事會行使下列職權：_______________

　�。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|會，并向股東會報告工作；

　�。ǘ﹫绦泄蓶|會的決議；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制定公司的年度預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲贫ü镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；

　�。┲贫ü驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案及發行公司債券的方案；

　　（七）擬定公司合并、分立、解散的方案；

　�。ò耍Q定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┢溉位蚪馄腹窘浝�；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　�。ㄊ唬┕蓶|會授予的其他職權。

　　董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　第四十一條董事會議每半年至少召開一次，董事會議由董事長召集，通知各董事時應書面載明理由。

　　第四十二條董事會開會時，董事應親自出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書應載明授權范圍。

　　第四十三條董事會會議應作出記錄，并由出席董事和委托代表以及記錄員簽字。

　　董事有要求在記錄上作出某些記載的權利，董事應依照董事會議記錄承擔決策責任，董事會的決議違反國家法律、法規和本公司章程和股東會決議，致使公司受到嚴重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任，曾表示反對的董事，可免除賠償責任，但不出席會議，又不委托代表的董事表示反對，不免除責任。

　　第四十四條董事長由董事擔任，由全部董事的2/3以上選舉和罷免。

　　第四十五條董事長行使下列職權：_______________

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|會和召集、主持董事會會議；

　　（二）檢查董事會決議的實施情況，并向董事會報告；

　�。ㄈ┖炇鸸竟善�、債券；

　　（四）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后向董事會和股東會報告；

　�。ㄎ澹┒聲䴖Q議授予的其他職權。

　　董事長為公司的法定代表人。

　　第四十六條公司實行董事會領導下的經理負責制，總經理行使下列職權：_______________

　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會作出的決議；

　　（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

　�。ㄈ⿺M定公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模⿺M定公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖啥聲溉位蛘呓馄敢酝獾呢撠煿芾砣藛T；

　�。ò耍┕菊鲁毯投聲谟璧钠渌殭�。

　　經理列席董事會會議。

　　第四十七條董事和總經理不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。

　　董事、總經理以及本公司其他高級管理人員因違法、違章、徇私舞弊或失職造成本公司重大經濟損失時，根據不同情況，經股東會或董事會決議可以給予下列處罰：_______________

　　（一）限制權力；

　�。ǘ┟獬F任職務；

　�。ㄈ┴撠熃洕r償。

　　第七章監事會

　　第四十八條監事會是公司的監督機構，對董事會成員、經理管理行為行使監督職能。

　　第四十九條監事會成員為3人，其中1/3由公司職工民主選舉職工代表出任，2/3由股東會選舉產生，董事、總經理、副總經理及其他高級管理人員不得兼任本公司的監事。

　　第五十條監事每屆任期為3年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第五十一條監事會行使下列職權：_______________

　　一、檢查公司財務；

　　二、對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

　　三、當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

　　四、提議召開臨時股東大會；

　　五、監事列席董事會會議，對董事會商討的有關問題和決定可提出質疑并要求答復。

　　第五十二條監事會表決時應以書面形式，監事會作出決議時應由全體監事過半數以上通過。

　　第八章財務會計與審計

　　第五十三條公司嚴格按照國家規定制訂公司的財務會計制度和內部審計制度。公司將歷年財務會計報表置備于公司辦公場所，供股東查閱。

　　第五十四條公司應在每一會計年度終了時，制作財務會計報告，并依法經審查驗證。

　　財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：_______________

　　1、資產負債表；

　　2、損益表；

　　3、財務狀況變動表；

　　4、財務狀況說明書；

　　5、利潤分配表。

　　第五十五條公司按照國家法律法規辦理納稅登記，繳納稅款。

　　第五十六條公司設立內部審計機構或配備內部審計人員，依公司章程規定在董事會領導下對公司的財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

　　第九章利潤分配

　　第五十七條公司繳納所得稅后的利潤，按照下列順序分配：_______________

　　1、彌補虧損；

　　2、提取法定盈余公積金；

　　3、提取公益金；

　　4、提取任意盈余公積金；

　　5、支付股利。

　　第五十八條法定公積金按稅后利潤的10%提取，當公積金已達注冊資本的50%時，可不再提取。

　　任意公積金按照稅后利潤的一定比例提取，具體比例由董事會根據每年的盈利狀況確定，按照股東會決議使用。

　　下列款項應列入資本公積金：_______________

　　1、超過股票面額發行所得的溢價額；

　　2、接受贈與；

　　3、按國家有關規定應列入的其他款項。

　　第五十九條法定公積金和資本公積金應用于下列各項：_______________

　　1、彌補虧損；

　　2、轉增股本；

　　3、國家規定的其他用途。

　　第六十條公益金按照稅后利潤的20%提取，用于本公司職工的集體福利。

　　第六十一條公司股利每年支付一次，按各股東持有股份比例進行分配，公司分配股利采取現金股利的形式。

　　第六十二條公司按稅務機關規定代扣代繳個人股東股利收入的應納稅金。

　　第六十三條公司執行國家規定的股份制企業勞動管理，工資福利、社會保險等各項制度。

　　第十章合并與分立

　　第六十四條公司的合并、分立由董事長提出方案，經股東會特別決議。

　　第六十五條公司合并可采取吸收合并或創立合并的方式。公司合并時由合并各方簽訂協議，合并各方未清償的債務由合并后的公司承擔。

　　第六十六條公司分立時應先對公司債務的承擔作出決定，并以書面形式通知債權人，簽訂清償債務協議。

　　第六十七條公司合并、分立按國家規定報審批機關批準。

　　第十一章終止與清算

　　第六十八條公司有下列情形之一的，應予終止：_______________

　�。ㄒ唬┕蓶|會議決議解散；

　�。ǘ┻`反國家法律、法規，危害社會公共利益，被依法撤銷；

　　（三）公司宣告破產；

　　（四）《公司法》規定的其他解散事項。

　　依本條第一款終止的，董事會應將公司終止事宜通知各股東，召開股東會，確定清算組人選，發布公司。依第三款終止的，依照《破產法》有關規定執行。

　　第六十九條公司清算組織成立后，應在10日內通知債權人，并于兩個月內至少公告3次，債權人應自通知送達之日起30日內，未接通知書的自公告之日起90日內向清算組織申報其債權。

　　第七十條清算組織在清算期間行使下列職權：_______________

　　1、制訂清算方案，清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；

　　2、處理公司未了結的業務；

　　3、通知或者公告債權人；

　　4、清理債權債務；

　　5、清繳所欠稅款；

　　6、處理公司清償債務后的剩余財產；

　　7、代表公司進行訴訟活動。

　　第七十一條公司決定清算后，任何人未經清算組織批準，不得處分公司財產。

　　公司財產優先撥付清算費用后，清算組織按下列順序清償：_______________

　　1、自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會保險費用；

　　2、所欠稅款；

　　3、銀行貸款、公司債券和其他債務。

　　第七十二條公司清償后，清算組織應將剩余財產按股東股份比例進行分配。

　　第七十三條清算結束后，清算組織應提出清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務帳冊，必須經注冊會計師驗證，審批機關批準后到登記機關辦理注銷登記。

　　第十二章章程修改

　　第七十四條公司根據需要可修改公司章程，修改公司章程，應按下列程序進行：_______________

　　1、由董事會會議提出修改章程提議；

　　2、把上述內容通知股東，并召開股東會，由股東會通過修改章程的決議；

　　3、依照股東會通過的修改章程決議，擬定公司章程的修正案。

　　第七十五條對公司章程作如下修改，公司應報審批機關批準，向登記機關申請變更登記。

　　1、更改公司名稱；

　　2、更改、擴大或縮小公司的經營范圍；

　　3、增加或減少公司發行股份的總數；

　　4、增設新的股份類別；

　　5、改變每股股票面額；

　　6、需經股東會特別決議的條款的變更。

　　第七十六條公司應將變更后的修改條款通知股東，并予以公告。

　　第十三章通知辦法

　　第七十七條公司應將變更后的修改條款通知股東，并予以公告。

　　第十四章附則

　　第七十八條本章程經股東會通過，報審批機關批準，并經創立大會通過后對內產生效力，經登記機關核準后正式產生法律效力。

　　第七十九條本章程的解釋權歸公司董事會。

　　訂立日期：_____________________年______月______日

　　股東簽名：_______________________________（印鑒）

　　代表人簽字：_____________________________________

　　股份有限公司章程 5

　　第一章、總則

　　第一條、為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關規定，制定本章程。

　　第二條、公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。公司經深圳市人民政府深府股【______】______號文批準，在原____________有限公司基礎上以發起方式設立；在深圳市工商行政管理局注冊登記（深圳市工商局深司字______號），取得營業執照。

　　第三條、公司注冊名稱：深圳市____________股份有限公司，英文名稱：________________________

　　第四條、公司住所：深圳市____________區____________路___________樓______層。

　　第五條、公司注冊資本為人民幣____________萬元。

　　第六條、公司為永久存續的股份有限公司。

　　第七條、董事長為公司的法定代表人。

　　第八條、公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第九條、本公司章程自生效之日起，成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東：股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。

　　第十條、本章程所稱高級管理人員是指公司的副總經理以上人員、董事會秘書及財務負責人。

　　第二章、經營宗旨和范圍

　　第十一條、公司的經營宗旨：服務業主，報效社會。

　　第十二條、公司的經營范圍：物業管理及其業務咨詢；物業租賃及租售代理：園林綠化服務：環境保潔服務：樓字機電設備維護；興辦實業（具體項目另行申報）；國內商業、物資供銷業（不含專營、�？�、專賣商品）；社區內家政服務（不合限制項目）。

　　第三章、股份

　　第一節、股份發行

　　第十三條、公司的股份采取股權登記的形式子以確認。發起人認購本公司股份后，由公司董事會在股份登記本上予以登記確認，并向持股人發放持股憑證。

　　第十四條、公司發行的股份均為普通股。

　　第十五條、公司股份的發行對象僅限于發起人，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

　　第十六條、公司發行的股份，以人民幣為計值貨幣。

　　第十七條、公司經批準發行的普通股總數為_____________萬股，均由發起人認購，沒有向社會公開發行股票。發起人股東為：深圳市____________（集團）股份有限公司持有股份____________萬股，占____________％：深圳市____________股份有限公司工會持有股份____________萬股，占____________%；____________先生持有股份______萬股，占8％；____________先生持有股份75萬股，占____________％；深圳市____________有限公司持有股份____________萬股，占____________％。

　　第十八條、股東可以用貨幣形式出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等非貨幣形式出資，但以非貨幣形式出資的資產，必須經評估作價，核實財產，不得高估或低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律法規的規定辦理。

　　第十九條、公司或公司的子公司（包括公司的附屬及參股企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或擬購買股份的人提供任何資助。

　　第二節、股份增減及回購

　　第二十條、公司根據經營發展的需要，依據法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用以下方式增加股本：

　�。ㄒ唬┫颥F有股東配售股份；

　�。ǘ┫颥F有股東派送紅利；

　　（三）以公積金轉增股本；

　　（四）法律、法規規定以及政府主管部門批準的其他方式。

　　第二十一條、公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第三節、股份轉讓

　　第二十二條、公司不接受本公司股權作為質押的標的。

　　第二十三條、發起人股東持有本公司股份，持股時間未滿三年，該股份不得轉讓。以自然人身份持有公司股份的注冊股東，其所持有的股份在任職期內不得贈予或轉讓。

　　第四章、股東和股東大會

　　第一節、股東

　　第二十四條、公司股東是指依法持有公司股份的人。

　　第二十五條、股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。

　　第二十六條、公司建立股東名冊。

　　第二十七條、公司股東享有以下權利：

　　（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　�。ǘ﹨⒓踊蛘呶晒蓶|代理人參加股東大會；

　�。ㄈ┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~行使表決權；

　　（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

　�。ㄎ澹┮勒辗�、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與所持有的股份；

　�。┮勒辗伞⒐菊鲁痰囊幎ǐ@取有關信息；

　�。ㄆ撸┕窘K止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

　�。ò耍┓伞⑿姓ㄒ幖肮菊鲁趟x予的其他權利。

　　第二十八條、股東提出查閱前條所述或者索取資料的，經公司核實股東身份后按股東的要求予以提供。

　　第二十九條、股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第三十條、公司股東承擔下列義務：

　�。ㄒ唬┳袷毓菊鲁�；

　�。ǘ┮榔渌J購的股份和入股方式繳納股金；

　�。ㄈ┏�、法規規定的情形外，不得退股；

　�。ㄋ模┓�、法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

　　第三十一條、公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

　　第三十二條、本章程所稱“控般股東”是指具備下列條件之一的股東：

　　（一）此人單獨或與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；

　�。ǘ┐巳藛为毣蚺c他人一致行動時，可以行使公司百分之三十的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使；

　　（三）此人單獨或與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；

　　（四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。

　　本條所稱“一致行動”是指兩個或兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

　　第二節、股東大會

　　第三十三條、股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　（一）選舉和更換由股東代表出任的董事和監事，決定有關董事和監事的報酬事項；

　�。ǘ⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（三）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ㄋ模⿲竞喜�、分立、解散和清算等事項作出決議；

　　（五）修改公司章程；

　　（六）審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

　　第三十四條、股東大會分為股東年會和臨時股東大會，股東年會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的三個月之內舉行。

　　第三十五條、有下列情形之一的，公司在事實發生之日起一個月內召開臨時股東大會；

　　（一）董事不足（《公司法》）規定的法定最低人數，或者少于章程規定人數的三分之二時；

　�。ǘ┕疚磸浹a的虧損達股本總額的三分之一時；

　�。ㄈ﹩为毣蛘吆喜⒊钟泄居斜頉Q權的股份總數百分之十（不含投票代理權）以上的股東書面請求時；

　�。ㄋ模┕镜姆至ⅰ⒑喜ⅰ⒔馍⒑颓逅�；

　�。ㄎ澹┕菊鲁痰男薷�；

　�。┗刭彵竟竟煞�；

　�。ㄆ撸┕菊鲁桃幎ê凸蓶|大會以普通決議決定對公司產生重大影響的，需要以特別決議通過約定其他事項。

　　第三十六條、非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或部分重要業務的管理交予該人負責的合同或協議。

　　第三十七條、董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。

　　第三十八條、股東大會采取記名方式投票表決。

　　第三十九條、每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。

　　第四十條、會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。會議的表決結果載入會議記錄。

　　第四十一條、會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應立即點票。

　　第五章、董事會

　　第一節、董事

　　第四十二條、公司董事為自然人，必須直接持有或通過工會間接持有公司股份。

　　第四十三條、《公司法》第一百四十七條規定情形的人員不得擔任公司董事。

　　第四十四條、董事由股東推薦，經股東大會選舉產生或更換，任期三年，董事任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿以前股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為準。

　　第四十五條、董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益，當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

　�。ㄒ唬┰谄渎氊煼秶鷥刃惺箼嗬�，不得越權；

　�。ǘ┏浌菊鲁桃幎ɑ蚬蓶|大會在知情的`情況下批準，不得與本公司訂立合同或者進行交易；

　�。ㄈ┎坏脧氖聯p害公司利益的活動；

　�。ㄋ模┎坏美寐殭嗍谑苜V賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產；

　　（五）不得挪用資金或者將資金借貸給他人；

　�。┎坏美寐殑毡憷麨樽约夯蛩饲终蓟蛘呓邮鼙緦儆诠镜纳虡I機會；

　　（七）未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；

　　（八）不得將公司資產以其個人名義或他人名義開立賬戶儲存；

　　（九）不得以公司資產為公司的股東或他人債務提供擔保；

　�。ㄊ┪唇浌蓶|大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息：但在下列情形下，可以向法院或者政府機關披露該信息：

　　1、法律規定；

　　2、公眾利益要求；

　　3、該董事本身的合法利益要求。

　　第四十六條、董事

　　應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權力，以保證：____________

　�。ㄒ唬┕镜纳虡I行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照的業務范圍；

　�。ǘ┕綄Υ泄蓶|；

　�。ㄈ┱J真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況；

　�。ㄋ模┯H自行使被合l法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；

　　（五）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。

　　第四十七條、未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事，董事以其個人名義行事時，在第三方合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

　　第四十八條、董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或計劃中的合同、交易、安排有關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的程度和性質。除非有關聯的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況除外。

　　第四十九條、董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

　　第五十條、董事可以在任期屆滿前提出辭職，董事辭職應當以向董事會提交書面辭職報告。

　　第五十一條、如因董事的辭職將導致公司董事會低于法定人數時，董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉產生新董事填補董事人數缺額。但在此過程中董事會的職權應當受到合理的限制，此過程結束后原董事的辭職報告方能生效。

　　第五十二條、董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合同期內，以及任期結束后的合理期內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公司信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時問的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下而定。

　　第五十三條、任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

　　第五十四條、公司不以任何形式為董事納稅。

　　第五十五條、本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、總經理和其他高級管理人員。

　　第五十六條、必要時公司可聘請獨立董事，獨立董事的資格審定、管理、運作等參考上市l公司獨立董事制度的有關規定執行。

　　第二節、董事會

　　第五十七條、公司設董事會，對股東大會負責。

　　第五十八條、董事會由7名董事組成，設董事長1人。

　　第五十九條、董事會行使下列職權：

　　（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；

　�。ǘ﹫绦泄蓶|大會的決議；

　�。ㄈQ定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；

　�。┰诠蓶|大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；

　　（七）決定公司內部管理機構的設置；

　�。ò耍┢溉位蛘呓馄腹究偨浝�、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；決定任免屬下全資企業經理，推薦控股、參股公司董事、監事、財務總監人選；

　�。ň牛┲朴喒镜幕竟芾碇贫�；

　�。ㄊ┲朴喒菊鲁痰男薷姆桨�；

　�。ㄊ唬┞犎」究偨浝淼墓ぷ鲄R報并檢查總經理的工作；

　�。ㄊ┓�、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

　　第六十條、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

　　第六十一條、董事會常。定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

　　第六十二條、董事會應確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。公司對外投資至少應有50％的自有資金，舉債規模不得超過該項目投資總額的50％，累計投資總額不得超過公司凈資產的50％。

　　第六十三條、董事長由公司董事擔任，由深圳市長城地產（集團）股份有限*司推薦，經全體董事的過半數選舉產生和罷免。

　　第六十四條、董事長行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集、主持董事會會議；

　　（二）督促、檢查董事會決議的執行；

　�。ㄈ┖炗喅止蓱{證；

　�。ㄋ模┖炇鸲聲匾募推渌麘晒痉ǘù砣撕炇鸬钠渌募�

　�。ㄎ澹┬惺狗ǘù砣说穆殭�；

　�。┰诎l生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

　　（七）董事會授予的其他職權。

　　第六十五條、董事長不能履行職權時，董事長應當指定常務董事代行其職權。

　　第六十六條、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。

　　第六十七條、有下列情形之一的，董事長應在10個工作日內召集臨時董事會會議：

　　（一）董事長認為必要時；

　　（二）三分之一以上的董事聯名提議時；

　�。ㄈ┍O事會提議時；

　　（四）總經理提議時。

　　第六十八條、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：提前三日書面通知送達本人。如有本章第八十二條第（二）、（三）、（四）規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定常務董事或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由常務董事或二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

　　第六十九條、董事會會議通知包括以下內容：

　　（一）會議日期和地點；

　�。ǘ⿻h期限；

　�。ㄈ┦掠杉疤嶙h：____________

　�。ㄋ模┌l出通知的日期。

　　第七十條、董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決杈。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　第七十一條、董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視放棄在該次會議上的投票權。

　　第七十二條、董事會決議表決方式為：記名式投票表決，每名董事有一票表決權。

　　第七十三條、董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。

　　第七十四條、董事會會議記錄包括以下內容：

　　（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

　�。ǘ┏鱿碌男彰约笆芩宋谐鱿聲亩拢ù砣耍┬彰�；

　　（三）會議議程；

　�。ㄋ模┒掳l言要點；

　　（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

　　第七十五條、董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第七十六條、董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

　　第七十七條、董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會聘任。

　　第七十八條、董事會秘書的主要職責是：

　　（一）準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；

　　（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄和保管；

　�。ㄈ┍ＷC有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；

　　（四）保管股東名冊和董事會印章；

　�。ㄎ澹┒聲跈嗟钠渌聞�。

　　第七十九條、董事會秘書任職資格：

　�。ㄒ唬┒聲貢鴳删哂写髮W專科以上畢業文憑，從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上、年齡不低于25周歲的自然人擔任；

　�。ǘ┒聲貢鴳莆眨ɑ蚪浥嘤柡笳莆眨┯嘘P財務、稅收、法律、金融、企業管理等方面專業知識，具有良好的個人品質，嚴格遵守有關法律、法規及職業操守，能夠忠實地履行職責，并具有良好的溝通技巧和靈活的處事能力；

　�。ㄈ┒聲貢捎晒径潞透呒壒芾砣藛T兼任。但如某一行為應由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人，不得以雙重身份作出；

　�。ㄋ模┯小吨腥A人民共和國公司法》第57條規定情形之一的人士不能擔任董事會秘書；

　�。ㄎ澹┕酒溉蔚臅嫀熓聞账臅嫼吐蓭熓聞账穆蓭煵坏眉嫒味聲貢�

　　第六章、總經理

　　第八十條、公司設總經理1名，由董事長提名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

　　第八十一條、《公司法》第57條、第58條規定情形的人員不能擔任公司總經理。

　　第八十二條、總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。

　　第八十三條、總經理對董事會負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作：____________

　　（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬定公司的基本管理制度；

　　（五）制訂公司的具體規章；

　�。┨嵴埗聲溉位蛘呓馄腹靖笨偨浝�、財務負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄覆�。壺白董事會聘任或者解聘的管理人員；

　�。ò耍⿺M定公司職員的工資、福利及獎懲；

　�。ň牛┨嶙h召開董事會臨時會議；

　�。ㄊ┕菊鲁袒蚨聲谟璧钠渌殭�。總經理在行使職權時，不得變更股東大會和董事會的決議。

　　第八十四條、總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。

　　第八十五條、總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況�？偨浝肀仨毐ＷC該報告的真實性。

　　第八十六條、總經理擬訂有關員工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。

　　第八十七條、總經理制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。

　　第八十八條、總經理工作細則包括以下內容：

　　（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

　�。ǘ┛偨浝怼⒏笨偨浝砑捌渌呒壒芾砣藛T各自具體的職責及其分工；

　�。ㄈ┕举Y金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；

　　（四）董事會認為必要約定其他事項。

　　第八十九條、公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

　　第九十條、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

　　第七章、監事會

　　第一節、監事

　　第九十一條、公司設監事3名，任期三年。監事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務，董事、經理、財務負責人不得兼任監事。

　　第九十二條、監事由股東代表和公司職員代表擔任。公司職員代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。

　　第九十三條、監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬z查公司財務；

　�。ǘ⿲Χ隆⒔浝韴绦泄韭殑諘r違反法律、法規或者章程的行為進行監督；

　�。ㄈ┊敹潞徒浝淼男袨閾p害公司的利益時，要求董事和經理改正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東大會。監事列席董事會會議。

　　第九十四條、《公司法》第57條、第58條規定情形的人員不得擔任公司的監事。董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

　　第九十五條、監事每屆任期三年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職員擔任的監事由公司職員民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。

　　第九十六條、監事連續二次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職員代表大會應當予以撤換。

　　第九十七條、監事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關董事辭職的規定，適用于監事。

　　第九十八條、監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

　　第二節、監事會

　　第九十九條、公司設監事會。監事會由3名監事組成，設監事會召集人1名。監事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監事代行其職權。

　　第一百條、監事會行使下列職權：

　�。ㄒ唬z查公司財務；

　�。ǘ⿲Χ聲�、總經理和其他高級管理職員履行公司職務時違反法律、法規、章程的行為進行監督；

　�。ㄈ┊敹�、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，糾正其行為，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；

　　（四）提議召開臨時股東大會；

　　（五）列席董事會會議；

　　（六）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

　　第一百零一條、監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。

　　第一百零二條、監事會每年至少召開2次會議。會議通知應當在會議召開的十日前書面送達全體監事。

　　第一百零三條、監事會會議通知包括以下內容；舉行會議的日期、地點和會議期限、事由及議題、發送通知的日期。

　　第八章、財務會計制度、利潤分配和審計

　　第一百零四條、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。

　　第一百零五條、中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規和規定進行編制。

　　第一百零六條、公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊，公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第一百零七條、公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

　�。ㄒ唬⿵浹a上一年度的虧損；

　�。ǘ┨崛》ǘüe金10％；

　�。ㄈ┨崛∪我夤e金；

　　（四）支付股東股利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，不再提取任意公積金。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

　　第一百零八條、股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例分配新股份，但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第一百零九條、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后一個月內完成股利（或股份）的分配事項。

　　第一百一十條、—般情況下，公司只采取現金方式分配股利；但在特殊情況下，也可以采取股份方式分配股利。

　　第九章、通知和公告

　　第一百一十一條、公司的通知以下列形式發出：

　�。ㄒ唬┼]件；

　�。ǘ┮詫Ｈ怂统�；

　�。ㄈ┕緝炔抗�；

　�。ㄋ模┕菊鲁桃幎ǖ钠渌问�。

　　第一百一十二條、公司發出的通知，以公告方式送行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

　　第一百一十三條、公司召開股東大會的會議通知，以書面形式通知到各位股東。

　　第一百一十四條、公司召開董事會的會議通知，以書面形式通知到董事。

　　第一百一十五條、公司召開監事會的會議通知，以書面形式通知到監事。

　　第一百一十六條、公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

　　第一百一十七條、因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

　　第十章、合并、分立、解散和清算

　　第一節、合并或分立

　　第一百一十八條、公司可以依法進行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

　　第一百一十九條、公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

　　（一）董事會擬定合并或者分立方案；

　�。ǘ┕蓶|大會依照章程的規定作出決議；

　�。ㄈ└鞣疆斒氯撕炗喓喜⒒蛘叻至⒑贤�

　�。ㄋ模┮婪ㄞk理有關審批手續；

　　（五）處理債權、債務等各項合并或者分立事宜；

　　（六）辦理解散登記或者變更登記。

　　第一百二十條、公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在市內大型報刊上公告三次。

　　第一百二十一條、債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。

　　第一百二十二條、公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。

　　第一百二十三條、公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規定，公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

　　第一百二十四條、公司合并或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記：公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記

　　第二節、解散和清算

　　第一百二十五條、有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：

　�。ㄒ唬┕蓶|大會決議解散；

　�。ǘ┮蚝喜⒒蛘叻至⒍馍ⅲ�

　　（三）不能清償到期債務依法宣告破產；

　�。ㄋ模┻`反法律、法規被依法責令關閉。

　　第一百二十六條、公司因有本節前第（一）項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組，清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。公司因有本節前第（二）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。公司因有本節前條（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律規定，組織股東，有關機關及專業人員成立清算組進行清算。公司因有本節前條（四）項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

　　第一百二十七條、清算完成后后，董事會、總經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。

　　第一百二十八條、清算組在清算期間行使下列職權：

　�。ㄒ唬┩ㄖ蛘吖鎮鶛嗳耍�

　�。ǘ┣謇砉矩敭a、編制資產負債表和財產清單；

　�。ㄈ┨幚砉疚戳私Y約業務；

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款；

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�、債務；

　�。┨幚砉厩鍍攤鶆蘸蟮氖Ｓ嘭敭a；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第一百二十九條、清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內至少在市內大型報刊公告三次。

　　第一百三十條、債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

　　第一百三十一條、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財務清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。

　　第一百三十二條、公司財產按下列順序清償：

　�。ㄒ唬┲Ц肚逅阗M用；

　　（二）支付公司員工工資和勞動保險費用；

　�。ㄈ┙患{所欠稅款；

　�。ㄋ模┣鍍敼緜鶆�；

　�。ㄎ澹┌垂蓶|持有的股份比例進行分配。公司財產未按前款第（一）至（四）項規定清償前，不分配給股東。

　　第一百三十三條、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第一百三十四條、清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務賬冊，報股東大會或者有關主管機關確認。清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第一百三十五條、清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組人因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十一章、修改章程

　　第一百三十六條、有下列情形之一的，公司應當修改章程：

　�。ㄒ唬豆痉ā坊蛴嘘P法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的相抵觸；

　�。ǘ┕镜那闆r發生變化，與章程記載的事項不一致；

　�。ㄈ┕蓶|大會決定修改章程。

　　第一百三十七條、股東大會決議的章程修改事項應經主管機關審批的，須報原審批主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

　　第一百三十八條、董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程。

　　第一百三十九條、章程修改事項在公司內部應予以公告。

　　第十二章、附則

　　第一百四十條、董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。

　　第一百四十一條、本章程以中文書定，并以在深圳市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版為準。

　　第一百四十二條、本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”都含本數；“不滿”、“以外”不含本數。

　　第一百四十三條、本章程由公司董事會負責解釋。

　　股東簽字（蓋章）：__________________________________________

　　法定代表人：_______________________________________________

　　工會法定代表人：___________________________________________

　　______________年_____________月_____________日

　　股份有限公司章程 6

　　第一章總則

　　第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關規定，制定股份有限公司章程（以下簡稱公司章程）。

　　第二條公司由______、______、______、______、______、為發行人，采取發起設立（或募集方式設立）。

　　公司注冊名稱：_____________________股份有限公司

　　公司注冊英文名稱：_____________________________

　　公司注冊住所地：_______________________________

　　公司經營期限：_________________________________

　　第三條董事長為公司法定代表人。

　　第四條公司享有由股東投資形成的全部法人財產權利，依法享有民事權利，承擔民事責任。依法自主經營，自負盈虧。

　　第二章公司宗旨和經營范圍

　　第五條公司在國家宏觀調控下，按照市場需求自主組織生產經營，以______為宗旨。

　　第六條公司以______為企業精神，嚴格遵守國家法律、法規規定；努力為社會經濟發展爭做貢獻。

　　第七條經公司登記機關核準公司經營范圍。

　　第三章股份和注冊資本

　　第八條公司現行股份按照投資主體分國家持股、法人持股、社會公眾持股，均為普通股股份。

　　第九條公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。

　　第十條公司股份實行同股同權、同股同利的原則。

　　第十一條公司股本總數為：_____________________股，發起人共認購______股，占股本總數的___%。

　　公司股權結構為：_________________________________________

　　第十二條公司的注冊資本為人民幣___萬元。

　　第十三條公司根據經營和發展的需要，可以按照公司章程的有關規定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式：_______________

　�。ㄒ唬┫蛏鐣姲l行股份；

　�。ǘ┫颥F有股東配售新股；

　　（三）向現有股東派送新股；

　�。ㄋ模┓�、行政法規許可的其他方式發行新股。

　　公司增資發行新股，經公司股東大會通過后，根據國家有關法律、行政法規規定的程序呈報審批。

　　第十四條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

　　公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。

　　第十五條公司不得收購本公司的股票，但在下列情況下，經股東大會通過并報經國家有關主管部門批準后，可以購回其發行在外的部分股份：_______________

　　（一）為減少公司資本而注銷股份；

　�。ǘ┡c持有本公司股票的其他公司合并；

　�。ㄈ┓伞⑿姓ㄒ幵S可的其他情況。

　　第十六條公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第十七條股東轉讓上市流通部分的股份，必須在依法設立的證券交易所進行。

　　尚未上市流通的部分股份可以協議轉讓，證券交易所依據公司董事會的意見，辦理更名過戶手續。

　　第四章股東的權利和義務

　　第十八條公司股東按其持有股份享有同等權利，承擔同等義務。

　�。▏匈Y產管理機關或企事業單位法人作為公司股東時，由法定代表人或其授權代理人代表行使權利，承擔義務。）

　　第十九條公司普通股股東享有下列權利：_______________

　　（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；

　　（二）參加或者委派代理人參加股東合議，并行使表決權；

　�。ㄈ⿲镜臉I務經營活動進行監督，提出建議或者質詢；

　�。ㄋ模┮勒辗�、行政法規及公司章程的規定轉讓股份；

　　（五）公司終止或者清算時；按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的'分配；

　�。┕蓶|有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告；

　�。ㄆ撸┓伞⑿姓ㄒ幖肮菊鲁趟x予的其他權利。

　　第二十條公司普通股股東承擔下列義務：_______________

　�。ㄒ唬┳袷毓菊鲁�；

　�。ǘ┮榔渌J購股份和入股方式繳納股金；

　�。ㄈ┮榔涑钟泄煞轂橄�，對公司的債務承擔責任；

　�。ㄋ模┚S護公司的合法權益；

　�。ㄎ澹┏�、行政法規規定的情形外，公司股東不得退股。

　　第五章股東大會

　　第二十一條股東大會是公司的權力機構，依據國家法律、法規和公司章程規定行使職權。

　　第二十二條股東大會特使下列職權：_______________

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　�。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

　�。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　�。ㄋ模⿲徸h批準董事會的報告；

　　（五）審議批準監事會的報告；

　�。⿲徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ò耍⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；

　�。ň牛⿲Πl行公司股票和債券作出決議；

　�。ㄊ⿲竞喜ⅰ⒎至�、解散和清算等事項作出決議；

　�。ㄊ唬┬薷墓菊鲁蹋�

　�。ㄊ┓伞⑿姓ㄒ幖肮菊鲁桃幎☉斢晒蓶|大會作出決議的其他事項。

　　第二十三條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集，股東年會每年召開一次，并應于上一會計年度完結之后6個月內舉行。

　　有下列情形之一時，董事會應當在2個月內召開臨時股東大會：_______________

　　（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少于公司章程要求的數額的2/3時；

　�。ǘ┕疚磸浹a虧損達股本總額的1/3時；

　　（三）持有本公司股份10%以上（含10%）的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；

　�。ㄋ模┒聲J為必要時；

　　（五）監事會提議召開時。

　　前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。

　　第二十四條股東大會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

　　第二十五條股東出席股東大會，所持每一股份有一平等表決權。

　　股東大會作出決議。必須經出席會議的股東所持表決股份的半數以上通過。股東大會對公司增加或減少注冊資本、公司合并、分立或者解散作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權股份的2/3以上通過。

　　第二十六條修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權股份的2/3以上通過。

　　第二十七條股東可委托代表人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

　　第二十八條股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第六章董事會

　　第二十九條公司設董事會，其成員為______人（5人至19人之間），設董事長1人，副董事長1人。

　　第三十條董事由股東大會選舉產生，任期3年，可以連選連任。

　　董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉產生。董事長、副董事長任期3年，可以連選連任。

　　董事在任期居滿前，股東大會不得無故解除其職務。

　　第三十一條董事會對股東大會負責，行使下列職權：_______________

　　（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

　�。ǘ﹫绦泄蓶|大會的決議；

　�。ㄈQ定公司的經營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案和決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；

　�。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案以及發行公司股票、債券的方案；

　�。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立、解散的方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹究偨浝恚鶕偨浝淼奶崦溉位蛘呓馄腹靖笨偨浝�、總會計師，決定其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）制訂公司章程修改方案；

　�。ㄊ┕蓶|大會授予的其他職權。

　　董事會作出前款決議事項，除第六、第七、第十一項必須2/3以上董事表決同意外，其余可以由半數以上的董事表決同意。

　　第三十二條董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日以前通知全體董事。

　　董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

　　董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。

　　第三十三條董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　第三十四條董事長行使下列職權：_______________

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集、主持董事會會議；

　　（二）檢查董事會決議的實施情況；

　�。ㄈ┖炇鸸竟善�、公司債券。

　　公司根據需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職權時，由董事長指定的副董事長代行其職權。

　　第三十五條董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。

　　董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第三十六條董事應當遵守公司章程，謹慎、認真、勤勉地履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己牟取私利。

　　第七章經理

　　第三十七條公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘。

　　第三十八條公司總經理對董事會負責，行使下列職權：_______________

　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構方案；

　�。ㄋ模⿺M定公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章；

　�。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖笨偨浝�、總會計師；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖啥聲溉位蛘呓馄敢酝獾呢撠煿芾砣藛T；

　�。ò耍┒聲谟璧钠渌殭�。

　　第三十九條總經理列席董事會會議。

　　總經理可以由董事兼任。

　　第四十條公司總經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己牟取私利。

　　第八章監事會

　　第四十一條公司設監事會。

　　第四十二條監事會由3人組成，任期3年，可連選連任。

　　監事會成員中，1/3的監事（即1人）由公司職工代表擔任，由職工選舉產生；2/3的監事即2人由股東大會選舉產生。

　　董事、總經理及財務負責人不得兼任監事。

　　第四十三條監事會行使下列職權：_______________

　�。ㄒ唬z查公司的財務；

　�。ǘ⿲Χ�、總經理執行公司職務時，違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

　　（三）當董事和總經理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東大會；

　　（五）監事出席股東大會，列席董事全會議；

　�。┕菊鲁桃幎ǖ钠渌殭�。

　　第四十四條監事會對股東大會負責，井報告工作。監事會每年至少召開二次會議，監事會召開會議需在7日前通知全體監事。監事會在其組成人員中推選1名監事長，負責召集監事會會議。監事會決議應由2/3以上（含2/3）監事表決同意。

　　第四十五條監事應當依照法律、法規和公司章程，忠實履行監督職責。

　　第九章財務會計制度與利潤分配

　　第四十六條公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第四十七條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審查驗證。

　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：_______________

　�。ㄒ唬┵Y產負債表；

　　（二）損益表；

　�。ㄈ┴攧諣顩r變動表；

　　（四）財務情況說明書；

　�。ㄎ澹├麧櫡峙浔�。

　　第四十八條公司的年度財務報告應當在召開股東大會年會的30日以前置備于本公司，供股東查閱。

　　第四十九條公司年度財務報告要在法規規定的時限內予以公告。

　　第五十條公司分配當年稅后利潤時，按下列順序分配：_______________

　�。ㄒ唬⿵浹a上一年度公司虧損；

　�。ǘ┨崛±麧櫟�10%列入公司法定公積全（法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時，可不再提�。�；

　�。ㄈ┨崛±麧櫟�10%列入公司法定公益金；

　　（四）經股東大會決議按比例提取任意公積金；

　�。ㄎ澹┌凑展蓶|持有的股份比例支付股利。

　　第五十一條股利分配采用派發現金和派送新股兩種形式。

　　第五十二條公司股票發行價格超過票面住所得的溢價收入列入資本公積金。

　　第五十三條公司的公積金可用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

　　公司將公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。

　　第五十四條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第五十五條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

　　第五十六條公司實行內部審計制度，設立審計機構，對公司財務收支和經濟活動進行監督。

　　第十章公司破產、解散和清算

　　第五十七條公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產時，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關部門及有關專業人員成立清算組，對公司進行破產清算。

　　第五十八條公司有下列情形之一時，可以解散并依法進行清算：_______________

　　（一）營業期限屆滿或不可抗拒的原因迫使公司無法繼續經營時，需要解散；

　　（二）股東大會決議解散；

　�。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍�；

　　第五十九條公司依照前條第（一）項、第（二）項規定解散時，應當在15日內由股東大會確定人選成立清算組，進行清算。

　　第六十條清算組應當白成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在有關報紙上至少公告3次。債權人向清算組申報其債權，清算組應當對債權進行登記。

　　第六十一條清算組成立后，董事會、總經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。

　　第六十二條清算組在清算期間行使下列職權：_______________

　�。ㄒ唬┣謇砉矩敭a，分別編制資產負債表和財產清單；

　　（二）通知或者公告債權人；

　　（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

　　（四）清繳所欠稅款；

　　（五）清理債權、債務；

　�。┨幚砉厩鍍攤鶆蘸蟮氖Ｓ嘭敭a；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第六十三條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。

　　公司財產按下列順序清償：_______________支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

　　公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照股東持有的股份比例分配。

　　第六十四條因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務時，應當立即向人民法院申請宣告破產。

　　公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第六十五條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，連同清算期內收支報表和財務賬簿，經注冊會計師驗證后，報股東大會或者有關主管機關確認。

　　清算組應當在股東大會或者有關主管機關確認清算報告之日起10日內，將前述文件報送公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第六十六條請算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

　　清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造咸損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十一章公司章程的修訂程序

　　第六十七條公司根據實際需要，依據法律、行政法規及公司章程的規定可以修改章程。

　　第六十八條修改公司章程由董事會提出章程修改草案，經出席股東大會的股東所持表決權股份的2/3以上通過。

　　第六十九條公司章程的修改，涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。

　　第十二章附則

　　第七十條董事會可依靠公司章程的規定，制訂章程的細則。公司細則不得與公司章程相抵觸。

　　第七十一條本章程于______年______月______日制定。本章程的解釋權屬公司董事會。

　　股份有限公司章程 7

　　第一章總則

　　第一條為使企業建立現代產權制度，保障企業股東和債權人的合法權益，依照《中華人民共和國企業法》、天津市__、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規定的原則，結合實際，制定本章程。

　　第二條本企業按發起設立式股份有限公司組建，是獨立企業法人。企業全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對企業承擔責任，企業以全部資產對企業的債務承擔責任。

　　第三條企業名稱為：________________________

　　企業地址為：________________________________

　　企業注冊資本為：____________人民幣______萬元

　　企業經營范圍：______________________________

　　企業法定代表人：____________________________

　　第四條企業宗旨：____________遵守國家法律、法規，維護社會經濟秩序；誠信經營，注重經濟效益；提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。

　　第二章股東出資方式及出資額

　　第五條企業的股本金總額為____元，總股份為____股，每股金額為____元人民幣。

　　第六條本企業股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：____________

　　首期以（現金或其他資產）投資____元，折____股，占企業股本的____%。

　　（上述股東為發起人，不少于5人，可為企事業法人、社團法人、自然人，發起人出資總額與股本金總額一致）。

　　第三章股東的權利和義務

　　第七條企業的股份持有人為企業股東。股東按其持有股份份額，對企業享有權利、承擔義務。

　　法人作為企業股東時，應由法定代表人或經法定代表人授權的代理人代表其行使權利，并出具法人的授權委托書。

　　第八條企業股東享有以下權利：____________

　　1、出席或委托代理人出席股東大會，并按其所持股份行使相應的表決權；

　　2、依照企業章程、規則轉讓股份；

　　3、查閱企業章程，股東大會記錄及會計報告，對企業經營管理提出建議或質詢；

　　4、當企業依照國家政策法律上市時可優先認購企業發行的股票；

　　5、按股份取得股利；

　　6、企業終止清算時，按股份取得剩余財產；

　　7、選舉和被選舉為董事會或監事會成員。

　　第九條企業股東承擔下列義務：____________

　　1、遵守企業章程；

　　2、服從和執行股東大會決議；

　　3、按認購股份和出資方式認繳出資額，按持有股份對企業的虧損和債務承擔有限責任；

　　4、支持企業改善經營管理，提出合理化建議，促進企業發展；

　　5、維護企業利益，反對和抵制損害企業利益的行為。

　　第四章股權管理

　　第十條企業股權管理基本規則如下：____________

　　1、企業依本章程制定股權管理規則（或實施細則），設立股權管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管理工作。

　　2、發起人認購企業股份后即繳納股金，以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權抵作股款的，依法辦理財產權的轉移手續。

　　3、各發起人股金繳足后，經法定驗資機構驗資并出具證明，在三十日內召開企業創立大會。創立大會對企業成立重大事項決策時，對發起人抵作股金的財產的作價進行審核。創立大會決定設立企業后，股東不得抽回其股本。企業不能成立時，發起人對設立企業所產生的債務、費用負連帶責任發起人因過失致使企業利益受損，應承擔賠償責任。

　　4、企業對發起人繳足的股份頒發股權證，作為出資憑證和行使股東權利的依據。企業股份分為普通股和優先股。普通股同股同權、同股同利、按出資比例或出資額承擔企業的風險責任。不參與企業經營決策，享有收益權和優先受償權。；

　　5、企業股份可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當日外匯匯價折算人民幣計其股息統一用人民幣派發。

　　6、企業的董事和經理在任職的三年內，未經董事會同意不得轉讓本人所持有的企業股份。__在任期內轉讓的股份不得超過其持有股份額的5%，并須經過董事會同意。

　　7、股東協議轉讓股份須向企業股權管理辦公室提交轉讓協議書等相關文件和資料。股份的無劃轉須向企業股權管理辦公室提交原股東同意所持股份無償劃轉的文件。

　　8、企業根據發展需要，決定增資擴股，按程序報批后，可向原有股東配售新股、派發紅利翻以公積金轉增股本，也可吸收新股東人股。由董事會制訂增資擴股方案，經股東大會審議通過后行。新增、配送、派發、轉增的股份，與首期股份同股同權、同股同責。企業增資擴股間隔時間上不少于一年。

　　9、企業根據發展需要，決定縮減股份，按程序報批后�？捎扇抗蓶|按比例縮股，也可由確股東按比例縮股，由董事會制訂縮股方案，經股東大會審議通過后施行�？s減股份與減少注冊資本步，按工商管理機構規定辦理減資手續。

　　10、股東可按本章程從企業股權管理規則轉讓股權。股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件下：____________轉讓后股東人數不得少于5人雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權；股東向企業內股東轉讓股權，須經股權管理機構確認后辦理過戶手續；股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的.股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由企業將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及轉讓人的出資額記載于股東名冊。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，企業其他股東對該出資有優購買權。

　　11、持股職工遇到退休、調離、辭職或被辭退、除名等情況，本著自愿的原則，先在企業內部轉讓股東股權，本企業內轉讓不成，可向企業外法人或自然人轉讓股權，不能如期轉讓股權的，具備條件的可由企業公積金收購職工股權，企業無力收購的，可由普通股轉為優先股管理。

　　12、自然人所持股份可委托相關機構，（人員）托管。

　　13、企業根據發展需要上市時，按上市企業要求進行資產重組，按國家規定辦理審批手續。

　　第五章股東大會

　　第十一條股東大會是企業的最高權力機構。股東人數超過一百人以上的經創立大會決定可實行股東代表大會制，其職權和行使職權的規則與股東大會相同（以下均以股東大會表示）。由____名股東推舉一名代表，參加股東大會，行使權力。

　　股東大會行使下列職權：____________

　　1、決定企業的經營方針和投資計劃；

　　2、審議批準董事會和監事會的工作報告；

　　3、審議批準企業的利潤分配方案及彌補虧損方案；

　　5、對企業增減注冊資本和重大股權變更作出決議；

　　6、對企業合并、分立、變更財產組織形式、終止清算等重大事項作出決議；

　　7、選舉或更換董事會成員和監事會成員，并決定其報酬事項；

　　8、修改企業章程并作出決議；

　　9、對企業其他重大事項作出決定。

　　第十二條股東大會議事規則如下：____________

　　1、股東大會每年召開一次，股東大會間隔最長不超過15個月。

　　2、有下列情形之一時，董事會應召開股東臨時大會：____________董事缺額1/3時；企業累計未彌補虧損超過實收資本總額的1/3時；占股份總額3%以上股東提議時；董事會或監事會作出提議時。

　　3、股東大會應由董事會召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

　　4、召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東，召開股東臨時大會不得對通知中未列明的事項作出決定。

　　5、股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。股東大會作出決議時（指前條第5、6、8款），必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。股東大會選舉和審議決定的事項（指前條第1、2， 3， 4， 7， 9款），必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。

　　6、股東可委托代理人出席股東大會，代理人應向股東大會提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

　　7、出席股東大會的股東所代表的股份達不到2/3數額時，會議應延期15日舉行，并向未出席的股東再次發出通知。延期后召開的股東會，出席股東所代表的股份仍達不到規定數額，應視為已達到法定數額，決議有效。

　　8、股東大會應當對所議事項及決定作出會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄、決議應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第六章董事會

　　第十三條董事會是股東大會的常設權力機構，向股東大會負責。在股東大會閉會期間，負責企業重大事宜的決策。董事會由（五名以上單數）董事組成，董事會設董事長一名、副董事長一至二名，設董事會秘書一名。董事長為企業的法定代表人。董事任期三年，可連選連任。董事長和副董事長由董事會選舉產生，一般應推選最大股東方的`董事出任董事長。董事在任期內經股東大會決議可罷免，但不得無故解除其職務。從法人股東中選出的董事，因該法人內部的原因需要易人時，可以改派，但須由法人股東提交有效文件并經企業董事會確認。董事會成員中有企業職工代表一名（根據企業情況可聘獨立董事一名）。

　　第十四條董事會行使下列職權：____________

　　1、召集股東大會，向股東大會報告工作；

　　2、執行股東大會決議；

　　3、決定企業的經營計劃和投資方案；

　　4、制訂企業年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案；

　　5、制訂企業增減注冊資本方案、重組上市方案、發行債券方案；

　　6、決定企業重要財產的抵押、出租、發包；

　　7、制訂企業合并、分立、股權結構重大調整、財產組織形式變更、終止清算等方案；

　　8、決定企業內部管理機構的設置；

　　9、制訂企業章程修改方案；

　　10、制定企業的重要管理制度和基本規則；

　　11、聘任和解聘企業經理或總經理（以下簡稱"經理"），根據經理提名，聘任和解聘副經理或副總經理（以下簡稱"副經理"）及其他高級管理人員；

　　12、股東大會授予的其他職權。

　　第十五條董事會的議事規則如下：____________

　　1、董事會每年至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事。董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會議，可書面委托他人出席會議并表決，委托書中應載明授權范圍。

　　2、董事長認為有必要或半數以上董事提議時，可召集董事會臨時會議。

　　3、董事會會議實行一人一票的表決制和少數服從多數的原則。董事會選舉、作出決議、決定以出席董事過半通過為有效。當贊成和反對的票數相等時，董事長有權多投一票。在表決與某董事利益有關系的事項時，該董事無權投票。但在計算董事的出席人數時，該董事應被計入在內。

　　4、董事會會議決議應由出席會議董事簽名，董事會決定事項的會議記錄應由出席會議的董事和記錄員簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任，董事會決議因違反國家法律政策和本章程，致使企業遭受嚴重損失的，參與決策的董事對企業負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第十六條董事長行使下列職權：____________

　　1、主持召開股東大會，代表董事會向股東大會報告工作；

　　2、召集和主持董事會會議，領導董事會工作，檢查董事會決議實施情況，向董事會報告工作；

　　3、簽署企業股權證、重要合同及其他重要文件；

　　4、在董事會閉會期間，對企業的重要業務活動給予指導。

　　第十七條董事長因故不能履行職責時，可授權副董事長及其他董事行使部分和全部職權。

　　第十八條董事會秘書為企業高級管理人員，對董事會負責，履行以下職責：____________

　　1、負責股東大會、董事會會議的具體籌備、組織工作，負責會議記錄；

　　2、保管股東名冊和董事會印章；

　　3、董事會授權的其他職責。

　　第十九條股東大會、董事會的決議違反法律、法規，侵犯股東合法權益的，股東有權提出異議并向人民法院提請要求停止違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第七章監事會

　　第二十條企業設立監事會，對股東大會負責。對董事會及其成員和經理等企業管理人員行使監督職能。監事會由____名成員（不低于三人）組成，監事任期3年，可連選連任。監事不得兼任董事、經理及其他高級管理職務。

　　第二十一條監事會行使下列職權：____________

　　股份有限公司章程 8

　�。╛____年___月___日股東大會通過）

　　（_____年___月___日股東大會修改）

　　第一章總則

　　第一條為保障公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、行政法規，結合____集團股份有限公司（以下簡稱為公司）實際情況，制定本章程。

　　第二條公司注冊登記名稱

　　中文：___________________集團股份有限公司

　　英文：____________（略）

　　第三條法定住所：____________（略）

　　第四條公司法定代表人為公司董事局主席。

　　第五條公司經____市經濟體制改革委員會批準，由原___市單位改組后，采取募集方式設立。

　　公司在___市工商行政管理局登記注冊。

　　第六條公司注冊資本________萬元，股本總額為________萬股，每股面值人民幣一元。

　　第七條公司發起人___市________局持有公司股份________萬股；北京公司持有公司股份________萬股。

　　第八條公司是依據中國法律設立的永久存續的股份有限公司，具有獨立法人資格。公司股東以其所持股份對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第九條公司從事經營活動，遵守國家法律、法規，遵守公司職業道德，接受政府和社會公眾的監督。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

　　第十條公司遵循人股自愿、股權平等、收益共享、風險共擔的原則。

　　第十一條公司公告刊載于至少一種國家證券監督管理部門指定的全國性中文日報上。

　　第二章經營范圍和方式

　　第十二條公司經營范圍

　　主營：____________（略）

　　第十三條公司經營方式：____________零售、批發、代銷。

　　第三章股東、股份和股票

　　第十四條依法有效持有公司股票者為公司股東，股東按其所持公司股份的數額享有本章程載明的各項權利，并承擔相應義務。

　　第十五條股東可以用貨幣出資，也可以用公司生產經營所需的建筑物、廠房、機器設備等有形資產、工業產權、非專利技術或土地使用權等無形資產折價人股。

　　對出資的實物、工業產權、非專利技術或土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，并折合成股份。

　　第十六條公司全部資本劃分為等額股份，公司股份采取股票形式，股票是公司簽發的證明股東持有股份的憑證。

　　第十七條公司發行的股票，為記名式普通股票。以人民幣計值，以人民幣購買。

　　第十八條公司股票可以依法轉讓、繼承、贈與、抵押。

　　第十九條任何自然人或社會法人持有公司股票，超過國家法律、行政法規規定限額時，公司有權依照法定程序收購或提起仲裁、訴訟。

　　第二十條公司董事、監事、總裁應向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內不得轉讓。

　　第二十一條公司根據經營情況，經董事局提議，股東大會通過并報政府有關部門批準后可以增減注冊資本。

　　第四章股東的權利和義務

　　第二十二條公司股東享有下列權利：____________

　�。ㄒ唬┏鱿蛭写砣顺鱿蓶|大會并行使表決權；

　　（二）依照有關法律和公司章程規定，轉讓其股份；

　�。ㄈ┎殚喒菊鲁�、股東大會會議紀要、會議記錄和財務會計報告，監督公司的經營，下提出建議或質詢；

　�。ㄋ模⿲τ谶`反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的股東大會或者I事局的決議，可以向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟；

　　（五）按其股份取得股利；

　�。┕窘K止后依法取得公司的剩余財產；

　　（七）法律、行政法規規定的其他權利。

　　第二十三條公司股東應履行下列義務：____________

　�。ㄒ唬┳袷毓菊鲁�；

　�。ǘ┮榔渌J購股份的入股方式繳納股金；

　�。ㄈ┮榔渌止煞轂橄�，對公司的債務承擔責任；

　�。ㄋ模┰诠巨k理工商登記手續后，不得退股；

　　（五）服從和執行股東大會決議；

　　（六）維護公司利益，反對和抵制有損公司利益的行為；

　�。ㄆ撸┓尚姓ㄒ幰幎ǖ钠渌x務。

　　第五章股東大會

　　第二十四條股東大會由全體股東組成，是公司權利機構。

　　第二十五條股東大會行使下列職權：____________

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　�。ǘ┻x舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項；

　�。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　（四）審議批準董事局的報告；

　　（五）審議批準監事會的報告；

　�。⿲徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ò耍⿲驹黾踊驕p少注冊資本做出決議；

　　（九）決定擴大或改變股份認購范圍及交易方式；

　　（十）對公司發行債券做出決議；

　�。ㄊ唬⿲竞喜�、分立、解散和清算等事項做出決議；

　　（十二）修改公司章程；

　　（十三）股東大會決定需要由其做出決議的其他事項。

　　股東大會的決議內容不得違反法律、法規以及公司章程。

　　第二十六條股東大會每年召開一次年會，股東大會年會于每個會計年度結束后六個月內舉行。

　　有下列情況之一時，董事局應在兩個月內召開臨時股東大會：____________

　�。ㄒ唬┒氯藬挡蛔惚菊鲁趟ㄈ藬档娜种䲡r；

　　（二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；

　　（三）持有公司股份百分之十以上的股東請求時；

　　（四）董事局認為必要時；

　　（五）監事會提議召開時。

　　第二十七條股東大會會議由董事局召集。公司在召開會議的三十日之前、六十日之內，將會議日期、地點和議題采取公告的方式，至少刊登兩次通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

　　第二十八條股東大會由董事局主席主持。董事局主席因特殊原因不能履行職務時，由董事局主席書面委托的執行董事主持。

　　第二十九條股東出席股東大會，所持每一股份有一票表決議。股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的二分之一以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第三十條修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第三十一條股東大會對審議事項進行表決，可以舉手表決，也可以投票表決，具體采用方式由董事局決定。

　　第三十二條股東參加股東大會享有發言權。股東發言可以采用口頭形式，也可以采用書面形式。股東發言應提前登記。

　　股東口頭發言，每次大會期間以不超過十人為限，發言時間應有限制。要求發言者超過十人時，以持有股份較多者為先。

　　股東書面發言，由董事局印發全體到會股東。

　　董事局應對股東發言中提出的質詢、批評或者建議，作出明確答復。

　　第三十三條股東可以委托代表人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書和本人身份證明，所持股份有效證明，并在授權范圍內行使表決權。

　　第三十四條股東大會應當對所議事項的決定作成記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第六章董事局、總裁

　　第三十五條公司董事局是股東大會的常設執行機構，向股東大會負責。

　　第三十六條公司董事局由十三名董事組成。

　　第三十七條董事局行使下列職權：____________

　�。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|大會，并向股東大會報告工作；

　　（二）執行股東大會決議；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方向；

　�。ㄋ模┲贫ü镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲贫ü镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；

　　（六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸Q定公司重要資產的抵押、出租、發包和轉讓；

　�。ò耍⿺M定公司合并、分立、解散的方案；

　�。ň牛Q定公司內部管理機構的設置；

　�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫�；

　�。ㄊ唬┢溉位蛘呓馄腹究偛�，根據總裁的提名聘任或者解聘公司副總裁、總會計師、總經濟師等高級管理人員，決定其報酬事項；

　�。ㄊ┡鷾什⑹谟杳u董事、名譽監事、名譽員工等榮譽稱號，以表彰對公司發展做出突出貢獻者；

　�。ㄊ⿺M訂公司章程修改草案；

　　（十四）股東大會授權董事局決定的其他事項。

　　第三十八條董事由股東大會選舉產生，任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。

　　董事可以兼任公司高級管理職務。

　　第三十九條換屆董事候選人，由上屆董事局提名；增補或者改選董事候選人由本屆董事局提名。

　　第四十條股東大會選舉董事，由上屆董事局提名；增補或者改選董事候選人由本屆董事局提名。

　　第四十一條董事局設董事局主席一人，執行董事五人。

　　董事局主席、執行董事由董事成員三分之二以上通過產生。

　　第四十二條董事局每半年至少召開一次會議，每次應于會議召開十日以前通知全體董事。

　　董事局主席認為有必要或三分之一以上董事要求或公司總裁提議時可以召開董事局臨時會議。會議提前通知應不少于三天。

　　第四十三條董事局會議，應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

　　第四十四條董事局會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事局在表決時，每個董事有一票表決權。在爭議雙方表決相持不下時，董事局主席有兩票表決權。

　　第四十五條董事局在對第三十條所列第（六）、（七）、（八）、（十三）項內容做出決議時，須由全體董事超過三分之二的表決權通過；其他決議由全體董事的過半數表決通過。

　　第四十六條董事局會議在討論、表決與某董事有直接利害關系的議案時，該董事應主動回避。但在計算出席董事人數時，該董事應被計人。

　　應當回避的董事未主動回避時，由董事局主席提出回避建議。該董事對董事局主席的回避建議持有異議時，由董事局表決決定。

　　第四十七條董事局應當對會議所議事項的`決定做成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。

　　董事應當對董事局的決議承擔責任。董事有要求在會議記錄上作出某些記載的權力。董事局的決議違反法律、法規或者公司章程，致使公司嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任，但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。未出席會議又不委托代表的董事應視作未表示異議，不免除責任。

　　第四十八條董事局主席行使下列職權：____________

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集、主持董事局會議；

　�。ǘz查董事局決議的實施情況，并向董事局匯報；

　　（三）簽署公司的股票、債券、重要合同及其他重要文件；

　�。ㄋ模┐矶戮窒蚬蓶|大會報告工作；

　　（五）在特別緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后立即向董事局或股東大會報告；

　　（六）董事局授予的其他職權。

　　第四十九條公司設總裁，其中總裁一名，副總裁若干名�？偛脤Χ戮重撠�，副總裁對總裁負責。

　　總裁行使下列職權：____________

　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事局決議；

　�。ǘ┙M織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模⿺M訂公司的內部管理制度；

　　（五）擬訂公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或解聘公司副總裁、財務負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蚪獬龖啥戮制溉位蛘呓馄敢酝獾墓芾砣藛T及工作人員；

　�。ò耍┒戮质谟璧钠渌殭�。

　　總裁列席董事局會議。

　　第五十條公司研究決定有關員工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及員工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和員工的意見，并邀請工會或者員工代表列席有關會議。

　　第五十一條公司研究決定生產經營的重大問題，制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和員工的意見和建議。

　　第五十二條董事、總裁對公司負有誠信和勤勉的義務，應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益。不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

　　第五十三條國家法律、行政法規禁止擔任公司管理職務者，不得擔任公司的`董事、總裁。

　　第五十四條董事、總裁不得利用職權收受賄賂或者其他非法收人，不得侵占公司的財產；不得挪用公司資金或者將公司的資金借貸給他人；不得以公司資產為公司的股東或者其他個人債務提供擔保，不得將公司資產以其個人名義或者以其他人名義開立賬戶存儲。

　　第五十五條董事、總裁不得自營或者為他人經營與公司有競爭的業務或者從事損害公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

　　董事、總裁除公司章程規定或者股東大會同意外，不得同公司訂立合同或者進行交易。

　　第五十六條董事、總裁執行公司職務時，違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

　　第七章監事會（略）

　　第八章勞動管理制度

　　第六十三條公司實行全員合同制。

　　第六十四條公司遵守國家有關勞動管理方面的法律、法規，并據此制定《公司勞動管理細則》。

　　第六十五條公司保證安全、文明生產，遵守國家勞動保護法規，執行國家勞動保險制度。

　　第六十六條公司有義務維護員工的合法權益。

　　第九章稅收和分配

　　第六十七條公司依法向國家納稅，執行國家稅收法規。

　　第六十八條公司的盈余，按下列順序進行分配：____________

　�。ㄒ唬⿵浹a虧損；

　�。ǘ┨崛》ǘüe金；

　�。ㄈ┨崛》ǘü娼�；

　　（四）提取任意公積金；

　�。ㄎ澹┲Ц豆衫�。

　　公司彌補虧損和提取法定公積金和公益金前，不分配股利。當公司法定公積金累積額為公司注冊資本的百分之五十以上時，可不再提取。

　　第六十九條公司稅后利潤彌補虧損后，按下列比例分配：____________

　�。ㄒ唬┨崛》ǘüe金：____________1%；

　　（二）提取法定公益金：____________5%一1%；

　　（三）提取任意公積金；

　　（四）支付股利。

　　具體分配比例由董事局根據公司經營和發展需要擬訂，由股東大會審議批準。

　　第七十條公司支付股利采用下列形式：____________

　�。ㄒ唬┈F金：____________

　�。ǘ┕善薄�

　　第七十一條公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

　　公司經股東大會決議將公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。

　　第七十二條公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

　　第十章財務會計和審計

　　第七十三條公司按照國家法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立財務會計制度。

　　第七十四條公司會計年度采取公歷年制，即公歷一月一日至十二月三十一日止為一個會計年度。會計年度的分月、分季與公歷相同。

　　第七十五條公司一切憑證、報表、賬簿均用中文書寫。

　　第七十六條公司采用人民幣為記賬本位幣。

　　第七十七條公司在每一會計年度結束后的四個月內制作財務會計報告，經依法審查驗證后予以公告。

　　公司財務會計報告在召開股東大會的二十日以前置備于公司本部，供股東查閱。

　　第七十八條公司建立內部審計制度，按審計法規實行審計。

　　第十一章終止和清算

　　第七十九條公司出現下列情形之一時，可以終止并實施清算：____________

　　（一）股東大會決定終止；

　�。ǘ┍灰婪ǔ废�；

　�。ㄈ┢飘a。

　　第八十條出現上述情況終止經營時，依法律規定組成清算小組，按法定程序進行清算。在結清公司全部債權、債務后，若有剩余資產則按股東的股份比例進行分配。

　　第十二章章程修改

　　第八十一條公司可根據需要修改公司章程，修改后的章程不得與法律、法規相抵觸。

　　第八十二條修改公司章程，應按下列程序：____________

　　（一）由董事局提出修改章程的議案；

　　（二）由股東大會通過修改章程的決議；

　�。ㄈ┮拦蓶|大會通過的修改章程的決議，修改公司章程并報政府有關部門備案。

　　第八十三條公司修改章程，涉及變更名稱、住所、經營范圍、注冊資本等事項，應在工商行政管理部門辦理變更登記。涉及要求公告的事項時，應予以公告。

　　第十三章附則

　　第八十四條本章程各條款中所謂某數額"以上"，均包括本數。

　　第八十五條本章程的修改權屬本公司股東大會。

　　第八十六條股東大會通過的有關章程的決議，均為本章程的組成部分。

　　第八十七條本章程的解釋權屬公司董事局。

　　第八十八條本章程自公司股東大會批準之日起生效。

　　附：____________

　　股份有限公司章程是關于該公司性質、宗旨、任務、成員、機構、活動規則等的基本規定，用以規范公司對內、對外的全部計劃及進行程序的文件。它既是公司的組織大綱和行為準則，又是公司以外的投資者、債權人等了解有關情況的依據。

　　股份有限公司章程由首部和正文兩部分組成。

　　第一部分，首部。包括標題和通過時間兩項。

　　①標題。居第一行正中位置，由公司名稱+文種組成。如《___ ___永生制筆股份有限公司章程》。

　�、谕ㄟ^時間。位于標題之下，需寫明年、月、日，并用小括號括起來。

　　第二部分，正文。是公司章程的核心，由于其內容較多，通常采用章、條、款的形式來表述。

　　在《股份有限公司的規范意見》中，要求公司章程應載明如下內容：____________

　　公司的名稱、住所；

　　公司的宗旨、經營范圍；

　　公司設立的方式及其股份發行范圍；

　　公司的注冊資本、股份總數、各類別股份總數及其權益、每股金額；

　　股份轉讓辦法；

　　股東的權利、義務；

　�。�7）股東會的職權和議事規則；

　　（8）公司法定代表人（董事長或總經理）及其職權；

　　（9）董事會的組成、職權和議事規則；

　�。�1）監事會的組成、職權和議事規則；

　�。�11）經營管理機構的組成、職權和議事規則；

　　（12）公司利潤的分配辦法；

　�。�13）公司財務、會計、審計制度的原則；

　�。�14）勞動管理、工資福利、社會保險等規定；

　　（15）章程修改的程序；

　�。�16）公司終止與清算辦法及程序；

　�。�17）通知和公告辦法；

　�。�18）其他需要作出規定的事項。

　　股份有限公司章程 9

　　第一章總則

　　第一條本章程依照《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規及地方政府的有關規定，為保障公司股東和債權人的合法權益而制定。本章程是xx股份有限公司的最高行為準則。

　　第二條公司業經___人民政府批準成立，是在工商行政管理部門登記注冊的股份有限公司，具有獨立法人資格;其行為受國家法律約束，其經濟活動及合權益受國家有關法律、法規保護;公司接受政府有關部門的管理和社會公眾的監督，任何機關、團體和個人不得侵犯或非法干涉。

　　第三條公司名稱：xx股份有限公司(以下簡稱;)

　　公司英文名稱：

　　第四條公司法定地址：

　　第五條公司注冊資本為人民幣___元。

　　第六條公司是采取募集方式設立的股份有限公司。

　　第二章宗旨、經營范圍及方式

　　第七條公司的宗旨：(略)

　　第八條公司的經營范圍：主營：(略) 兼營：(略)

　　第九條公司的經營方式：(略)

　　第十條公司的經營方針：(略)

　　第三章股份

　　第十一條公司股票采取股權證形式。公司股權證是本公司董事長簽發的有價證券。

　　第十二條公司的股本分為等額股份，注冊股本為___股，即___元人民幣。

　　第十三條公司的股本構成：發起人股：___股，計___萬元，占股本總數的___。其中：社會法人股___萬股，占股本總數的___。內部職工股___萬股，占股本總數的___。

　　第十四條公司股票按權益分為普通股和優先股。公司已發行的股票均為普通股。

　　第十五條公司股票為記名股票。每股面值___元。法人股每一手為___股;內部職工股每一手為___股。

　　第十六條公司股票可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當日外匯價折算人民幣計算，其股息統一用人民幣派發。

　　第十七條公司股票可用國外的機器設備、廠房或工業產權、專有技術等有形或無形資產作價認購，但必須符合下列條件：

　　1. 為公司必需的;

　　2. 必須是先進的、并具有中國或外國著名機構或行業公證機構出具的技術評價資料(包括專利證書或商標注冊證書)有效狀況及其技跣閱艿仁滌眉壑底柿希?

　　3. 作價低于當時國際市場價格，并應有價格評定所依據的資料;

　　4. 經董事會批準認可的。以工業產權、專有技術等無形資產(不含土地使用權)作價所折股份，其金額不得超過公司注冊資本的 %。

　　第十八條公司的董事和經理在任職的3年內未經董事會同意，不得轉讓本人所持有的公司股份。3年后在任職期內轉讓的股份不得超過其持有公司股份額的50%，并需經過董事會同意。

　　第十九條公司發行的股票須由公司加蓋股票專用章和董事會董事長簽字方為有效。

　　第二十條公司股票的發行、過戶、轉讓及派息等事宜，由公司委托專門機構辦理。

　　第二十一條公司股東所持有的股票如有遺失或毀損，持股股東應以書面形式告知公司并在公司指定的報刊上登載3天，從登報之日起30天內無人提出異議，經公司指定的代理評判機構核實無誤，可補發新股票并重新辦理登記手續，原股票同時作廢。

　　第二十二條公司的股票可以買賣、贈與、繼承和抵押。但自公司清算之日起不得辦理。股票持有人的變更應在45天內到公司或公司代理機構辦理過戶登記手續。

　　第二十三條根據公司發展，經董事會并股東大會決議，可進行增資擴股，其發行按下述方式進行：

　　1. 向社會公開發行新股;

　　2. 向原有股東配售新股;

　　3. 派發紅利股份;

　　4. 公積金轉為股本。

　　第二十四條公司只承認已登記的股東(留有印鑒及簽字式樣)為股票的所有者，拒絕其他一切爭議。

　　第四章股東、股東大會

　　第二十五條公司的股份持有人為公司的股東。

　　第二十六條法人作為公司股東時，應由法定代表人或法定代表人授權的代理人代表其行使權利，并出具法人代表的授權委托書。

　　第二十七條公司股東享有以下權利：

　　1. 出席或委托代理人出席股東大會并按其所持股份行使相應的表決權;

　　2. 依照國家有關法律法規及公司章程規定獲取股利或轉讓股份;

　　3. 查閱公司章程、股東會議記錄及會計報告，監督公司的經營，提出建議或質詢;

　　4. 優先認購公司新增發的股票;

　　5. 按其股份取得股利;

　　6. 公司清算時，按股份取得剩余財產;

　　7. 選舉和被選舉為董事會成員、監事會成員。

　　第二十八條公司股東承擔下列義務：

　　1. 遵守公司章程;

　　2. 執行股東大會決議，維護公司利益;

　　3. 依其所認購股份和入股方式認繳其出資額;依其持有股份對公司的虧損和債務承擔責任;

　　4. 向公司提交本人印鑒和簽字式樣及身份證明、地址;如變動應及時向公司辦理變動手續;

　　5. 在公司辦理工商登記手續后，不得退股。

　　第二十九條公司股份的認購人逾期不能交納股金，視為自動放棄所認股份，同此對公司造成的損失，認購人應負賠償責任。

　　第三十條股東大會是公司的最高權力機構，對下列事項做出決議，行使職權：

　　1. 審議、批準董事會和監事會的工作報告;

　　2. 批準公司的利潤分配及虧損彌補;

　　3. 批準公司年度預、決算報告，資產負債表，利潤表及其他會計報表;

　　4. 決定公司增減股本，決定擴大股份認購范圍，以及批準公司股票交易方式等方案;

　　5. 對公司發行債券、拍賣資?約胺至�、合并、�?謾⑶逅愕戎卮笫孿鈄齔鼉鲆椋?

　　6. 選舉或罷免董事會成員和監事會成員，并決定其報酬和支付方法;

　　7. 修訂公司章程;

　　8. 對公司其他重大事項作出決議。股東大會決議內容不得違反我國法律、法規及本公司章程。

　　第三十一條股東大會分股東年會和股東臨時會議。股東年會每年舉行一次，兩次股東年會期間最長不得超過15個月。

　　第三十二條有下列情形之一，董事會應召開股東臨時大會：

　　1. 董事缺額1/3時;

　　2. 公司累計未彌補虧損達到實收股本總額的1/3時;

　　3. 占股份總額10%以上股東提議時;

　　4. 董事會或監事會認為必要時。

　　第三十三條股東大會應由董事會召集，并于開會日的30日以前通告股東，通告應載明召集事由。股東臨時會不得決定通告未載明事項。

　　第三十四條股東大會由公司股東名冊已登記、擁有或代表普通股___股以上的股東組成。

　　第三十五條股東出席股東會，應持有本公司當屆股東會的出席證。出席證應載有股東姓名、擁有股數、大會時間、公司印鑒、簽發人和簽發日期。

　　第三十六條股東可書面委托自己的代表(以第三十條為限)出席股東大會并代行權力，受委托的股東代表出席股東大會，持股東的出席證書、委托書和本人身份證。

　　第三十七條股東大會決議分普通決議和特別決議兩種：

　　1. 普通決議應由持公司普通股份總數1/2以上的股東出席，并由出席股東1/2以上的表決權通過。

　　2. 特別決議應由代表股份總額的2/3以上的'股東出席，并以出席股東2/3以上表決權通過。上款特別決議，是指本章程第三十條第2、4、5、8所列事項做出決議。

　　第三十八條出席股東大會的股東代表的股份達不到第三十七條所規定數額時，會議應延期15日舉行，并向未出席的股東再次通知;延期后召開的股東會，出席股東所代表的股份仍達不到規定的數額，應視為已達到法定數額，決議即為有效。

　　第三十九條股東大會進行表決時，每一普通股擁有一票表決權。

　　第四十條股東大會會議記錄、決議由董事長簽名，10年內不得銷毀。

　　第五章董事會

　　第四十一條公司董事會是股東大會的常設權力機構，向股東大會負責。在股東大會閉會期間，負責公司的重大決策。

　　第四十二條公司董事會由___名董事組成，其中董事長一名、董事___ 名

　　第四十三條董事會由股東大會選舉產生。每屆董事任期3年，可以連任。董事在任期內經股東大會決議可罷免。從法人股東選出的董事，因法人內部的原因需要易人時，可以改派，但須由法人提交有效文件并經公司董事會確認。

　　第四十四條董事會候選人由上屆董事會提名;由達到公司普通股份總額___以上的股東聯合提名的人士，亦可作為候選人提交會議選舉。

　　第四十五條由股東大會授權，董事會可在適當時候，增加若干名工作董事，并于下屆股東大會追認。工作董事由公司管理機構高層管理人員擔任，其職責、權力及待遇與其他董事同等。

　　第四十六條董事會行使下列職權：

　　1. 決定召開股東大會并向股東大會報告工作;

　　2. 執行股東大會決議;

　　3. 審定公司發展規劃和經營方針，批準公司的機構設置;

　　4. 審議公司年度財務預、決算，利潤分配方案及彌補虧損方案;

　　5. 制定公司培養股本、擴大股份認購范圍，以及公司股票交易方式的方案;

　　6. 制定公司債務政策及改造公司債券方案;

　　7. 決定公司重要財產的抵押、出租、發包和轉讓;

　　8. 制定公司分立、合并、終止的方案;

　　9. 任免公司高級管理人員，并決定其報酬和支付方法;

　　10. 制定公司章程修改方案;

　　11. 審批公司的行政、財務、人事、勞資、福利等各項重要管理制度和規定。

　　12. 聘請公司的名譽董事及顧問。

　　13. 其他應由董事會決定的重大事項。董事會做出前款決議事項，除第5、6、7、8、10的決議時須由出席董事會的2/3以上董事表決同意外，其余可由半數以上的董事表決同意，董事長在爭議雙方票數相等時有兩票表決權。

　　第四十七條董事會議至少每半年召開一次，會議至少有1/2的董事出席方為有效。董事因故不能出席會議時，可書面委托他人出席會議并表決。董事長認為有必要或半數以上董事提議時，可召集董事會臨時會議。

　　第四十八條董事會會議實行一人一票的表決制和少數服從多數的組織原則。決議以出席董事過半數通過為有效。當贊成和反對的票數相等時，董事長有權多投一票。在表決與某董事利益有關系的事項時，該董事無權投票。但在計算董事的出席人數時，該董事應被計入在內。

　　第四十九條董事長由全部董事的1/2以上選舉和罷免。

　　第五十條董事長為公司法定代表人。董事長行使下列職權：

　　1. 召集和主持股東大會;

　　2. 領導董事會工作，召集主持董事會會議;

　　3. 簽署公司股票、債券、重要合同及其他重要文件;

　　4. 提名總經理人選，供董事會會議討論和表決;

　　5. 在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司行使特別裁決權和處置權，但這種裁決和處置必須符合法律規定和符合公司利益，并在事后向董事會和股東大會報告。

　　第五十一條董事長因故不能履行其職責時，可指定其他董事行使職權。

　　第五十二條董事對公司負有誠信和勤勉的義務，不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。

　　第六章監事會

　　第五十三條公司設立監事會，對董事會及其成員和經理等公司管理人員行使監督職能。監事會對公司股東大會負責并報告工作。

　　第五十四條監事會成員為___人，其中___人由公司職工推舉和罷免，另外___人由股東大會選舉和罷免。監事任期3年，可連選連任。監事不得兼任董事、總經理及其他高級管理職務。

　　第五十五條監事會設監事會主席一人，由監事會2/3監事同意當選和罷免。監事會成員的2/3以下(含2/3)，但不低于1/2，由股東大會選舉和罷免。監事會行使下列職權：

　　1. 監事會主席或監事代表列席董事會議;

　　2. 監督董事、經理等管理人員有無違反法律、法規、公司章程及股東大會決議的行為;

　　3. 監督檢查公司業務及財務狀況，有權查閱帳簿及其他會議資料，并有權要求有關董事和經理報告公司的業務情況;

　　4. 核對董事會擬提交股東代表大會的工作報告，營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問可以公司名義委托注冊會計師幫助復審;

　　5. 建議召開臨時股東大會;

　　6. 代表公司與董事交涉或對董事起訴。

　　第五十七條監事會決議應由2/3以上(含2/3 )監事表決同意。

　　第五十八條監事會行使職權時，聘請法律專家、注冊會計師、執業審計師等專業人員的費用，由公司承擔。

　　第七章公司經營管理機構

　　第五十九條公司實行董事會領導下的總經理負責制，設總經理一名，副總經理___名。總經理由董事長提名，董事會聘任;其他高級管理人員(副總經理、財務主管、審計主管、律師)由總經理提名，董事會聘任，工作對總經理負責。

　　第六十條總經理的主要職責：

　　1. 執行股東大會和董事會決議，并向董事會報告工作;

　　2. 擬定公司發展計劃，年度生產經營計劃，年度財務預、決算方案以及利潤分配和彌補虧損方案;

　　3. 任免和調配公司管理人員(不含高級管理人員)和工作人員;

　　4. 決定對職工的獎懲、升降級、加減薪、聘任、招脾、解聘及辭退;

　　5. 全面負責公司經營管理，代表公司處理日常經營管理業務和公司對外業務;

　　6. 由董事會或董事長授權處理的其他事宜。有權拒絕非經董事會授權的任何董事對公司經營管理工作的干預。

　　第六十一條董事、經理的報酬總額必須在年度報告中予以說明并公告。

　　第六十二條董事、經理以及本公司高級職員因違反法律、公司章程、徇私舞弊或失職造成本公司重大經濟損失時，根據不同情況，經股東大會或董事會決議可給予下列處罰：

　　1. 限制權力;

　　2. 免除現任職務;

　　3. 負責經濟賠償。觸犯刑律的，提交有關部門追究法律責任。

　　第八章財務、審計和利潤分配

　　第六十三條公司的財務會計制度遵照《中華人民共和國企業會計制度》及國家其他法律、法規條例的有關規定。

　　第六十四條公司會計年度采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

　　第六十五條公司以人民幣為記帳本位幣。公司一切憑證、帳簿、報表用中文書寫。

　　第六十六條公司財務報表按有關規定報送各有關部門。公司編制的年度資產負債表、利潤表、財務狀況變動表和其他有關附表，在股東大會召開20日前置于公司住所，供股東查閱;年度會計報告須經注冊會計師驗證，并出具書面證明，由財務委員會向股東大會報告。公司依法向稅務機關申報并交納稅款，稅后利潤按下列順序分配：

　　1. 彌補虧損; 2. 提取法定盈余公積金; 3. 提取公益金; 4. 支付優先股股利;

　　5. 提取任意盈余積金; 6. 支付普通股股利。

　　第六十八條公司稅后利潤分配的比例為：

　　1.法定盈余公積金提取比例為10%; 2.公益金提取比例為：5%-10%;

　　3.任意盈余公積金提取比例為：(略) 4.用于支付股利的比例為：(略)

　　以上具體分配比例由董事會根據公司狀況和發展需要擬定，經股東大會通過后執行。

　　第六十九條公司股利每年支付一次或兩次，按股份分配，在公司決算后進行。分配股利時，采用書面通告或在指定報刊公告。

　　第七十條公司分配股利采用下列形式：

　　1. 現金; 2. 股票。

　　第七十一條公司實行部審計制度，設立內部審計機構或配備內部審計人員，依公司章程規定在監事會或董事會領導下，對公司的財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

　　第九章勞動人事和工資福利

　　第七十二條公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護及勞動紀律等事宜執行《股份制試點企業人事管理暫行辦法》及《股份制試點企業勞動工資管理暫行規定》，并依照上述有關規定制定公司規章細則。如國家法律、法規有新的變化，應依據其變化相應修改。

　　第七十三條公司招聘職工，由公司自行考核，擇優錄用。

　　第七十四條公司根據國家有關法律、法規及政策，分別制定企業用工、職工福利、工資獎勵、勞動保護和勞動保險等制度。

　　第七十五條公司與職工發生勞動爭議，按照國家有關勞動爭議處理的規定辦理。

　　第十章章程的修改

　　第七十六條公司章程根據需要可進行修改，修改后的章程不得與法律法規相抵觸。

　　第七十七條修改章程的程序如下：

　　1. 由董事會提出修改章程的建議：

　　2. 按規定將上述修改條款通知股東，召開股東大會進行表決;

　　3. 依股東大會通過的修改章程的決議，擬定公司章程的修改案。

　　第七十八條公司變更章程，涉及變更名稱、住所、經營范圍、注冊資本、法定代表人等登記注冊事項，以及要求公告的其他事項，應予公告。

　　第十一章終止與清算

　　第七十九條公司有下列情況之一時，可申請終止并進行清算：

　　1. 因不可抗力因素致使公司嚴重受損，無法繼續經營;

　　2. 違反國家法律法規，危害社會公共利益被依法撤銷;

　　3. 公司設立的宗旨業以實現，或根本無法實現;

　　4. 公司宣告破產;

　　5. 股東會決定解散。

　　第八十條公司宣告破產終止時，參照《中華人民共和國企業破產法(試行)》的有關規定執行。

　　第八十一條公司不接受任何破產股東因債權而提出接管公司的財產及其他權益的要求。但破產股東在公司的股份和權益，可根據有關法規和本章程，由破產股東與債權人辦理轉讓手續。

　　第八十二條公司依第七十九條第一、二、三項終止的，董事會應將終止事宜通知各股東，召開股東大會，確定清算組人選，發布終止公告。公司應在終止公告發布之后15日內成立清算組。

　　第八十三條清算組成立后，應于10日內通知債權人，并于兩個月內至少公告三次，債權人應自通知書送達之日起30日內，未接通知書的自公告之日起90日內向清算組申報其債權。債權人逾期申報債權不列入清算之列，但債權人為公司明知而未通知者不在此限。

　　第八十四條清算組行使下列職權：

　　1. 制定清算方案，清理公司財產，并編制資產負債表和財產清單;

　　2. 處理公司未了結業務;

　　3. 收取公司債權;

　　4. 償還公司債務，解散公司從業人員;

　　5. 處理公司剩余財產;

　　6. 代表公司進行訴訟活動。

　　第八十五條清算組在發現公司財產不足清償債務時，應立即停止清算，并向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，由人民法院按破產程序對公司進行處理，清算組應將清算事務向其移交。

　　第八十六條公司決定清算后，任何人未經清算組批準，不得處理公司財產。

　　第八十七條公司財產優先撥付清算費用后，清算組應按下列順序進行清償：

　　1.自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會保險費用;

　　2.所欠稅款和依法律規定應交納的稅款附加、基金等;

　　3.銀行貸款、公司債券及其他債務。

　　第八十八條清算組未依前款順序清償，不得將公司財產分配給股東。違反前款所作的財產分配無交，債權人有權要求退還，并可請求賠償所受的損失。

　　第八十九條公司清算后，清算組應將剩余財產分配給各股東。

　　第九十條清算結束后，清算組應提交清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務賬冊，經注冊會計師驗證，報政府授權部門批準后，向工商行政管理機關和稅務機關辦理注銷登記，并公告公司終止。

　　第十二章附則

　　第九十一條公司股東大會通過的有關章程的補充和修訂之決議，以及董事會根據本章程制定的實施細則和有關規定制度，視為本章程的組成部分。

　　第九十二條本章程的解釋權屬于公司董事會。

　　第九十三條本章程條款如有與法律和現行國家政策不符之處，以法律和有關政策為準，并應按法律和政策之規定及時修改本章程。

　　第九十四條本章程經創立會議特別決議通過，并經___人民政府有關部門批準，自公司注冊登記之日起生效。

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