2017最新一人有限公司章程范本
成立公司，不管是個人還是股東都需制定有限公司章程，那么，下面是小編給大家分享的2017最新一人有限公司章程范本，僅供參考。
2017最新一人有限公司章程范本
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 xxx 單獨(dú)出資，設(shè)立 xxx有限責(zé)任公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。
第二條 本章程中的條款違反法律、法規(guī)、規(guī)章強(qiáng)行性規(guī)定的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱： xxxx 。(注：公司名稱中必須標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣，并應(yīng)符合《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》)
第四條 住所：xxxx 。(注：應(yīng)為公司的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地)
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍：。(注：根據(jù)實(shí)際情況具體確定，并應(yīng)符合《企業(yè)經(jīng)營范圍登記管理規(guī)定》)
第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間
第六條 公司注冊資本： xxxx 萬元人民幣。(注：應(yīng)滿足《公司法》對一人公司最低注冊資本的要求)
第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資時間、出資方式如下：
姓名(或名稱)：xxx
出資額：xxx
出資時間xxx：公司設(shè)立時一次性繳足;xxxx
出資方式xxxx：其中貨幣出資，其他財(cái)產(chǎn)出資。
(注：股東為一人;不得分期出資;貨幣出資及非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的應(yīng)符合《公司法》第27條規(guī)定的比例及非貨幣出資的作價程序)
第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第八條 公司不設(shè)股東會，股東是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃：
(二)指定和更換非職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng);
(三)審議批準(zhǔn)董事會(或執(zhí)行董事)的報告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事或監(jiān)事的報告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)瞀方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
(七)對公司增加或減少注冊資本作出決定;
(八)對發(fā)行公司債券作出決定;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;
(十)修改公司章程;
(十一)其他職權(quán)。(注：其他職權(quán)不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)
對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式簽字后置備于公司。
第九條公司設(shè)董事會，成員為 xxx 人(注：3-13人)，由 xxx 產(chǎn)生(注：主要由股東指定以及職工代表組成，可以約定產(chǎn)生途徑)。董事任期 xxx 年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。
董事會設(shè)董事長一人，副董事長xxx 人，由 xxxx 產(chǎn)生。(注：董事及董事長的產(chǎn)生可以根據(jù)需要由股東自由約定產(chǎn)生辦法)
公司不設(shè)董事會，設(shè)一名執(zhí)行董事，任期 xxx 年(注：不得超過三年)，由股東指定產(chǎn)生(注：本條為公司不設(shè)董事會而設(shè)執(zhí)行董事時適用)
(注：公司不設(shè)董事會的，設(shè)執(zhí)行董事時，以下第11、12條不再適用)
第十條 董事會行使下列職(注：不設(shè)董事會、設(shè)執(zhí)行董事時為執(zhí)行董事的職權(quán))：
(一)向股東會報告工作;
(二)執(zhí)行股東的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡稱經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項(xiàng);
(十)制定公司的基本管理制度。
(十一)其他職權(quán)。(注：其他職權(quán)由股東確定，可以授權(quán)董事會決定公司對外擔(dān)保的數(shù)額、對外投資的數(shù)額等職權(quán)，不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)
第十一條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十二條 董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。
董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
董事會決議的表決應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的通過(注：該比例可以自由約定，也可以在專門的議事規(guī)則里約定)
董事會的議事方式和表決程序。(注：由股東自行確定，可以在章程中直接寫明，也可以在章程中約定依據(jù)另外制定的董事會議事方式和表決程序規(guī)則進(jìn)行)
第十三條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(注：不設(shè)董事會時由執(zhí)行董事)聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公內(nèi)司部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)其他職權(quán)。(注：其他職權(quán)可以由股東在章程中確定，不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)
第十四條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員 xx 人(注：設(shè)監(jiān)事會時監(jiān)事人員不得少于3人)，監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任(注：監(jiān)事的任期是法定的，不同于董事的任期)。其中股東代表為人，由股東指定產(chǎn)生(注：由股東自由確定)，職工代表為人(注：其中職工代表的比例不得低于三分之一)，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。(注：公司不設(shè)監(jiān)事會時，可以設(shè)一到二名監(jiān)事，本條監(jiān)事會人員數(shù)目和構(gòu)成不再適用)
監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。(注：設(shè)監(jiān)事會時適用)
公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第十五條 監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)向股東提出建議;
(六)依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;
(七)其他職權(quán)。(注：其他職權(quán)可以由股東在章程中確定，不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)
監(jiān)事可以列席董事會會議。
第十六條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議臨時監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
第十七條 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
監(jiān)事會的議事方式和表決程序。(注：由股東自行確定，可以在章程中直接寫明，也可以在章程中約定依據(jù)另外制定的監(jiān)事會議事方式和表決程序規(guī)則進(jìn)行)
第六章公司的法定代表人
第十八條 董事長(注：可以約定為執(zhí)行董事、總經(jīng)理)為公司的法定代表人。
第七章其他事項(xiàng)
第十九條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)會計(jì)師事務(wù)所的決定職權(quán)的行使。(注：可以將該職權(quán)交由股東或董事會行使)
第二十條財(cái)務(wù)會計(jì)報告交送股東審閱的期限。(注：章程可以約定公司財(cái)務(wù)會計(jì)報告交送股東審閱的期限)
第二十一條公司的營業(yè)期限年(注：由股東自行約定)，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第二十二條公司解散事由。(注：章程可以規(guī)定公司在出現(xiàn)何種情況下應(yīng)當(dāng)解散)
第二十三本章程一式 xx 份，并報公司登記機(jī)關(guān)一份。
股東簽名、蓋章
xx年 xx 月 xxx 日
相關(guān)知識
一、公司法的相關(guān)規(guī)定
1、經(jīng)營范圍
公司法第12條第1款：公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。
2、法定代表人
公司法第13條：公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。
3、投資或?yàn)樗颂峁⿹?dān)保
公司法第16條第1款：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。
4、累積投票權(quán)
公司法第105條：第一百零五條股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實(shí)行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
5、董事會召開臨時會議的通知方式和時限
公司法第110條第2款：董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
6、董事會是否有職工代表
公司法第108條第2款：董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
7、董事會成員兼任經(jīng)理
公司法第114條：公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。
8、職工監(jiān)事比例
公司法第117條2款：監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
9、監(jiān)事會的議事程序和表決方式
公司法第119條第2款：監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
10、稅后利潤分配
公司法第166條第4款：公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照本法第三十四條的規(guī)定分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
11、審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘用、解聘
公司法第169條：公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會、股東大會或者董事會決定。
二、上市公司的.特別規(guī)定
1、稅后利潤分配
同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利，而公司法又規(guī)定稅后利潤可以不按照持股比例分配。實(shí)際是指優(yōu)先股和普通股不按照持股比例分配稅后利潤，而根據(jù)目前的《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》“上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股。”，排除了普通股份有限公司適用公司法116條第4款自由約定的空間。
《上市公司章程指引(2014年修訂)》對發(fā)行優(yōu)先股的章程事項(xiàng)做出了規(guī)定。
2、對外擔(dān)保
《上市公司章程指引(2014年修訂)》第41條：公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保;(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保;(四)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;(五)對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
該條對公司法第16條第1款對外擔(dān)保由“公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議”進(jìn)行了特別約束。
3、董事會中的高管及職工比例
《上市公司章程指引(2014年修訂)》第96條第3款：董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。
公司法114條、117條第2款對經(jīng)理、職工在董事會中的比例未做限制性規(guī)定，該條進(jìn)行了特別約束。
4、審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘任或解聘
《上市公司章程指引(2014年修訂)》第159條：公司聘用會計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計(jì)師事務(wù)所。
《上市公司章程指引(2014年修訂)》第162條第1款：公司解聘或者不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所時，提前【天數(shù)】天事先通知會計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計(jì)師事務(wù)所陳述意見。
以上規(guī)定更改了公司法169條關(guān)于聘任、解聘審計(jì)機(jī)構(gòu)“由股東會、股東大會或者董事會決定”的規(guī)定。
此外，《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號--章程必備條款》對非上市公司進(jìn)行了約束，但并未體現(xiàn)出對公司法條款的直接約束。
三、公司法未明確可自由約定的事項(xiàng)能否修改
日前一些上市公司擬在公司章程中引入系列反收購條款，證監(jiān)會明確上市公司章程中涉及公司控制權(quán)條款的約定需遵循法律、行政法規(guī)的規(guī)定，不得利用反收購條款限制股東的合法權(quán)利。對此，伊利股份在收到上海證券交易所《關(guān)于對內(nèi)蒙古伊利實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司修改公司章程事項(xiàng)的問詢函》后，放棄了修改公司章程。但仍有一部分公司仍然修改。此時需要討論的就是，公司未明確可以自由約定事項(xiàng)，能否進(jìn)行修改，因證監(jiān)會目前尚未對已經(jīng)回復(fù)的上市公司做出進(jìn)一步?jīng)Q定，故下文無定論。
1、限制召集股東大會或提案資格
如龍宇燃油：連續(xù)270日(公司法規(guī)定90日)以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持股東大會。
龍宇燃油認(rèn)為：《公司法》對自行召集和主持股東大會的股東資格要求中設(shè)置了對股東持股時間的要求，該等規(guī)定的目的系為避免股東利用其短期的持股比例和數(shù)量濫用股東權(quán)利、影響公司組織機(jī)構(gòu)穩(wěn)定及正常經(jīng)營。龍宇燃油擬對公司章程作出“連續(xù)270日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持股東大會”及“公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及連續(xù)270日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出議案”的修訂系基于相同目的，為避免股東利用其短期的持股比例和數(shù)量濫用股東權(quán)利、影響公司組織機(jī)構(gòu)穩(wěn)定及正常運(yùn)營。《公司法》并未對公司章程就上述條款進(jìn)行修改和調(diào)整作出禁止性規(guī)定，最高人民法院亦未對《公司法》上述條款的強(qiáng)制性以及公司章程能否就上述條款進(jìn)行修改和調(diào)整作出相關(guān)司法解釋。
本所律師注意到，部分上市公司(如力源信息、易華錄等)在其公司章程中亦做出了類似的規(guī)定，亦不存在被人民法院認(rèn)定相關(guān)條款無效的情形。本所律師認(rèn)為，龍宇燃油對上述條款的修改有利于避免股東濫用股東權(quán)利，有利于降低股東通過惡意收購干擾公司正常運(yùn)營、侵害公司和其他股東利益的可能性，有利于公司和股東的基本利益，符合公司治理的長期目標(biāo)和《公司法》的立法精神。
2、絕對表決權(quán)條款
如龍宇燃油：股東大會審議涉及到公司的惡意收購事項(xiàng)，應(yīng)獲得出席股東大會的股東所持表決權(quán)的3/4(公司法規(guī)定2/3)以上通過
龍宇燃油認(rèn)為：《公司法》中規(guī)定特別決議事項(xiàng)須經(jīng)出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過，2/3以上的比例要求為法定的最低要求，且《公司法》及最高人民法院并未對公司結(jié)合自身實(shí)際情況在公司章程中適度提高該比例要求作出禁止性規(guī)定或相關(guān)司法解釋。龍宇燃油對公司章程作出“股東大會審議涉及到公司的惡意收購事項(xiàng)及修改公司章程第八十二條第三款、第九十六條、第一百零六條時，應(yīng)獲得出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的3/4以上通過”的修訂，是在《公司法》的基本要求基礎(chǔ)上結(jié)合實(shí)際情況，針對特殊事項(xiàng)提出更為嚴(yán)格的要求，該等修訂不會損害龍宇燃油公眾股東及中小股東的合法權(quán)益。
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