制定公司章程的重要性

時(shí)間：2024-11-01 10:36:05 章程我要投稿

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制定公司章程的重要性

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制定公司章程的重要性

　　一、公司章程的意義和應(yīng)用現(xiàn)狀

　　高校資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司應(yīng)在企業(yè)設(shè)立之初制定一部有效的公司章程，我國(guó)《公司法》第二十條規(guī)定“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益”;第一百四十八條規(guī)定“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)”。通過(guò)以上規(guī)定，可以看到公司章程在公司運(yùn)營(yíng)和國(guó)家管理中具有怎樣重要的法律地位，即我國(guó)《公司法》已經(jīng)將公司章程擺到了與國(guó)家現(xiàn)行法律、行政法規(guī)幾乎同等重要的位置。

　　公司章程具有公司“憲法”的地位，合法的公司章程對(duì)全體股東具有法律約束力，公司章程的條款可以與公司法的規(guī)定不同，當(dāng)公司章程的條款與公司法的規(guī)定相沖突時(shí)，只要不損害其他股東的合法權(quán)益，優(yōu)先適用公司章程的規(guī)定，只有公司章程沒(méi)有規(guī)定的，才適用公司法的有關(guān)規(guī)定。因此，任何投資人在受讓或收購(gòu)他人的股權(quán)前，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真了解該公司已有的公司章程，其中包括對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有著特別限制的規(guī)定。可見(jiàn)，公司章程對(duì)公司的發(fā)展和股東利益取得和國(guó)家對(duì)公司的管理有著至關(guān)重要的作用。

　　而現(xiàn)實(shí)情況是很多企業(yè)對(duì)《公司章程》的重視程度普遍不高，沒(méi)有使其成為一部規(guī)范企業(yè)正常運(yùn)轉(zhuǎn)和保護(hù)投資者合法利益的有效章程。有的公司注冊(cè)是委托代理公司全權(quán)代理的，以致于出現(xiàn)了千篇一律的公司章程。代理公司往往將一個(gè)公司章程范本套用到其所代理的所有注冊(cè)的公司中，而不是根據(jù)所代理注冊(cè)公司的具體情況和特殊要求制定;有的公司投資者或管理者也從沒(méi)有閱讀過(guò)《公司章程》，完全將它看成是可有可無(wú)的擺設(shè);由于以上情況的出現(xiàn)，致使當(dāng)發(fā)生了股權(quán)糾紛時(shí)，經(jīng)由律師提醒才去看公司章程的規(guī)定，往往由于章程制定很籠統(tǒng)，而無(wú)法很好的維護(hù)自己的合法權(quán)益。出現(xiàn)這種情況的原因：一是由投資人自身素質(zhì)和文化程度決定的。二是宣傳力度不夠。三是少數(shù)控股股東不想也不愿意做。既然我國(guó)《公司法》已經(jīng)賦予了《公司章程》特殊的法律地位，我們就應(yīng)該組織投資人、職業(yè)經(jīng)理人充分認(rèn)識(shí)《公司章程》的重要性，真正讓《公司章程》發(fā)揮出它應(yīng)有的作用。作為校有企業(yè)投資人的高校資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司，應(yīng)該擔(dān)負(fù)起完善《公司章程》使之成為公司正常運(yùn)轉(zhuǎn)、和諧發(fā)展的保障。雖然這樣一來(lái)會(huì)暫時(shí)給高校資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司帶來(lái)一些不適，但為了公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，高校資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司不僅有這個(gè)能力，也有這個(gè)社會(huì)責(zé)任來(lái)完善這項(xiàng)工作。

　　二、制定公司章程的幾個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)

　　如何制定一部真正反映各投資人意原、股東權(quán)利義務(wù)關(guān)系明確、公司結(jié)構(gòu)合理、有效的公司章程呢?應(yīng)從以下幾個(gè)方面著手：

　　(一)完善和細(xì)化股東大會(huì)職能

　　充分挖掘股東大會(huì)制度的資源，堅(jiān)持股東集體參與決策，反對(duì)個(gè)別股東在股東會(huì)之外向股東會(huì)、董事會(huì)和公司經(jīng)理層發(fā)號(hào)施令，堅(jiān)持將多數(shù)股權(quán)蘊(yùn)含的意思表示擬制為公司的意思表示，反對(duì)將少數(shù)股東的意思表示擬制為公司的意思表示，堅(jiān)持股東集體決策的程序嚴(yán)謹(jǐn)、內(nèi)容合法，反對(duì)股東集體決策的程序瑕疵與內(nèi)容違法。弘揚(yáng)股東民主理念，建立健全股東大會(huì)制度，用明確可行的制度保障股東集體參與的公司決策，實(shí)現(xiàn)股東民主的理念。建立健全公司預(yù)算制度、嚴(yán)格按公司預(yù)算制度執(zhí)行并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)、審核，加強(qiáng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程的財(cái)務(wù)監(jiān)督,使公司內(nèi)部的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃能夠通過(guò)預(yù)算得以貫徹執(zhí)行,用規(guī)范化的公司預(yù)算制度管理企業(yè),對(duì)違反公司預(yù)算制度的職任人進(jìn)行相應(yīng)經(jīng)濟(jì)和行政懲罰。對(duì)涉及到公司重大利益或大金額的事宜必須經(jīng)過(guò)股東大會(huì)通過(guò)。為體現(xiàn)共贏(yíng)的原則和防止少數(shù)大股東損害中小股東的權(quán)益，對(duì)某些損害公司利益給公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失的人和事，在股東大會(huì)相應(yīng)的投票表決時(shí)，表決權(quán)比例應(yīng)根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況作出相應(yīng)的規(guī)定。

　　(二)詳細(xì)說(shuō)明公司董事、監(jiān)事的職責(zé)

　　公司董事、監(jiān)事是股東的代言人，通過(guò)一系列權(quán)利、義務(wù)的分配，使董事與監(jiān)事能夠在公司治理中緊密合作，共同發(fā)揮作用，公司章程中應(yīng)詳細(xì)規(guī)定董事、監(jiān)事的權(quán)益和義務(wù)，如制定公司財(cái)務(wù)賬目、公司預(yù)算執(zhí)行情況的檢查制度，建立預(yù)算外資金的審批手續(xù)和公司重大事項(xiàng)參與審核制度，監(jiān)督和規(guī)范公司經(jīng)理人的公司行為等，如遇到公司職能部門(mén)阻攔董事、監(jiān)事行使權(quán)利，可依據(jù)公司章程撤消相關(guān)任職人的職務(wù)等。當(dāng)然公司董事、監(jiān)事也必須遵守公司的相關(guān)保密制度，維護(hù)公司的利益。

　　(三)規(guī)范公司經(jīng)理人的行為

　　制定公司經(jīng)理人的管理規(guī)則，設(shè)定其在公司經(jīng)營(yíng)管理中的權(quán)限、審批金額等，嚴(yán)格按公司預(yù)算制度執(zhí)行，若違反相關(guān)規(guī)定，應(yīng)有相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)處罰，若情節(jié)嚴(yán)重、證據(jù)確鑿給公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失(可設(shè)立具體金額)，股東大會(huì)可以在少數(shù)投票表決權(quán)同意的情況下罷免公司經(jīng)理人的職務(wù)。通過(guò)制定相應(yīng)的規(guī)章制度來(lái)盡可能地防范風(fēng)險(xiǎn)，用法治代替人治，用集體的合力來(lái)管理企業(yè)，保障高校資產(chǎn)的安全和保值增值。

　　(四)股東最主要的權(quán)利——紅利

　　投資人投資企業(yè)的最終目的是獲取豐厚的回報(bào)，而紅利就是投資回報(bào)的具體體現(xiàn)，有些企業(yè)錯(cuò)誤的認(rèn)為給予股東(也是企業(yè)員工)的豐厚的獎(jiǎng)金也是投資的回報(bào)，獎(jiǎng)金是員工的勞動(dòng)報(bào)酬，不是資本投資的回報(bào)。企業(yè)應(yīng)在公司章程中對(duì)分紅作出具體規(guī)定，如在企業(yè)創(chuàng)業(yè)之初設(shè)定幾年的發(fā)展期不分紅，使企業(yè)進(jìn)行資本和技術(shù)的積累，為日后的高速發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)，企業(yè)進(jìn)入分紅期后應(yīng)按公司章程之規(guī)定實(shí)施分紅，若企業(yè)違反規(guī)定股東有權(quán)對(duì)企業(yè)管理者實(shí)施制約措施，如：封賬、暫停其權(quán)利等。企業(yè)每年必須將財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)告知投資人，投資人應(yīng)充分獲得知情權(quán)，這對(duì)投資人來(lái)說(shuō)非常重要和必要，是投資人保障自身利益與行使股東權(quán)利的重要依據(jù)。

　　(五)提高認(rèn)識(shí)、共同參與

　　上述四個(gè)方面是從制度出發(fā)，規(guī)范企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，從而相對(duì)有效地用公司章程來(lái)約束企業(yè)管理層的行為。但如何使其真正得到執(zhí)行，則需要從人著手，這就需要提高投資人運(yùn)用法律意識(shí)和手段的能力，而提高此能力需要投資人認(rèn)真學(xué)習(xí)公司法和企業(yè)的章程，只有提高了認(rèn)識(shí)，才能有效地行使權(quán)利，使企業(yè)形成一種法治的氛圍，規(guī)范化管理的習(xí)慣，從而使企業(yè)管理者自覺(jué)自愿地按章行使職權(quán)，使企業(yè)免受內(nèi)耗的損失，降低運(yùn)行成本，使高校企業(yè)平穩(wěn)、和諧的發(fā)展，讓公司章程真正成為高校企業(yè)平穩(wěn)、和諧發(fā)展的有效保證。

　　公司章程范本

　　《xxx*****廣告有限公司章程》

　　第一章總則

　　第一條公司宗旨：通過(guò)設(shè)立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營(yíng)機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)做貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。

　　第二條公司名稱(chēng)：xxx*****廣告有限公司

　　第三條公司住所：xxx市永川區(qū)萱花路230號(hào)

　　第四條公司由2個(gè)股東出資設(shè)立，股東以認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。

　　股東名稱(chēng)(姓名)證件號(hào)(身份證號(hào))

　　甲*** *********************

　　乙*** *********************

　　第五條經(jīng)營(yíng)范圍：從事各類(lèi)廣告的制作、發(fā)布。(涉及經(jīng)營(yíng)許可，憑許可證經(jīng)營(yíng))

　　第六條經(jīng)營(yíng)期限：20年。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

　　第二章注冊(cè)資本、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳資本額

　　第七條公司注冊(cè)資本為20萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本為20萬(wàn)元人民幣。公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，公司的實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。

　　第八條股東名稱(chēng)、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額、出資方式、出資時(shí)間一覽表。

　　股東名稱(chēng)(姓名)認(rèn)繳情況實(shí)繳情況

　　認(rèn)繳出資額出資方式認(rèn)繳期限實(shí)繳出資額出資方式出資時(shí)間

　　貨幣實(shí)物貨幣實(shí)物

　　甲：

　　乙：

　　第九條各股東認(rèn)繳、實(shí)繳的個(gè)公司注冊(cè)資本應(yīng)在申請(qǐng)公司登記前，委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證。

　　第十條公司登記注冊(cè)后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應(yīng)載明公司名稱(chēng)、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期、出資證明書(shū)的編號(hào)和日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。出資證明書(shū)一式兩份，股東和公司個(gè)執(zhí)一份。出資證明書(shū)遺失，應(yīng)立即想公司申報(bào)注銷(xiāo)，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。

　　第十一條公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書(shū)編號(hào)等內(nèi)容。

　　第三章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十二條股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

　　第十三條股東的權(quán)利：

　　一、出席股東會(huì)，并根據(jù)出資比例享有表決權(quán);

　　二、股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;

　　四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資;

　　五、公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán);

　　六、公司終止后，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第十四條股東的義務(wù)：

　　一、按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額;

　　二、以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);

　　三、公司辦理工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資;

　　四、遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款;

　　第十五條出資的轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

　　一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資;

　　二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對(duì)該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　三、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　第四章公司機(jī)構(gòu)及高級(jí)管理人員資格和義務(wù)

　　第十六條為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開(kāi)展，公司設(shè)立股東會(huì)、執(zhí)行董事和監(jiān)事，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

　　第十七條本公司設(shè)經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。

　　第十八條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家其他有關(guān)法律的規(guī)定。

　　第十九條公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

　　第二十條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)和建議。

　　第二十一條有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

　　一、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的人;

　　二、因犯有貪污、賄賂、侵占、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪;被判處刑罰，執(zhí)行期未滿(mǎn)逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年者。

　　三、擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠(chǎng)長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司(企業(yè))破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者;

　　四、擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè))的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司(企業(yè))被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者;

　　五、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。

　　公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘用經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

　　第二十二條國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

　　第二十三條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第二十四條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的單位和個(gè)人。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)，亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第二十五條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項(xiàng)目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　第五章股東會(huì)

　　第二十六條公司設(shè)股東會(huì)。股東會(huì)由公司全體股東組成，股東會(huì)為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)會(huì)議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)。出席股東會(huì)的股東必須超過(guò)全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上，方能召開(kāi)股東會(huì)。首次股東會(huì)由出資最多的股東召集，以后股東會(huì)由執(zhí)行懂事召集主持。

　　第二十七條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　一、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　二、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　三、選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　四、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告或監(jiān)事的報(bào)告;

　　五、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案;

　　六、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;

　　七、對(duì)公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　八、修改公司的章程;

　　九、聘任或者解聘公司的經(jīng)理;

　　十、對(duì)發(fā)行公司的債券做出決議;

　　十一、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　股東會(huì)分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)每半年定期召開(kāi)，由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。

　　(一)股東會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議。對(duì)于修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等事項(xiàng)做出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過(guò);

　　(二) 股東會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄。出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名，會(huì)議記錄應(yīng)作為公司檔案材料長(zhǎng)期保存。

　　第六章執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

　　第二十八條本公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)董事一名。執(zhí)行董事由股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生。

　　第二十九條執(zhí)行董事為本公司法定代表人。

　　第三十條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　一、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　二、執(zhí)行股東會(huì)的決議，制定實(shí)施細(xì)則;

　　三、擬定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　四、擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案;

　　五、擬定公司增加和減少注冊(cè)資本、分立、變更公司形式、解散、設(shè)立分公司等方案;

　　六、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報(bào)酬事項(xiàng);

　　七、根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　八、制定公司的基本管理制度。

　　第三十一條執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第三十二條公司經(jīng)理由股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議，組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

　　二、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案。

　　三、擬定公司的基本管理制度。

　　四、制定公司的具體規(guī)章。

　　五、向股東會(huì)提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選。

　　六、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門(mén)負(fù)責(zé)人。

　　七、股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第三十三條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)監(jiān)事一名，由股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生;監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿(mǎn)可以連選連任;本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事的職權(quán)：

　　一、檢查公司財(cái)務(wù)

　　二、對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議

　　三、當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議

　　四、向股東會(huì)會(huì)議提出提案

　　五、依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟

　　六、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第七章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第三十四條公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政行政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第三十五條公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，按國(guó)家和有關(guān)部門(mén)的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén)，并送交各股東審查。

　　財(cái)務(wù)、跨機(jī)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：一、資產(chǎn)負(fù)債表;損益表;三、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;四、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū);五、利潤(rùn)分配表。

　　第三十六條公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計(jì)超過(guò)公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。

　　公司的法定公積金不足彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　第三十七條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東出資比例進(jìn)行分配。

　　第三十八條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

　　公司除法定會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。

　　會(huì)計(jì)賬冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第八章合并、分立和變更注冊(cè)資本

　　第三十九條公司合并、分立或者減少注冊(cè)資本，由公司的股東會(huì)作出決議;按《中華人民共和國(guó)公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第四十條公司合并、分立、減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。

　　第四十一條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷(xiāo)登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

　　公司增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第九章破產(chǎn)、解散、終止和清算

　　第四十二條公司因《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十一條所列(1)(2)(4)(5)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　公司清算組自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。

　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。

　　公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記。

　　第十章工會(huì)

　　第四十三條公司按照國(guó)家有關(guān)法律和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開(kāi)展工作，公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。公司勞動(dòng)用工制度嚴(yán)格按照《勞動(dòng)法》執(zhí)行。

　　第十一章附則

　　第四十四條公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。

　　第四十五條公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

　　第四十六條經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會(huì)代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)后，由公司法定代表人簽署并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第四十七條公司章程與國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院規(guī)定等有抵觸的，以國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

　　全體股東簽章：

　　年月日

　　使用說(shuō)明：

　　一、公司章程范本僅供參考。當(dāng)事人可根據(jù)公司具體情況進(jìn)行修改，但法律法規(guī)所規(guī)定的必要條款不得刪減，公司組織機(jī)構(gòu)的議事方式和表決程序必須在章程中明確。

　　二、公司章程范本中黑體字為提示性或選擇性條款，當(dāng)事人選擇時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意前后條款的一致性，例如第五章選擇執(zhí)行董事，則應(yīng)將關(guān)于董事會(huì)規(guī)定的條款刪去。第六章選擇監(jiān)事則應(yīng)將關(guān)于監(jiān)事會(huì)規(guī)定的條款刪去。

　　三、當(dāng)事人根據(jù)章程范本制訂公司章程后，另行打印，自然人股東需親筆簽名，法人股東需蓋章，法定代表人或代理人親筆簽名。

　　四、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第二十四條規(guī)定，公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，公司登記機(jī)關(guān)有權(quán)要求公司作相應(yīng)的修改。]

　　(八)、功能解析

　　公司章程的一般功能是指公司章程作為對(duì)公司重要和基本問(wèn)題均作出明確規(guī)定的公眾法律文件，是公司股東加以聯(lián)合、登記注冊(cè)部門(mén)予以核準(zhǔn)登記、債權(quán)人以及其他社會(huì)公眾賴(lài)以了解公司的基本依據(jù)。它所確立的規(guī)范不僅調(diào)整公司的組織形式而且規(guī)制公司的具體行為，使具有合乎目的和組織結(jié)構(gòu)的公司在制度環(huán)境中最大化逐利;而且協(xié)調(diào)投資主體，使多元利益主體相互間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，在公司章程的自治空間內(nèi)，從公司組織機(jī)構(gòu)的選擇上，從公司組織機(jī)構(gòu)的職權(quán)、職責(zé)和義務(wù)界定上以及從公司組織機(jī)構(gòu)的運(yùn)轉(zhuǎn)上，作出個(gè)性化的制度安排。

　　公司作為由不同資源所有者結(jié)合而形成的組織，目的在于通過(guò)協(xié)作勞動(dòng)，創(chuàng)造出比單個(gè)生產(chǎn)要素所有者單干更高的效率。所有側(cè)重于經(jīng)濟(jì)的組織都以增進(jìn)其成員的利益為目的，其特有和主要的功能是增進(jìn)由個(gè)人組成的集團(tuán)的共同利益。但不可否認(rèn)的是，假定一個(gè)組織的成員擁有共同利益，他們顯然也擁有不同于組織中其他人的純粹的個(gè)人利益。公司就是由擁有不同利益傾向的多元利益主體構(gòu)成的組織，體現(xiàn)著不同的利益格局：公司追求利潤(rùn)最大化;股東追求每股盈利最大化;管理者追求個(gè)人報(bào)酬最大化;職工追求薪金和福利待遇最大化;公司債權(quán)人追求請(qǐng)求權(quán)得以實(shí)現(xiàn)的安全最大化;社會(huì)公眾追求公司社會(huì)責(zé)任承擔(dān)最大化;政府追求公司對(duì)國(guó)民經(jīng)濟(jì)促進(jìn)最大化。法律的功能就是對(duì)上述復(fù)雜的利益關(guān)系進(jìn)行調(diào)控，不同的利益主體也希望以正式制度來(lái)確認(rèn)和實(shí)現(xiàn)自己的意志。章程正是這種制度的最典型表現(xiàn)，它可以通過(guò)降低公司行為的成本，提高效益來(lái)實(shí)現(xiàn)公司不同利益主體發(fā)展的目標(biāo)。良好的法律制度總是在保障社會(huì)穩(wěn)定與促進(jìn)社會(huì)發(fā)展的前提下，力圖最大化地保護(hù)社會(huì)財(cái)富，使社會(huì)財(cái)富不被隨意破壞，使社會(huì)財(cái)富被恰當(dāng)使用或被最經(jīng)濟(jì)地使用。章程通過(guò)提供一組有關(guān)權(quán)利義務(wù)和責(zé)任的規(guī)則，為公司設(shè)計(jì)適當(dāng)?shù)男袨槟Ｊ剑瑸橐磺袆?chuàng)造性活動(dòng)提供廣大空間，從而使公司可以以較小的投入獲得較大的產(chǎn)出，爭(zhēng)取最優(yōu)化的實(shí)際效果。同時(shí)在程序上，章程為公司提供最簡(jiǎn)便、最經(jīng)濟(jì)的程序模式以達(dá)到法律與其成員希冀的目的。

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