公司董事會章程（通用13篇）

　　在學習、工作、生活中，很多場合都離不了章程，章程具有約束力，是組織所有成員的思想準則和行動規范，每個成員都應該遵章辦事。大家知道章程的格式嗎？下面是小編精心整理的公司董事會章程，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

　　公司董事會章程 1

　　第一章：總則

　　第一條、為規范股份制商業銀行（以下簡稱商業銀行）董事會的運作，有效發揮董事會的決策和監督功能，維護商業銀行安全、穩健運行，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國銀行業監督管理法》和《中華人民共和國商業銀行法》，制定本指引。

　　第二條、董事會應當誠信、勤勉地履行職責，確保商業銀行遵守法律、法規、規章，切實保護股東的合法權益，并關注和維護存款人和其他利益相關者的利益。

　　第三條、董事會應當充分掌握信息，對商業銀行重大事務作出獨立的判斷和決策，不應以股東或高級管理層的判斷取代董事會的獨立判斷。

　　第四條、董事會應當確保其具有足夠合格的人員和完善的治理程序，專業、高效地履行職責。必要時，可以就商業銀行有關事務向專業機構或專業人員進行咨詢。

　　第五條、董事會應當推動商業銀行建立良好、誠信的企業文化和價值準則。

　　第二章：董事會的職責

　　第六條、董事會對股東大會負責，并依據《中華人民共和國公司法》和商業銀行章程行使職權。

　　第七條、董事會承擔商業銀行經營和管理的最終責任，依法履行以下職責：

　　（一）確定商業銀行的經營發展戰略；

　�。ǘ�）聘任和解聘商業銀行的高級管理層成員；

　　（三）制訂商業銀行的年度財務預算方案、決算方案、風險資本分配方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄋ模�決定商業銀行的風險管理和內部控制政策；

　�。ㄎ澹┍O督高級管理層的履職情況，確保高級管理層有效履行管理職責；

　�。�六）負責商業銀行的信息披露，并對商業銀行的會計和財務報告體系的完整性、準確性承擔最終責任；

　　（七）定期評估并完善商業銀行的公司治理狀況；

　�。ò耍┓�律、法規規定的其他職責。

　　第八條、董事會和高級管理層的權力和責任應當以書面形式清晰界定，并作為董事會和高級管理層有效履行職責的依據。

　　第九條、董事會應當確保商業銀行制定發展戰略，并據此指導商業銀行的長期經營活動。商業銀行發展戰略應當充分考慮商業銀行的發展目標、經營與風險現狀、風險承受能力、市場狀況和宏觀經濟狀況，滿足商業銀行的長期發展需要，并對商業銀行可能面臨的風險作出合理的估計。

　　第十條、在確定商業銀行發展戰略時，董事會應當與高級管理層密切配合。發展戰略確定后，董事會應當確保其傳達至商業銀行全行范圍。

　　第十一條、董事會應當監督商業銀行發展戰略的貫徹實施，定期對商業銀行發展戰略進行重新審議，確保商業銀行發展戰略與經營情況和市場環境的變化相一致。

　　第十二條、董事會負責審議商業銀行的年度經營計劃和投資方案。除一般銀行業務范圍內的投資外，重大投資應當獲得董事會的批準。

　　第十三條、董事會承擔商業銀行資本充足率管理的最終責任，確保商業銀行在測算、衡量資本與業務發展匹配狀況的基礎上，制定合理的業務發展計劃。

　　商業銀行的資本不能滿足經營發展的需要或不能達到監管要求時，董事會應當制定資本補充計劃并監督執行。

　　第十四條、董事會應當保證商業銀行建立適當的風險管理與內部控制框架，有效地識別、衡量、監測、控制并及時處置商業銀行面臨的各種風險。

　　第十五條、董事會應當定期聽取高級管理層關于商業銀行風險狀況的專題評價報告，評價報告應當對商業銀行當期的主要風險及風險管理情況進行分析。

　　第十六條、董事會應當定期對商業銀行風險狀況進行評估，確定商業銀行面臨的主要風險，確定適當的風險限額，并根據風險評估情況，確定并調整商業銀行可以接受的風險水平。

　　第十七條、董事會應當對商業銀行發生的重大案件、受到行政處罰或面臨重大訴訟的情況給予特別關注，要求高級管理層就有關情況及時向董事會報告并責成其妥善處理。

　　第十八條、董事會應當持續關注商業銀行的內部控制狀況及存在問題，推動商業銀行建立良好的內部控制文化，監督高級管理層制定相關政策和程序以及整改措施以實施有效的內部控制。

　　第十九條、董事會應當持續關注商業銀行內部人和關聯股東的交易狀況，對于違反或可能違反誠信及公允原則的關聯交易，董事會應責令相關人員停止交易或對交易條件作出重新安排。

　　第二十條、董事會應當通過下設的關聯交易控制委員會對關聯交易進行管理，重大關聯交易應當由關聯交易委員會審查后提交董事會審批。

　　獨立董事應當對重大關聯交易的公允性以及內部審批程序的執行情況發表書面意見。

　　第二十一條、董事會應當確保商業銀行制定書面的行為規范準則，對各層級的管理人員和業務人員的行為規范作出規定，同時應明確要求各層級員工及時報告可能存在的利益沖突，且應規定具體的問責條款，并建立相應的處理機制。

　　第二十二條、董事會負責商業銀行的信息披露工作，制定規范的信息披露程序，依法確定信息披露的范圍和內容，制定合規的.披露方式，保證所披露信息的真實、準確、完整，并承擔相應的法律責任。

　　第二十三條、董事會應當定期開展對商業銀行財務狀況的審計，持續關注商業銀行會計及財務管理體系的健全性和有效性，及時發現可能導致財務報告不準確的因素，并向高級管理層提出糾正意見。

　　第二十四條、董事會應當定期評估商業銀行的經營狀況，評估包括財務指標和非財務指標，并以此全面評價高級管理層成員的履職情況。

　　第二十五條、董事會應當建立信息報告制度，要求高級管理層定期向董事會、董事報告商業銀行經營事項。信息報告制度至少應當包括以下內容：

　　（一）向董事會、董事報告信息的內容及其最低報告標準；

　�。ǘ�）信息報告的頻率；

　�。ㄈ�）信息報告的方式；

　�。ㄋ模┬畔�報告的責任主體及報告不及時、不完整應當承擔的責任；

　　（五）信息保密要求。

　　第二十六條、董事會應當定期聽取商業銀行審計部門和合規部門關于內部審計和檢查結果的報告。

　　第二十七條、董事會在履行職責時，應當充分考慮外部審計機構的意見，并可以聘請專業機構或專業人員提出意見，有關費用由商業銀行承擔。

　　第三章：董事會會議的規則與程序

　　第二十八條、董事會會議包括董事會例會和董事會臨時會議。董事會應當根據商業銀行的需要召開董事會會議，但應當至少每年召開四次董事會例會。

　　第二十九條、董事會應當制定完備的董事會議事規則，包括通知、文件準備、召開方式、表決方式、會議記錄及其簽署、董事會的授權規則等。

　　第三十條、董事會會議應當按程序召開。

　　董事會會議應當在會議召開前通知全體董事，并及時在會前提供足夠的和準確的資料，包括會議議題的相關背景資料和有助于董事作出決策的相關信息和數據。董事會例會至少應當在會議召開十日前通知所有董事。

　　第三十一條、董事會會議應當由二分之一以上董事出席方可舉行。

　　董事應當親自出席董事會會議，因故不能出席的，應當委托其他董事代為出席，委托書中應當載明授權范圍。

　　第三十二條、董事會應當以會議形式對擬決議事項進行決議。董事會會議表決實行一人一票制。董事會作出決議，應當經全體董事過半數通過。

　　第三十三條、董事會會議可以采取通訊表決的形式，但應當符合以下條件：

　�。ㄒ唬┥虡I銀行章程或董事會議事規則規定可以采取通訊表決方式，并對通訊表決的范圍和程序作了具體規定；

　�。ǘ�）通訊表決事項應當至少在表決前三日內送達全體董事，并應當提供會議議題的相關背景資料和有助于董事作出決策的相關信息和數據；

　　（三）通訊表決應當采取一事一表決的形式，不得要求董事對多個事項只作出一個表決；

　�。ㄋ模┩ㄓ嵄頉Q應當確有必要，通訊表決提案應當說明采取通訊表決的理由及其符合商業銀行章程或董事會議事規則的規定。

　　第三十四條、特別重大的事項不應采取通訊表決的形式，這些事項由商業銀行章程或董事會議事規則規定，但至少應當包括利潤分配方案、風險資本分配方案、重大投資、重大資產處置、聘任或解聘商業銀行高級管理層成員等。

　　第三十五條、董事對董事會擬決議事項有重大利害關系的，應有明確的回避制度規定，不得對該項決議行使表決權。該董事會會議應當由二分之一以上無重大利害關系的董事出席方可舉行。董事會會議作出的批準關聯交易的決議應當由無重大利害關系的董事半數以上通過。

　　第四章：董事會專門委員會

　　第三十六條、董事會可以根據需要，設立專門委員會，專門委員會經董事會明確授權，向董事會提供專業意見或根據董事會授權就專業事項進行決策。

　　第三十七條、董事會的相關擬決議事項應當先提交相應的專門委員會進行審議，由該專門委員會提出審議意見。

　　除董事會依法授權外，專門委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見。

　　第三十八條、董事會各專門委員會應當有清晰的目標、權限、責任和任期。

　　各專門委員會的議事規則和工作程序由董事會制定。各專門委員會應制定年度工作計劃并定期召開會議。

　　第三十九條、董事會各專門委員會成員應當是具有與專門委員會職責相適應的專業知識和經驗的董事。各專門委員會在必要時可以聘請專業人士就有關事項提出意見，但應當確保不泄露商業銀行的商業秘密。

　　第四十條、商業銀行董事會應當建立審計委員會、風險管理委員會和關聯交易控制委員會。注冊資本在10億元人民幣以上的商業銀行，應當建立戰略委員會、提名委員會和薪酬委員會。注冊資本在10億元人民幣以下的商業銀行亦應有類似功能的小組或專崗，利用本行或市場咨詢中介資源做好相應工作。

　　法律、法規、規章規定應當建立其他專門委員會的，商業銀行董事會應當建立相應的專門委員會。

　　商業銀行董事會可以根據銀行自身的情況確定下設專門委員會的數量和名稱，但不應妨礙董事會履行本指引規定的董事會和各下設專門委員會的各項職能。

　　第四十一條、審計委員會負責檢查商業銀行的會計政策、財務狀況和財務報告程序，檢查商業銀行風險及合規狀況。

　　審計委員會負責商業銀行年度審計工作，并就審計后的財務報告信息的真實性、完整性和準確性作出判斷性報告，提交董事會審議。

　　審計委員會的負責人應當是獨立董事。

　　第四十二條、風險管理委員會負責監督高級管理層關于信用風險、市場風險、操作風險等風險的控制情況，對商業銀行風險及管理狀況及風險承受能力及水平進行定期評估，提出完善銀行風險管理和內部控制的意見。

　　第四十三條、關聯交易委員會根據《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》負責關聯交易的管理，及時審查和批準關聯交易，控制關聯交易風險。

　　第四十四條、戰略委員會負責制定商業銀行經營目標和長期發展戰略，監督、檢查年度經營計劃、投資方案的執行情況。

　　第四十五條、提名委員會負責擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標準，對董事和高級管理層成員的任職資格和條件進行初步審核，并向董事會提出建議。

　　第四十六條、薪酬委員會負責擬定董事和高級管理層的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案的建議，并監督方案的實施。

　　第四十七條、各專門委員會應當定期與高級管理層及部門負責人交流商業銀行的經營和風險狀況，并提出意見和建議。

　　第四十八條、專門委員會成員應當持續跟蹤專門委員會職責范圍內商業銀行相關事項的變化及其影響，并及時提請專門委員會予以關注。

　　第四十九條、董事會應當設立專門辦公室，負責董事會的日常事務。

　　第五章：董事

　　第五十條、董事對商業銀行及全體股東負有誠信與勤勉義務。董事應當按照相關法律、法規、規章及商業銀行章程的要求，認真履行職責，維護商業銀行和全體股東的利益。

　　第五十一條、董事應當具備履行職責所必需的知識、經驗和素質，具有良好的職業道德，并通過銀行業監督管理機構的任職資格審查。

　　第五十二條、董事不可以在可能發生利益沖突的金融機構兼任董事。

　　第五十三條、董事會應當制定規范、公開的董事選舉程序，經股東大會批準后實施。

　　董事會應當在股東大會召開前一個月向股東披露董事候選人的情況以確保股東在投票時對候選人有足夠的了解。

　　第五十四條、董事會應當根據商業銀行的規模和業務狀況，確定董事會合理的規模和人員構成。

　　為保證董事會的獨立性，董事會中應當有一定數目的非執行董事。注冊資本在10億元人民幣以上的商業銀行，獨立董事的人數不得少于3人。

　　上款所稱非執行董事是指在商業銀行不擔任經營管理職務的董事。獨立董事是指不在銀行擔任除董事以外的其他職務，并與所受聘銀行及其主要股東不存在任何可能妨礙其進行獨立、客觀判斷關系的董事。

　　第五十五條、董事會設立董事長一名，董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長和行長應當分設。

　　第五十六條、董事長行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集、主持董事會會議；

　　（二）檢查董事會決議的執行情況；

　�。ㄈ�）簽署銀行股票和債券。

　　在董事會就有關事項進行決議時，董事長不得擁有優于其他董事的表決權。法律、法規、規章、銀行章程另有規定的除外。

　　第五十七條、董事應當投入足夠的時間履行職責。董事應當每年親自出席至少三分之二以上的董事會會議。

　　未能親自出席董事會會議又未委托其他董事代為出席的董事，應對董事會決議承擔相應的法律責任。

　　第五十八條、董事在董事會會議上應當獨立、專業、客觀地提出提案或發表意見。

　　第五十九條、董事個人直接或者間接與商業銀行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，董事均應及時告知關聯關系的性質和程度。董事會辦公室負責將有關關聯交易情況通知董事會其他成員。

　　第六十條、董事應當持續地了解和關注商業銀行的情況，并對商業銀行事務通過董事會及其專職委員會提出意見、建議。

　　第六章；董事會盡職工作的監督

　　第六十一條、商業銀行股東大會和監事會依法對董事會的履職情況進行監督。

　　第六十二條、銀行業監督管理機構對商業銀行董事會的盡職與否進行監督，定期約見商業銀行董事會成員，根據需要列席商業銀行董事會相關議題的討論與表決，就商業銀行的經營業績、風險管理及內部控制等情況進行評價，交流監管關注事項。

　　銀行業監督管理機構可以組織開展專項現場檢查，對董事會盡職情況進行監督。

　　第六十三條、商業銀行應當在每一會計年度結束四個月內向銀行業監督管理機構提交至少包括以下內容的董事會盡職情況報告：

　�。ㄒ唬┒�事會會議召開的次數；

　�。ǘ�）董事履職情況的評價報告；

　�。ㄈ�）經董事簽署的董事會會議的會議材料及議決事項。

　　第六十四條、銀行業監督管理機構認為商業銀行董事、董事會存在不盡職行為的，可視情況采取以下措施：

　�。ㄒ唬┴熈疃�事、董事會對不盡職情況作出說明；

　�。ǘ�）約見該董事或董事會全體成員談話；

　�。ㄈ�）以監管意見書的形式責令改正。

　　第六十五條、商業銀行董事會未能盡職工作，逾期未改正的，或其行為嚴重危及商業銀行的穩健運行、損害存款人和其他客戶合法權益的，銀行業監督管理機構將視情形，采取下列措施：

　�。ㄒ唬┴熈羁毓晒蓶|轉讓股權或者限制有關股東的權利；

　�。ǘ�）責令調整董事、高級管理人員或者限制其權利；

　　（三）限制分配紅利和其他收入；

　�。ㄋ模┢渌�法律規定的糾正措施。

　　第七章：附則

　　第六十六條、本指引適用于中國境內設立的股份制商業銀行和城市商業銀行。上市銀行除遵守本指引外，還應同時遵守中國證券監督管理委員會的相關規定。

　　第六十七條、本指引由中國銀行業監督管理委員會負責解釋。

　　第六十八條、本指引自印發之日起施行。

　　公司董事會章程 2

　　第一章 總 則

　　第一條 為了確保XXX公司（簡稱“公司”）董事會履行股東賦予的職責，確保董事會能夠進行富有成效的討論，作出科學、迅速和謹慎的決策，規范董事會的運作程序，充分發揮董事會的經營決策中心作用，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《XXX公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及其他有關法律法規，制定本規則。

　　第二條 本規則對公司全體董事、財務負責人和公司所屬相關人員都具有約束力。

　　第三條 董事會的角色：董事會負責監督公司業務及日常管理，并加強本公司的治理，以盡力實現股東價值。董事會的角色是為本公司訂立策略，并對管理層進行有效監控及指引。

　　第二章 董事會的職權與授權

　　第四條 《公司法》第66條規定，董事會對市國資委負責，國有獨資公司不設股東會，由市國有資產監督管理委員會行使股東會職權。國有 資產監督管理委員會授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，可以行使下列職權：

　　一、負責召集董事會會議，并向董事會報告工作；

　　二、執行董事會的決議；

　　三、決定公司的經營計劃和投資方案；

　　四、決定公司內部管理機構的設置；

　　五、聘任或解聘公司總經理；根據董事長的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；

　　六、制定公司的核心管理制度；

　　七、聽取公司總經理的工作匯報并檢查公司總經理的工作；

　　八、監控策略實施情況，向管理層提供指引；

　　九、審查、批準及監控主要資本性支出、投資和策略性承諾；

　　十、董事會應審查內部監控系統的有效性，并至少每年進行一次對本公司內部監控系統的檢查，包括財務、運營及風險管理等職能；

　　十一、批準全公司員工整體的薪酬方案；

　　十二、董事會亦有權要求管理層對董事會的工作提供充分的行政支持，并有自行接觸高級管理人員的獨立途徑。董事會可以要求本公司管理層的'任何成員及本公司任何員工參加董事會會議，或對任何董事提出的問題盡快作出盡量全面的響應。

　　十三、為履行職責，董事會有權進行任何所需的調查，有權聘請其認為必要的法律、會計或其它方面的顧問或專家，費用由責任單位承擔。

　　十四、如有需要，董事會應通過決議為個別董事提供獨立專業意見，以協助其履行對本公司的責任。

　　董事會行使上述職權的方式是通過召開董事會會議審議決定，形成董事會決議后方可實施。

　　第五條 董事會履行職責的必要條件

　　董事、公司總經理向董事長提供必要的信息和資料，以便董事會能夠作出科學、迅速和謹慎的決策。

　　董事長可要求各部門責任人提供為使其作出科學、迅速和謹慎的決策所需要的資料及解釋。

　　第六條 法律、行政法規、政府職能部門規章和《公司章程》規定應當由董事會決定的事項，董事會應對該事項進行審議并作出決議。

　　第七條 為確保和提高公司日常運作的穩健和效率，公司施行董事長負責制。董事會根據《公司章程》的規定，將決定投資方案、資產處置、對外擔保、制定公司的債務和財務政策、決定機構設置的職權明確并有限授予董事長。

　　第八條 董事會制定董事會議事規則，確保董事會的工作效率和科學決策。

　　公司董事會章程 3

　　第一條 為貫徹落實公司《國企改革三年行動方案》的重點任務要求和相關部署，進一步健全和完善公司相關職責權限，規范公司運行，促進公司董事會及經理層依法履職，規范被授權人的職責和行使職權的具體程序，充分發揮經理層謀經營、抓落實、強管理的積極作用，根據《中華人民共和國公司法》、《公司章程》（以下簡稱“章程”）和《董事會議事規則》的規定，制定本制度。

　　第二條 本制度所稱“授權”是指公司董事會在一定條件和范圍內，將《章程》賦予其職權中的部分事項決定權授予子公司董事長、總經理等被授權人。 被授權人依據授權實施決策應符合公司既定的決策程序和國家對國有企業“三重一大”管理制度的要求。

　　第三條 XX省國資委根據省政府的授權履行出資人職責，有權對公司重大事項作出決定。凡屬公司股東權利的，未經國資委或《章程》、《XX國資委關于印發〈XX政府國資委授權放權清單（2021年版）〉的通知》明確授權公司董事會的不得行使。

　　第四條 授權管理的基本要求是：

　　公司董事會的授權事項針對投資、融資、擔保、重大資 產處置、重大資金支出和對外捐贈、贊助等重大事項的授權； 公司董事會應逐步建立起針對重大事項的年度管理計劃制度，計劃外的重大決策事項應經公司董事會嚴格審核；

　　1 公司應健全投資、融資、擔保、重大資產處置、重大資金支出和對外捐贈、贊助等事項的管理制度，完善流程管理，提升風險控制水平； 被授權人應按本辦法的規定以半年或一年為周期向公司董事會報告行使授權結果。

　　第五條 納入本制度管理范圍的授權事項包括：

　　1、一定金額范圍內的股權投資。納入公司年度投資計劃、公司主業范圍內的股權投資（不含以證券交易盈利為目的的證券市場股票投資行為及其它金融衍生品的投資行為）。

　　2、一定金額范圍內的固定資產投資。納入年度投資預算（計劃）、為本企業擴大再生產或提升盈利水平而由公司實施的固定資產投資。

　　3、一定金額范圍內的融資。納入年度融資預算（計劃）的公司及各級子公司的融資，無需公司或公司控股企業擔保的各級參股公司的融資。

　　4、 一定金額范圍內的融資擔保。納入年度融資預算（計 劃）的公司系統內的融資擔保。

　　5、一定金額范圍內的公司資產處置。

　　6、經營中的大額資金支出。

　　第六條 董事長作為公司的法定代表人，在法律、法規及集團公司章程規定的權限內代表集團公司簽署一切文件，依董事會的授權行使職責。 董事長可以依法授權他人代為簽署合同及其他文件。

　　第七條 總經理是公司經營負責人，依公司章程履行職責，執行董事會的決策，組織實施公司的'經營管理活動。總經理應通過建立總經理辦公會制度研究、決定公司經營中的重大事項，指揮、檢查和督促各部門的生產經營和管理工作。 公司董事會有權將部分事項的決策和審批授權給總經理行使。 第八條 對股權投資決定權的授權

　　1、股權投資，是指公司及各級子公司以現金、實物、無形資產等手段，通過設立公司、增資、收購（受讓）股權、資產注入等方式出資而獲得企業股權的經濟行為（不含以固定資產投資為目的的股權投資行為）。

　　2、公司的股權投資應實行年度投資預算（計劃）管理。年度股權投資預算（計劃）應根據公司發展戰略、年度經營目標編制，由公司總經理報董事會批準。

　　3、公司單個股權投資項目的出資金額人民幣貳佰萬元以下（含），總經理提出預案，報董事長批準，董事會備案；投資額超出上述金額的，報集團公司董事會批準。

　　對以參股為目標、公司對單個項目的出資額在人民幣壹佰萬元以下（含）的，總經理應當提出預案，報董事長批準，董事會備案；出資額在人民幣壹佰萬元以上的，總經理應當提出預案，報董事會批準。

　　對于已經董事會審議批準的股權投資發生重大變化，經營層需及時向董事會書面匯報，并由董事長根據風險情況，決定是否再次提交董事會決策。

　　4、公司的股權投資由公司總經理決定審批或授權相關人員決定。

　　第九條 對固定資產投資決定權的授權

　　1、固定資產投資是指公司及各級子公司為擴大再生產而投入資金新建、續建、改建、擴建或設備更新、技術改造等投資，含以設立項目公司為目的的股權投資項目

　　2、公司及全資、控股各級子公司的固定資產投資應實行年度投資預算（計劃）管理。年度固定資產投資預算（計劃）由公司總經理報董事會批準。

　　3、已納入公司年度投資預算額度(計劃)的固定資產投資：

　　（1）已納入公司年度投資預算額度（計劃）的清潔能源固定資產投資項目，總經理提出預案，報董事長批準，董事會備案。

　�。�2）已納入公司年度投資預算（計劃）的溫石棉固定資產投資項目，總經理提出預案，報董事長批準，董事會備案。

　�。�3）對未納入公司年度投資預算（計劃）的其他固定資產項目，總經理提出預案，報集團公司董事會批準。 對于已經董事會批準的固定資產投資項目發生重大變化需及時向董事會書面匯報，并由董事長根據風險情況，決定是否再次提交董事會決策。

　�。�4）公司及各級全資、控股子公司參股企業的固定資產投資需要履行相關決策程序的，由集團公司總經理決定審批或授權相關人員決定。

　　4、各級子公司的固定資產投資需由公司董事會或股東方決策的，則派出的股東代表應事先取得公司的同意，公司按上述權限與程序進行決策。

　　第十條 對融資決策權的授權

　　1、融資決策分為權益融資決策和債務融資決策。權益融資是指公司及各級子公司通過引入戰略投資者等方式，增加所有者權益的融資行為；債務融資是指公司及各級子公司為自身經營需要向他人借款的行為，包括銀行貸款、融資租賃等。

　　2、公司的融資行為應實行年度預算（計劃）管理。年度融資預算（計劃）由公司總經理報董事會批準。

　　3、對于公司自身進行改制而進行的權益融資決策，應提交公司董事會決策，并報國資委批準。 對于已納入年度融資預算的各級全資、控股子公司的權益融資決策，按下列方式處理：

　�。�1）在權益融資將不會改變公司對該子公司的絕對控股地位（指集團公司持股比例大于50%）時，由公司總經理決定審批，報集團公司董事會備案；

　　（2）在權益融資將導致集團公司成為子公司相對控股方（指公司是子公司的第一大股東且具備合并其財務報表條件）時，由集團公司董事長批準，報集團公司董事會備案；

　�。�3）在權益融資將導致公司失去對子公司的控制地位或失去合并其財務報表條件時，由集團公司董事會批準。 對于各級參股公司的權益融資由公司總經理決定審批或授權相關人員決定。

　　4、對于已納入年度融資預算的公司和各級全資、控股子公司的債務融資，單筆借款合同金額在人民幣伍仟萬元以下（含）的，授權董事長批準、總經理辦理；單筆借款合同金額在人民幣伍仟萬元以上的，董事會批準、總經理辦理。金融機構需要集團公司董事會決議作為決策依據的，公司應召開臨時董事會進行5 決策，并出具決議文件。各級全資、控股子公司債務融資決策需要本公司董事會或股東方決策的，則應事先取得公司的同意，公司按上述權限與程序進行決策。

　　5、對于各級參股公司的債務融資決策由公司總經理決定審批或授權相關人員決定。

　　第十一條 對融資擔保決策權的授權

　　1、融資擔保是指公司為自身經營需要，向他人借款而需提供的擔保，或為經營需要而為關聯企業借款所提供的擔保行為。

　　2、公司的融資擔保實行年度預算（計劃）管理。由公司總經理提出融資擔保的年度預算（計劃）報公司董事會批準。

　　3、對于納入年度預算額度（計劃）的融資擔保，由董事會授權董事長批準，總經理辦理。

　　金融機構需要公司董事會決議作為決策依據的，公司應召開臨時董事會進行決策，并出具決議文件。

　　4、公司融資擔保決策需要本公司董事會或股東方決策的，則應事先取得公司的同意，公司按上述權限與程序進行決策。

　　5、公司總經理應每半年就公司的擔保情況向董事會提交一份書面報告，接受董事會的監督與決定。 各級參股公司的融資擔保由公司總經理決定同意或授權相關人員決定。

　　6、雖有上述規定，下列擔保仍須經公司董事會審批：

　�。�1）公司及各級全資、控股子公司在年度擔保預算總額度之外的擔保；

　�。�2）公司及各級全資、控股子公司為系統外的企業（含參股企業）提供擔保；

　�。�3）公司本部擔保總額超過經審計的最近一期公司（合并）經審計凈資產5％以后提供的任何擔保，由董事會批準；

　　（4）全資、控股二級以下子公司原則上不得為他人提供擔保。

　　第十二條 對資產處置決定權的授權

　�。�1）資產處置是指通過綜合運用法律允許的轉讓（出售）、置換、報損、報廢等手段和方法進行資產處理的活動，不含以融資為目的股份出讓行為。其中資產包括實物資產、無形資產和其他財產權利。

　�。�2）公司擬處置的單項資產凈值在人民幣一千萬元（含）以下授權總經理審批，報董事長備案；

　　在人民一千萬元，總經理提出預案，報董事長批準，董事會備案；在二千萬元以上，總經理提出預案，報董事會批準。

　�。�3）各級全資、控股子公司可自行處置的單項資產凈值，按其內部規章制度辦理。但需由二級子公司董事會或股東方決策的，則應事先取得公司的同意，公司按上述權限與程序進行決策。對于參股公司的資產處置，由公司總經理決定審批或授權相關人員決策。

　�。�4）在12個月內對同一對象所持有的資產連續進行處臵的，以其累計數為基礎計算。

　　第十三條 公司經營中大額資金支出審批權的授權 公司經營中的大額資金支出應區分生產經營性支出與非生產經營性支出，實施嚴格的年度預算管理。

　　1、年度預算額度內生產經營性的各項支出，包括但不限到期債務償還本息、非重大固定資產購置、低值易耗品、房屋設備租賃、房屋裝修等支出，人民幣壹百萬元以下（含） 的由總經理審批，人民幣壹佰萬元以上的由董事長審批；

　　2.年度預算額度內非生產經營性的各項支出，包括但不限于業務招待費、咨詢費、聘請中介機構費、廣告宣傳費、職工薪酬等，單項支出在人民幣伍拾萬元以下（含）的由總經理審批，單項支出在人民幣伍拾萬元以上的，由董事長審批。

　　3.年度預算額度外，單筆超過人民幣伍佰萬元的生產經營性的各項支出、單筆超過人民幣叁佰萬元的非生產經營性的各項支出均應報集團公司董事會批準。

　　第十四條 授權董事長和總經理行使的事項，公司應建立管理流程，以確保該等事項被正確、全面執行。其中授權總經理決策的事項，應遵守“三重一大”決策制度的意見的要求，堅持經營班子集體決策，通過總經理辦公會、專題辦公會等集體進行研究和決策。授權董事長決策的事項應經總經理事先審核把關后再提交董事長決策。

　　第十五條 當授權決策事項的外部環境發生重大變化，嚴重偏離該事項決策預期效果時，被授權人有責任將該事項提交董事會再行決策。集團公司經理層應在每年4月底之前對上一年度董事會授權的投資、融資、擔保、資產處置事項的執行情況進行書面匯報。公司經理層應在每年4月底及10月底之前對上個半年董事會決策的投資、融資、擔保、資產處置事項進行書面匯報。 第十六條 被授權人必須嚴格在授權范圍內誠信勤勉從事經營管理工作，堅決杜絕越權行事。若因不正確行事授權事項而給8 集團公司造成損失或嚴重不利影響的，責任人應承擔相應的責任。

　　第十七條 公司董事會應當及時按照法律法規、國資監督管理部門的有關規定及本制度實際運行效果來修改本制度。修改時由董事會依據有關規章、規則提出修改議案。 第十八條 本制度由董事會負責解釋，自董事會審議通過之日起實施。

　　公司董事會章程 4

　　第一章總則

　　第一條為規范公司董事會的組建方式、決策程序和行為，保證董事會依法行使職權、履行職責，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律法規和《xx有限責任公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），制定本制度。

　　第二條董事會是公司經營決策機構，依照法律和《公司章程》的規定行使經營決策權，保障股東及公司的利益。

　　第二章董事會組成

　　第三條按照《公司章程》規定，公司董事會組成人數為7人。

　　第四條董事會成員任職資格、條件和行為準則，依照《公司法》和《公司章程》的規定。

　　第五條董事會成員由股東各方推薦人選，股東會選舉和更換。董事長由董事會全體成員選舉產生。

　　第六條董事任期三年，任期屆滿，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第三章董事會職責、職權

　　第七條公司董事會對股東會負責，依法履行和行使下列職責、職權：

　　（一）負責召集股東會并向股東會報告工作；

　　（二）執行股東會的決議；

　�。ㄈ�）制定公司的經營目標和發展戰略；

　　（四）審議批準公司年度投資計劃、年度基本建設、更新改造、固定資產購置投資方案以及多元經營投資項目、購買有價證券、參股投資項目等計劃和對外提供的經濟擔保；

　�。ㄎ澹�審核由公司經營班子制訂的公司年度財務預算方案、決算方案，并提交股東會批準；

　�。�六）審核由公司經營班子制訂的公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，并提交股東會批準；

　　（七）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案、發行公司債券的方案、籌備股份制改造及上市方案，并提交股東會批準；

　　（八）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案，并提交股東會批準；

　�。ň牛�擬訂公司章程修改方案，并提交股東會批準；

　�。ㄊ�）審議批準公司用工計劃和薪酬制度方案；

　�。ㄊ�一）決定聘任或者解聘公司總經理；根據總經理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經理和其他高級管理人員（包括財務總監等），以董事會決議公布任免決定，并決定其報酬事項；

　�。ㄊ�二）推薦控股、參股公司的董事、監事和財務負責人人選，并負責以上人員的考核；

　�。ㄊ�三）審議公司重大法律事項并授權處理；

　　（十四）決定公司內部管理機構和董事會工作機構的設置；

　　（十五）審議批準公司基本管理制度；

　�。ㄊ�六）行使公司章程規定的和股東會授權的其他職權。

　　第四章董事及董事長職責、職權

　　第八條董事應履行下列職責：

　　（一）自覺維護股東權益，自覺履行對公司的忠實義務和勤勉義務，保守公司秘密；

　�。ǘ�）服從股東會、董事會的決議，并對決議的貫徹執行進行認真監督和檢查；

　　（三）遵守《公司章程》，履行應盡義務；

　�。ㄋ模┌凑辗止ぃ�認真做好本職范圍內的決策研究和監督工作；

　　（五）對自己行使的決策表決權承擔責任；

　�。�六）自覺接受監事會的監督。

　　第九條董事行使下列職權：

　　（一）對董事會所議事項擁有表決權；

　　（二）提議召開臨時股東會、董事會；

　�。ㄈ�）了解公司的經營情況，查閱有關報表和資料，發現問題，向公司總經理及有關人員提出質詢；

　�。ㄋ模┝私夤�司經營情況并向董事會提出建議；

　�。ㄎ澹┦芏�事長委托，主持召開董事會、股東會。

　　第十條董事會設董事長1人。董事長為公司的法定代表人，原則上不兼任公司總經理。董事長不能履行職務時，由董事長指定的董事代行其職權。

　　第十一條董事長應履行下列職責：

　　（一）嚴格執行股東會的決議，代表董事會定期向股東會報告工作；

　�。ǘ�）遵守《公司章程》，忠實履行職務；

　�。ㄈ�）組織研究公司經營目標、方針和發展戰略；

　�。ㄋ模┌凑諞Q策權限和程序，做到民主決策和科學決策；

　�。ㄎ澹┳杂X遵守公司董事會制度，協調董事會和經理管理層的關系，保證總經理依法和依據《公司章程》正確行使職權；

　　（六）加強對公司經營狀況的監控，確保財務報告的真實性，防止資產流失；

　�。ㄆ撸┳杂X接受監事會的監督；

　�。ò耍┞男小豆�司章程》規定的其他責任和義務。

　　第十二條董事長行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|會會議，召集和主持董事會會議，負責董事會日常工作；

　　（二）督促檢查董事會決議的實施情況；

　�。ㄈ�）簽署公司出資證明書及重要合同；

　　（四）簽署公司對外一切具有法律效力的文件和董事會文件；

　�。ㄎ澹┨崦�推薦總經理人選；

　�。�六）根據經營及法律事務需要，向總經理和公司其他人員簽署《法人授權委托書》；

　　（七）根據董事會決定，任免董事會工作人員；

　�。ò耍┫蚨�事會提名控股、參股公司的董事、監事、財務負責人人選；

　�。ň牛┰诎l生特大自然災害以及其他不可抗力等緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別裁決和處置權，事后向董事會和股東會報告；

　�。ㄊ�）董事會授予或公司章程規定的其他職權。

　　第五章董事會機構

　　第十三條董事會設辦公室。董事會辦公室是董事會日常辦事機構。辦公室由董事會秘書長主持工作。董事會秘書長為公司高級管理人員，由董事長提名，董事會委任。

　　第十四條董事會辦公室、董事會秘書長主要職責：

　　董事會辦公室主要履行下列職責：

　　（一）協助董事長處理董事會的日常事務；

　　（二）受理提交董事會審議的議案；

　�。ㄈ�）起草董事會文件和報告，建立完備的董事會資料檔案；

　　（四）了解及反饋董事會決議執行情況；

　�。ㄎ澹┴撠煂ν饴摻j工作；

　�。�六）辦理公司證券事務和法律事務；

　　（七）辦理董事會和董事長交辦的其他事務。

　　董事會秘書長主要履行下列職責：

　�。ㄒ唬�擔任公司董事會會議記錄，保證公司有完整的組織文件和記錄；

　�。ǘ�）確保公司依法準備和遞交有關機構所要求的報告和文件；

　　（三）保證公司的股東名冊妥善設立和保存，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到記錄和文件；

　　（四）辦理董事會和董事長交辦的其他事務。

　　第十五條董事會可根據需要設立戰略研究、決策咨詢、產權管理、考核獎懲等常設或非常設機構。

　　第六章董事會決策程序

　　第十六條投資決策程序：

　　董事提出的公司中長期規劃和重大投資決策方案，總經理提出的公司年度經營計劃、年度投資計劃，由董事長或董事長指定的董事主持咨詢機構進行可行性論證，提出論證報告，經董事會討論通過；屬于股東會決策的，提請股東會作出決議。經董事會或股東會通過的方案或計劃，由總經理組織實施。

　　第十七條財務預決算審批程序：

　　總經理組織擬定公司年度財務預決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會。由董事長主持咨詢、審計等機構進行預審并提出評價審議報告，召開董事會通過，形成正式方案，提請股東會審批后，由總經理組織實施。

　　第十八條檢查監督程序：

　　董事會對公司經營情況和總經理實施董事會決議的情況進行跟蹤檢查，發現問題，可要求并督促總經理或有關責任人予以糾正。涉及重大問題，可按程序召開臨時董事會會議，作出決議，要求總經理或有關責任人限期糾正。

　　第十九條考核獎懲程序：

　　公司總經理及經理班子其他成員，每年應向董事會提交述職報告，由董事會考評機構進行考評，提出考評意見，交董事會審議通過并實施獎懲。

　　第七章董事會會議

　　第二十條董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，可委托其他董事召集和主持董事會會議。委托時應出具委托書，并列舉授權范圍。

　　第二十一條董事會每年至少召開兩次會議。經三分之一以上董事提議，可召開臨時董事會會議。

　　第二十二條董事會會議通知由董事長或董事長委托的董事簽發，一般提前10天將會議議題、議程、時間、地點和有關事項通知全體董事。與會人員收到會議通知后，應對需要表決的事項做必要的調研，如需了解某項議案的`有關情況，可要求董事會辦公室提供必要的補充文件。

　　第二十三條董事會會議應有二分之一以上的董事出席方可舉行。

　　第二十四條董事會作出決議，對本制度第七條第（七）、（八）、（九）、（十一）、（十二）項所做出的決議必須經全體董事人數的三分之二以上通過方為有效外，其余所事項由全體董事的過半數通過即為有效。

　　第二十五條董事會會議表決采用記名舉手表決方式，每名董事有一票表決權。董事會決議事項與某位董事有利害關系時，該董事應予回避，且無表決權。

　　第二十六條需臨時召開董事會會議表決通過的事項，如果董事會已將擬表決議案的內容以書面方式發給全體董事，而簽字同意或不同意的董事人數已達到作出該項表決所規定的人數，即可形成有效決議，可不必再召開臨時會議。

　　第二十七條董事會會議，應由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會會議，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

　　第二十八條董事會會議對所議事項形成的決議作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明有異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。無異議記載或未出席會議又未委托代表出席會議的董事，視為無異議記載，不能免除責任。

　　第二十九條會議記錄應與出席會議的董事簽名及代理出席委托書一并保存，由董事會秘書長負責保管。

　　第三十條董事會召開會議時，可通知公司監事會監事、公司總經理以及有關人員列席董事會會議。

　　第三十一條列席董事會會議的人員在會議上可以陳述意見，提出質詢或作出說明，但不享有表決權。

　　第八章董事會議案及決議執行

　　第三十二條董事會會議所議事項的議案由董事、監事會和總經理提出。

　　第三十三條向董事會遞交議案（草案）時，應一并提交該議案（草案）的說明文件、可行性分析報告、論證依據等材料。

　　第三十四條董事會議案材料一般應在董事會會議召開前10天或臨時董事會會議召開前3天，以書面方式遞交董事會秘書處。特別緊急重大的臨時董事會議，議案可于會議召開日當天提交。

　　第三十五條董事會秘書處對董事會議案（草案）收集整理后，由董事長決定是否作為董事會正式議案。

　　第三十六條董事會提請股東會審議的事項，應當由董事會會議審議通過，形成決議，再提交股東會審議。

　　第三十七條董事會所決定的事項經董事會會議通過后，應形成董事會決議，并以董事會文件的形式下發執行。

　　第三十八條董事會的決議由公司總經理等有關方面組織實施，并定期向董事會報告。董事長、董事對決議執行情況進行跟蹤檢查。公司監事會對決議的執行情況進行監督。

　　第九章董事報酬和董事會經費

　　第三十九條董事報酬按股東會決定的數額和支出渠道支付。

　　第四十條董事會以及在董事履行職責所發生的費用，由董事長簽字后，在公司管理費中據實報銷。

　　第十章附則

　　第四十一條本制度未盡事宜，依據《公司法》和公司章程的規定辦理。

　　第四十二條本制度由本公司董事會負責解釋。

　　第四十三條本制度自發布之日起執行。

　　公司董事會章程 5

　　第一條為完善公司法人治理結構，建立高效的公司績效激勵機制，特制定本辦法。

　　第二條本辦法所稱董事長獎勵基金是指專項用于獎勵對公司發展作出貢獻的有關人員的基金。

　　第三條董事長獎勵基金用途為：

　　1.效益獎：獎勵為提高公司經濟效益作出貢獻的有關人員。

　　2.創新獎：獎勵提出管理創新和技術創新的意見，并被采用后取得良好效果的有關人員。

　　3.成本獎：獎勵為公司降本增效作出貢獻的有關人員。

　　4.安全獎：獎勵為公司安全、環保、消防工作中作出貢獻的有關人員。

　　5.企業文化獎：獎勵為公司企業文化建設作出貢獻的有關人員。

　　6.特別貢獻獎：獎勵為提升公司知名度、美譽度，以及為公司發展等作出突出貢獻的.有關人員。

　　第四條董事長獎勵基金應�？顚Ｓ�，不得用于任何形式的經營性投資。（經營性投資包括但不限于用于購買國庫券、企業債券、股票和投資基金。）

　　第五條公司設立董事長獎勵基金管理委員會，由公司董事長、黨委書記、總經理、總會計師、董事會秘書五人組成，公司董事長兼任董事長獎勵基金管理委員會主任。

　　第六條董事長獎勵基金管理委員會的主要職責為：

　　1.制訂董事長獎勵基金預算和使用計劃提供建議；

　　2.定期向董事會匯報董事長獎勵基金使用情況；

　　3.制訂及完善董事長獎勵基金管理規章制度；

　　4.對董事長獎勵基金用途及使用效果提出評審意見；

　　5.提名基金獎勵獲獎人員。

　　第七條董事長獎勵基金按公司經審計后年度凈利潤的一定比例預提。董事長獎勵基金每年度預提比例為上年度經審計后凈利潤的1～5。年度預提比例為上年度經審計后凈利潤的1～3時，董事會授權董事長獎勵基金管理委員會確定提�。荒甓阮A提比例為上年度經審計后年度凈利潤的3～5時，由董事會確定提取。

　　第八條董事長獎勵基金上年度余額及利息結存轉入下年度基金賬戶，作增加基金額處理。

　　第九條董事長獎勵基金管理委員會以到會委員半數通過決定基金的使用方案。在該使用計劃范圍內由董事長授權董事長基金獎勵委員會在授權范圍內具體安排使用，董事長獎勵基金委員會定期向董事長匯報基金的使用情況。

　　第十條公司計劃財務部對董事長獎勵基金進行財務管理，設立董事長獎勵基金賬戶，單獨核算，定期向董事長基金管理委員會提交基金財務資料。

　　第十一條公司審計監察室、董事會辦公室負責對董事長獎勵基金的使用進行監督。

　　第十二條本辦法的解釋權屬公司董事會。

　　公司董事會章程 6

　　為規范合伙經營的組建方式、決策程序和行為準則，保證合伙經營人員依法行使職權、履行職責，保障全體股東的利益，特制定本制度。

　　一、合伙經營組成及職責范圍

　　本合伙經營實行服務中心主任領導下的具體事務分工負責制，辦公地點在晉中學院新校區東區學生服務中心頂端閣樓，設立主任辦公室、財務部、市場運營部、后勤保障部、安全部。

　　一、財務部：

　　職責：建立規范完善的財務管理制度，確保帳目的清晰準確，保證合伙人資金的安全。

　　二、市場運營部：

　　職責：負責學生服務中心的具體招商工作、對所有入住商戶的合同簽訂、檔案建立和行為規范的培訓等工作，對入住商戶進行有效的監督和管理使其健康、文明經營，給學生創造一個和諧、溫馨的消費環境。

　　三、后勤保障部：

　　職責：負責學生服務中心的日常維護、環境衛生等工作，確保學生服務中心內所有商業活動的正常運行。

　　四、安全部：

　　職責：負責學生服務中心內的'消防、禁煙、用電、防盜等。

　　二、行為準則

　　全體人員應履行下列職責，自覺維護股東權益、自覺履行對股東權益的忠實義務和勤勉義務、自覺保守秘密；

　　1、在其職責范圍內行使權利，不得越權。

　　2、未經全體合伙人批準，不得私自與其他利益方進行私下交易。

　　3、不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益。

　　4、不得從事損害全體合伙人利益的活動。

　　5、不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占合伙人的財產。

　　6、不得挪用合伙人資金或者將合伙人資金借貸給他人；

　　7、不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于合伙人的商業機會。

　　8、不得將合伙資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存。

　　9、不得以合伙人的資產為自己或者其他個人債務提供擔保。

　　10、未經合伙成員知情的情況下同意，不得泄漏任何機密信息。

　　三、獎勵與懲罰

　　為了更好的維護全體合伙人的權益，增強合伙經營人員的責任意識，采取獎勵與懲罰并行制度。

　　1、全體合伙經營人員每年進行一次考核，對于有突出貢獻的給予獎勵；對于恪盡職守的予以補助。

　　2、對不能履行職責的，經全體合伙人表決通過，可令其退出合伙經營管理層，但保留其股東權利；

　　3、進行私下交易，損壞股東利益的，必須承擔相應的賠償責任。造成重大損失的經全體合伙人表決，收回其股權。

　　4、利用職權收受賄賂、謀取其它收入者，沒收其非法收入并令其退出合伙經營管理層，不再行使管理權。

　　5、恪守機密是每個股東應履行的最基本義務，泄露機密給合伙人造成損失的，產生嚴重后果的，經合伙成員表決通過，將不再參加管理工作，直至收回股權。

　　二〇一三年四月一日

　　公司董事會章程 7

　　第一章、總則

　　第一條、為切實提高有限公司的工作效率，有效控制經營風險，健全公司內部控制，完善公司治理結構，促進公司董事會及經理層依法履職，規范被授權人的職責和行使職權的具體程序，根據《中華人民共和國公司法》、公司章程和議事規則的規定，制定本制度。

　　第二條、結合公司實際情況，董事會對經理層的授權應遵循下列原則：

　�。ㄒ唬�審慎授權原則。授權優先考慮風險防范目標的要求，從嚴控制

　�。ǘ�）授權范圍限定原則。授權嚴格限定在《公司章程》規定和股東對董事會授權范圍內，不得超越董事會職權范圍

　　（三）適時調整原則。授權權限在授權有效期限內保持相對穩定，并根據內外部因素的變化情況和經營管理工作需要，適時調整授權權限

　�。ㄋ模┯行ПO控原則。董事會對授權執行情況要進行監督檢查，保障對授權權限執行的有效監控。

　　第三條、經理層應當依法行使本制度辦法規定的授權，并遵守公司的各項規章，不得越權。

　　第二章、授權內容與形式

　　第四條、董事會依據公司發展戰略、授權事項的風險程度，在董事會權限內，以董事會授權書的形式授權經理層行使下列一定范圍或額度內的審批權：

　�。ㄒ唬┡c日常經營活動相關的采購、工程承包、勞務合作等交易事項及相關合同簽署，但上述交易或合同金額達到以下標準之一的，必須經董事會審議：

　　1、采購、接受勞務等合同的絕對金額超過十萬元人民幣的；

　　2、工程承包合同或者提供勞務等合同的絕對金額超過一千萬元人民幣的；

　　3、公司認為可能對公司財務狀況、經營成果產生重大影響的合同。

　　（二）組織實施董事會批準的年度經營計劃內的資金支付及資產運用方案；

　　（三）根據年度經營計劃完成情況提出員工及子公司獎勵方案、提取數額及獎勵辦法，報董事長批準后執行。

　�。ㄋ模└鶕�經營需要，決定相關職能部門的設置與調整；

　　（五）不可抗力、重大突發事件或緊急情況的處置權；

　�。�六）董事會認為需要授權經理層行使的其他審批權限。

　　第五條、董事會授權書應當載明以下內容：

　�。ㄒ唬┦跈嗳恕⒈皇跈嗳说娜�稱；

　�。ǘ�）授權事項及其范圍或額度；

　�。ㄈ�）授權生效日期和有效期限

　�。ㄋ模┦跈嗳舜�表、被授權人代表的簽字；

　�。ㄎ澹┦跈嗳苏J為需要明確的其他事項。董事會授權書需經董事會審議。

　　第六條、經理層無權將董事會對其授權轉授給其他經理層成員個人或公司其他人員。

　　第三章、授權管理

　　第七條、行政管理中心負責組織起草董事會對經理層授權書、提交董事會審議授權書、組織授權書簽署、并負責保管董事會授權書。

　　第八條、總經理應組織召開總經理辦公會對授權事項進行集體研究決定。黨委前置研究討論的事項須經公司黨委會研究同意后，提交總經理辦公會進行決策，所需決策事項如需向上級有關部門批準或備案的，從其規定。因情況緊急且影響公司大局利益需要立即執行的情況，總經理應當事先向董事會提出書面提議，董事會作出同意決議后，由總經理組織實施。

　　第九條、人力資源管理中心負責對董事會授權事項的.日常協調管理工作，執行落實情況進行跟蹤匯總，并定期形成貫徹落實情況報告。人力資源管理中心對授權事項執行落實情況實時進行監督檢查和評價，并定期向董事會報告，每半年報告一次。

　　第十條、總經理負責代表經理層對授權事項執行落實情況定期向董事會匯報，每季度匯報一次。

　　第四章、授權的有效期間、變更和終止

　　第十一條、授權的有效期一般為一年。授權期滿后，董事會未重新授權的，原授權繼續有效，直至董事會作出新的授權為止。

　　授權期限屆滿或者授權被變更、被撤銷的，授權終止前已經實施、授權終止后有利于公司且需要繼續完成的行為的效力不受前述期限影響。

　　第十二條、授權有效期限內發生下列情況之一的，董事會可對授權予以變更：

　�。ㄒ唬┍皇跈嗳擞性綑嘈袨�

　　（二）被授權人嚴重失職造成公司重大經營風險和損失

　　（三）公司出現較大虧損或經營狀況出現其他重大不利變化

　　（四）公司發展戰略、市場競爭環境等情況發生重大變化

　�。ㄎ澹﹪�家有關法規、政策調整影響授權權限的執行

　　（六）股東要求

　　（七）其他需要變更的情況。

　　第十三條、發生下列情況之一的，授權終止：

　�。ㄒ唬┦跈嘤行�期屆滿

　�。ǘ�）授權被撤銷

　　（三）其他需要終止的情況

　　第十四條、經理層有越權行為的，董事會應責令改正，造成嚴重后果的，董事會應變更直至撤銷對經理層的某一項或某幾項授權，同時對經理層進行問責。

　　第五章、附則

　　第十五條、本辦法與《公司章程》、《公司“三重一大”決策實施辦法細則》、《公司董事會議事規則》規定不一致的，以《公司章程》、《公司“三重一大”決策實施辦法細則》、《公司董事會議事規則》為準。

　　第十六條、本辦法經董事會審議通過后生效。

　　第十七條、本辦法由公司董事會負責解釋。

　　公司董事會章程 8

　　第一章 總則

　　第一條 為規范公司董事會秘書的行為，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《山西美錦能源股份有限公司章程》的有關規定，特制訂本工作細則。

　　第二條 公司設立董事會秘書一名。董事會秘書為公司高級管理人員，對董事會負責。

　　第三條 董事會秘書對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為自己或他人謀取利益。

　　第四條 公司董事會在聘任董事會秘書的同時，聘任一名證券事務代表，協助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利并履行其職責，在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所 負有的責任。

　　證券事務代表應當經過證券交易所的董事會秘書資格培訓并取得董事會秘書資格證書。

　　第五條 公司董事會秘書和證券事務代表均應遵守本制度的規定。

　　第二章 董事會秘書的聘任、解聘及任職資格

　　第六條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或解聘。

　　公司董事或其它高管人員可以兼任董事會秘書。董事、其他高管人員兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事或其他高管人員、董事會秘書分別作出的，則該兼任董事（或其他高管人員）及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

　　第七條 董事會秘書應由具有大學�？埔陨蠈W歷，從事財務、稅收、法律、金融、企業管理、股權事務等工作三年以上的自然人擔任。

　　董事會秘書應當具有良好的個人品質和職業道德，嚴格遵守有關法律、法規、規章，能夠忠誠地履行職責，并具有良好的處理公共事務的能力。有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書：

　�。ㄒ唬┯小豆�司法》第一百四十七條規定情形之一的；

　　（二）自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年的；

　�。ㄈ�）最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；

　�。ㄋ模┍竟�司現任監事；

　　（五）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

　　第八條 公司應當在原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。

　　第九條 公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。 董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。

　　第十條 公司應當在有關擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關材料報送證券交易所，證券交易所自收到有關材料之日起五個交易日內未提出異議的，董事會可以聘任。

　　第十一條 公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務代表后應當及時公告并向證券交易所提交以下資料：

　�。ㄒ唬┒�事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議；

　�。ǘ�）董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

　�。ㄈ�）公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

　　上述有關通訊方式的資料發生變更時，公司應當及時向證券交易所提交變更后的資料。

　　第十二條 公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法違規的信息除外。

　　董事會秘書離任前，應當接受董事會、監事會的離任審查，在公司監事會的監督下移交有關檔案文件、正在辦理或待辦理事項。

　　第十三條 公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加證券交易所組織的董事會秘書后續培訓。

　　第十四條 公司在履行信息披露義務時，應當指派董事會秘書、證券事務代表或者第九條規定代行董事會秘書職責的人員負責與證券交易所聯系，辦理信息披露與股權管理事務。

　　第十五條 董事會秘書有以下情形之一的，公司應當自事實發生之日起在一個月內解聘董事會秘書：

　�。ㄒ唬┏霈F本細則第七條所規定情形之一；

　�。ǘ�）連續三個月以上不能履行職責；

　�。ㄈ�）在執行職務時出現重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失；

　�。ㄋ模┻`反國家法律、法規、規章、本細則、證券交易所其他規定和公司章程，給投資者造成重大損失。

　　第十六條 公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向證券交易所報告，說明原因并公告。

　　董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向證券交易所提交個人陳述報告。

　　第三章 董事會秘書的職責

　　第十七條 董事會秘書的主要職責是：

　�。ㄒ唬┴撠煿�司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的及時溝通和聯絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯系；

　�。ǘ�）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的`內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按規定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

　�。ㄈ�）協調公司與投資者關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司已披露的資料；

　　（四）按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件；

　　協助董事會行使職權時切實遵守國家有關法律、法規、公司章程及證券交易所有關規章制度，

　�。ㄎ澹﹨⒓佣�事會會議，制作會議記錄并簽字；

　�。�六）負責與公司信息披露有關的工作，制訂保密措施，促使公司董事會全體成員及相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時，及時采取補救措施并向證券交易所報告；

　　（七）負責保管公司股東名冊、董事名冊、董事會印章、大股東及董事、監事、高級管理人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等；

　�。ò耍﹨f助董事、監事和高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、上市規則、證券交易所其他規定和公司章程對其設定的責任；

　�。ň牛┐偈苟�事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、上市規則、證券交易所其他規定和公司章程時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將 有關監事和其個人的意見記載于會議記錄上，并立即向證券交易所報告；

　�。ㄊ�）為公司重大決策提供咨詢和建議；

　　（十一）負責籌備公司境內外推介宣傳活動；

　�。ㄊ�二）協助組織公司對外投資、再融資等資本運作工作；

　�。ㄊ�三）根據董事會的授權或《公司法》和證券交易所的要求履行的其它職責。

　　第十八條公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、高級管理人員及公司有關人員應當支持、配合董事會秘書的工作。

　　董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時 提供相關資料和信息。

　　董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向證券交易所報告。

　　第四章 績效評價

　　第十九條 董事會秘書應嚴格履行職責，除接受公司董事會、監事會的指導考核外，還必須根據證券交易所《上市公司信息披露工作考核辦法》的規定，接受中國證監會和證券交易所的指導和考核。

　　第二十條 公司根據董事會秘書工作業績對其進行績效評價與考核。

　　第五章 附則

　　第二十一條 本工作制度自董事會決議通過之日起生效，由公司董事會負責解釋。

　　第二十二條 本工作制度如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執行法律、法規和公司章程的規定。

　　公司董事會章程 9

　　第一章 總 則

　　第一條 根據國家《民辦教育促進法》、《民辦學校管理辦法》、《民辦學校暫行規定》的規定，由謝忠煥投資興建舉辦唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會。

　　第二章 組 織

　　第二條 本幼兒園設董事會，董事會為幼兒園的最高決策機構。

　　第三條 董事會由4名董事組成，其中設董事長1名，董事3名。

　　第四條 每屆董事任期3年，任期屆滿后可以連選連任。董事會由承辦方產生。首屆董事會由承辦方出資人推薦，以后每屆董事會按照董事會章程推選。新增董事由董事 會推薦，提交董事會認可，由董事長聘任。

　　第五條 董事會成員因工作變動等原因不便在董事會工作時，有關程序進行調整。

　　第三章 職 權

　　第六條 幼兒園董事會行使下列職權

　　1、聘任與解聘執行園長。

　　2、審定幼兒園發展規劃。

　　3、決定幼兒園經營計劃和方案，包括經費等籌集方案。

　　4、審議幼兒園年度財務預算方案和決算方案。

　　5、決定幼兒園內部管理機構的設置，教職員工的編制定額和工資福利待遇標準。

　　6、擬訂幼兒園解散、終止的方案。

　　7、管理幼兒園的資金與基金。

　　8、聘任或解聘幼兒園財務人員，并決定其報酬等事項。

　　9、決定幼兒園的基本管理制度。

　　10、改幼兒園的組織章程。

　　11、審議幼兒園辦學質量和園長、教職工的考核獎勵。

　　12、決定幼兒園的其他重大事項。

　　第七條 董事長行使下列職權：

　　1、召集主持董事會會議。

　　2、監督董事會決議的執行。

　　3、簽署重要合同及其他重要丈件。

　　4、本章程和董事會決議授予的`其他職權;

　　第四章 工作制度

　　第八條 董事會每學年召開二次全體會議，每次會議前10日書面通知全體董事。審議董事會的工作，必要時可提前或延期召開，董事會會議須由二分之一以上的董事出席方可舉行。

　　第九條 董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。如投票結果為贊成票與反對票均等，則由董事長決定。

　　第十條 董事會須對議事進程和決定形成會議記錄，出席會議的董事須在會議記錄上簽名。在會議表決中曾表明異議的董事，有權要求該會議記錄中作出其在表決過程中表明異議的記載。

　　第十一條 董事會應當遵守本章程，忠實履行職務，維護幼兒園利益，不得利用地位和職權為自己謀取私利。

　　第十二條 本章程由唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會負責解釋。

　　第十三條 園董事會議事規則依據本章程制定。

　　第十四條 本章程的修改須經全體董事會議通過。

　　第十五條 本章程自唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會全體會議通過之日起生效。

　　公司董事會章程 10

　　第一章 總則

　　第一條 根據《中華人民共和國公司法》、公司章程及有關規定，制定本細則，規范公司行為，明確董事會秘書的職責和權限。

　　第二條 董事會秘書是公司的高級管理人員，由董事會任命，并對董事會負責。公司高級管理人員的法律、法規和公司章程的有關規定適用于董事會秘書。

　　第二章 任職資格

　　第三條 董事會秘書應當具備履行職責所需的財務、管理和法律專業知識，具有良好的職業道德和個人道德，并取得證券交易所頒發的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的，不得擔任公司董事會秘書：

　　《公司法》第一百四十七條規定的情形之一；

　　受中國證監會最近行政處罰不滿三年的；

　　近三年受到證券交易所公開譴責或者三次以上批評的；

　　公司現任監事；

　　證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

　　第三章 職責

　　第四條 董事會秘書應當遵守公司章程，承擔與公司高級管理人員相應的法律責任，對公司誠實勤勉，不得利用職權為自己或者他人謀取利益。

　　第五條 董事會秘書的主要職責：

　　董事會秘書是公司與證券交易所的指定聯系人，負責公司與相關方與證券交易所等證券監管機構之間的及時溝通，確保證券交易所能夠隨時與證券交易所取得工作聯系；

　　負責處理公司信息披露事務，督促公司制定和實施信息披露管理制度和重大信息內部報告制度，督促公司及相關方依法履行信息披露義務，并按規定向證券交易所披露定期報告和臨時報告；

　　協調公司與投資者的關系，接待投資者，回答投資者咨詢，并向投資者提供公司披露的信息；

　　按照法定程序準備董事會會議和股東大會，準備并提交擬審議的董事會和股東大會文件；

　　制作會議記錄并簽字參加董事會會議；

　　負責與公司信息披露有關的工作，制定保密措施，鼓勵董事會全體成員及相關知情人在正式披露相關信息前保守秘密，及時采取補救措施，并向證券交易所報告；

　　負責保管公司股東名單、董事名單、控股股東、董事、監事、高級管理人員持有公司股份的信息，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄；

　　協助董事、監事、高級管理人員了解有關法律、行政法規、部門規章、證券交易所其他規定和公司章程，以及上市協議的責任；

　　鼓勵董事會依法行使職權；董事會決議違反法律、行政法規、部門規章、證券交易所其他規定和公司章程的，應當提醒董事，并要求參加會議的監事發表意見；董事會堅持上述決議的，董事會秘書應當在會議記錄中記錄監事及其個人意見，并立即向證券交易所報告；

　　《公司法》和證券交易所要求的其他職責。

　　第六條 董事兼任董事會秘書的，董事、董事會秘書分別作出行為的，兼任董事、董事會秘書的人不得以雙重身份作出行為。

　　第七條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利，董事、監事、高級管理人員和公司相關人員應當支持和配合董事會秘書的工作。

　　董事會秘書有權了解公司的財務和經營情況，參加信息披露會議，查閱所有信息披露文件，并要求公司相關部門和人員及時提供相關信息和信息。

　　當董事會秘書在履行職責時受到不當阻礙和嚴重阻礙時，可以直接向證券交易所報告。

　　第四章 任免程序

　　第八條 董事會秘書由公司董事會推薦，經證券交易所專業培訓和資格考核并取得資格證書后，由董事會聘任。公司應在原董事會秘書離職后三個月內任命董事會秘書，公司應在董事會秘書會議前五個交易日內向證券交易所提交董事會秘書，證券交易所自收到相關材料之日起五個交易日內未提出異議，董事會可以任命。

　　第九條 公司董事會任命董事會秘書應當向證券交易所提交下列文件：

　　董事會推薦書包括被推薦人的資格描述、職位、工作表現和個人道德；

　　個人簡歷、學歷證明(復印件)；

　　董事會秘書資格證書(復印件)由推薦人取得。

　　第十條 公司在聘請董事會秘書時，還應聘請證券事務代表，協助董事會秘書履行職責。當董事會秘書不能履行職責時，證券事務代表應當行使其權利，履行其職責。在此期間，董事會秘書對公司信息披露事務所的責任不得免除。

　　經證券交易所董事會秘書資格培訓并取得董事會秘書資格證書的'證券事務代表。

　　第十一條 董事會正式聘任董事會秘書、證券事務代表后，應及時公告并向證券交易所提交以下信息：

　　董事會秘書、證券事務代表聘任書或有關董事會決議；

　　董事會秘書、證券事務代表的溝通方式包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址和特殊電子郵件地址。

　　公司董事長的通訊方式包括辦公電話、移動電話、傳真、通訊地址和專用電子郵件地址。

　　當上述關于通信方式的信息發生變化時，公司應及時向證券交易所提交變更后的信息。

　　第十二條 有下列情形之一的，公司應當自事實發生之日起一個月內解聘董事會秘書：

　　本細則第三條規定的情形之一；

　　連續三個月以上不能履行職責；

　　在履行職責時出現重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失；

　　違反國家法律、行政法規、部門規章、證券交易所其他規定和公司章程，給投資者造成重大損失。

　　第十三條 董事會解聘董事會秘書應當有充分的理由。董事會秘書或者董事會秘書辭職時，董事會應當向證券交易所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權向證券交易所提交不當解聘或者辭職的個人陳述報告。

　　第十四條 董事會秘書離職前，應當接受董事會、監事會的離職審查，并在公司監事會的監督下移交有關文件、正在處理或待處理的事項。公司在任命董事會秘書時，應當與董事會秘書簽訂保密協議，要求其承諾在離職后繼續履行保密義務，直至披露相關信息，但涉及公司違法行為的信息除外。

　　第十五條 董事會秘書空缺期間，董事會應當指定董事或者高級管理人董事會秘書的職責，并報證券交易所備案，董事會秘書的候選人應盡快確定。公司指定董事會秘書職責的，由董事長擔任董事會秘書職責。

　　董事長在董事會秘書空缺三個月以上后，應當履行董事會秘書的職責，直至公司正式任命董事會秘書。

　　第五章 法律責任

　　第十六條 董事會決議違反法律、法規或者公司章程，給公司造成損失的，董事會秘書除依照《公司法》第一百一十三條第（三）款的規定對公司承擔賠償責任外，還應當承擔相應的賠償責任；但能夠證明對投票事項提出異議的，可以免除責任。

　　第十七條 董事會秘書有本細則第十條規定的情形之一的，公司董事會將按照有關規定采取以下處罰措施：

　　(一)建議證券交易所取消其資格，免除其職務；

　　(二)情節嚴重的，建議證券交易所取消今后上市公司董事會秘書資格并公告；

　　（3）根據證券交易所或國家有關部門的處罰意見進行處罰。

　　第十八條 董事會秘書不接受處罰的，可以在收到處罰決定通知之日起十五日內向中國證監會或者中國證監會指定的機構上訴。

　　第十九條 違反法律、法規或者公司章程的董事會秘書，應當依照有關法律、法規或者公司章程的規定追究相應的責任。

　　第六章 附則

　　第二十條 本細則的有關內容與國家頒布的法律、法規不一致的，按照國家規定辦理。

　　第二十一條 本細則由董事會解釋，經董事會批準后生效。本工作細則第五條第（1)項、第(2)項、第(6)項、第八條、第九條、第十一條、第十二條、第十三條、第十七條、第十八條及其他涉及信息披露或公告、向證券交易所報告或備案的條款，在公司公開發行股票并上市后執行。

　　公司董事會章程 11

　　第一章總則

　　第一條為科學、客觀、公正、規范地評價XX股份有限公司董事、監事、高級管理人員（以下簡稱“高管人員”）的經營業績，建立有效的激勵與約束機制，充分調動高管人員的積極性和創造性，提高企業經營管理水平，確保企業經濟效益的持續增長，特制定本制度。

　　第二條本制度所稱董事、監事、高管人員是指由股東大會或董事會批準任命的下列人員：

　�。ㄒ唬┕�司董事；

　　（二）公司監事；

　�。ㄈ�）公司總裁、副總裁、董事會秘書、財務總監，或《XX股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）認定的其他高管人員。

　�。ㄋ模┕�司董事會認定的其他人員。

　　第三條公司董事、監事領取津貼。公司高管人員的分配與考核以企業經濟效益及工作目標為出發點，根據公司年度經營計劃和高管人員所分管工作的工作目標，以及經營業績實現情況確定高管人員的年度薪酬分配。

　　第四條公司將遵循以下原則建立董事、監事、高管人員薪酬體系與確立薪酬標準：

　�。ㄒ唬�體現以崗位、能力和業績的付薪理念；

　�。ǘ�）體現董事、監事、高管人員個人收入水平與公司效益及員工收入水平相結合的原則；

　�。ㄈ�）體現與公司發展戰略相結合，防止短期行為，確保主營業務持續增長的原則；

　�。ㄋ模┬匠陿藴鼠w現外部競爭性與內部公平性的原則；

　�。ㄎ澹�體現對董事、監事、高管人員個人收入“風險共擔，收益分享”的原則。

　　第二章管理機構

　　第五條公司董事會薪酬與考核委員會（以下簡稱“薪酬與考核委員會”）是對董事、監事、高管人員進行考核以及初步確定薪酬分配的管理機構。其所提出對高管人員的薪酬計劃須報董事會通過后方可實施；其所提出的董事津貼、監事津貼計劃須報股東大會通過后方可實施。

　　第六條薪酬與考核委員會的主要工作包括但不限于以下內容：

　　（一）對公司董事、監事、高管人員薪酬提出方案或修改的意見，審查、確認董事、監事、高管人員年度目標責任；

　�。ǘ�）檢查公司董事、監事、高管人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評；

　�。ㄈ�）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督。

　　第三章董事薪酬

　　第七條董事根據《公司法》和《公司章程》的規定履行相關職能，公司對于獨立董事和不擔任高管職務的外部董事發放董事津貼，具體發放標準和發放范圍由薪酬與考核委員會擬定后按程序報公司股東大會批準后執行。

　　第八條對于同時擔任公司高管人員的董事，其薪酬按照公司高管人員的薪酬體系確認，其不再領取董事津貼。

　　第九條對于公司專職董事長，其薪酬應參照公司高管人員的薪酬體系確認，其不再領取董事津貼。

　　第十條對于公司董事出席公司董事會、股東大會等按《公司法》和《公司章程》相關規定行使其它職責所需的合理費用由公司承擔。

　　第四章監事薪酬

　　第十一條監事根據《公司法》和《公司章程》的規定履行監督職能，公司對于監事（含職工監事）發放監事津貼，具體發放標準和發放范圍由薪酬與考核委員會擬定后按程序報公司股東大會審議批準后執行。

　　第十二條對于同時在公司簽訂勞動合同的監事，除領取監事津貼外，其薪酬按照公司的員工薪酬制度執行。

　　第十三條對于公司監事出席公司監事會、股東大會等按《公司法》和《公司章程》相關規定行使其它職責所需的合理費用由公司承擔。

　　第五章高管人員薪酬及績效考核

　　第十四條高管人員根據《公司法》和《公司章程》的規定履行管理職能，高管人員的薪酬由基本工資、年度獎金和股權激勵組成。

　　第十五條高管人員的基本工資應與其崗位、承擔的責任、對企業整體價值的影響以及個人的能力和經驗相匹配。高管人員基本工資的具體金額及發放方案等由薪酬與考核委員會于每一年度年初根據市場的變化、高管的業績表現擬定基本工資方案，并報公司董事會批準后執行。

　　第十六條高管人員的年度獎金應根據公司整體以及個人負責的部門、業務單位的年度業績表現來確定，業績評估的依據為每一年度年初由公司董事會、管理層共同確定的業績目標，即根據業績指標的完成情況等因素綜合確定高管人員年度獎金的計算方式。

　　高管人員的年度獎金由總裁根據公司整體以及個人負責的部門、業務單位的年度業績表現及董事會確定的獎金核算原則擬定初步方案，經薪酬與考核委員會核準并報公司董事會批準后執行。

　　第十七條對高管人員進行的`股權激勵系公司高管人員薪酬的有機組成部分，公司在符合法律法規的前提下應積極推行對高管人員的股權激勵方案，通過股權激勵使高管人員的長期利益與股東利益完全一致，實現風險共擔，讓高管人員共享企業長期成長的價值。對高管人員的股權激勵具體方案應由薪酬與考核委員會根據《公司法》、《證券法》以及中國證監會的相關規定及時擬定，并按照規定履行必須的審批及/或備案程序后實施。

　　第十八條公司董事會將定期對高管人員的經營業績、管理能力、價值觀表現進行評估，以保證公司聘用的高管人員能夠始終滿足和超越企業發展的要求。在企業發展的不同階段，董事會將定期評估高管人員薪酬方案的適用性，以保持公司的薪酬方案始終符合股東利益。

　　第十九條對于除高管人員以外的公司其他核心管理人員的薪酬方案，公司可參照上述高管人員的薪酬及績效考核原則執行。

　　第六章其他規定

　　第二十條公司董事、監事、高級管理人員因工作需要發生崗位變動的，離任及接任者以任免通知的時間為準，按月計算其當年薪酬。

　　第二十一條公司董事、監事、高級管理人員的個人所得稅按稅法規定由公司在發放時代扣代繳。

　　第二十二條對公司董事、監事、高級管理人員離任審計時，如經核實的公司績效狀況與評價考核結果出現差異的，據實調整相應年度的薪酬，多領的部分應予扣回。

　　第七章附則

　　第二十三條本制度經公司股東大會審議通過后生效，修改亦同，如本制度與監管機構發布的最新法律、法規和規章存在沖突，則以最新的法律、法規和規章的規定為準。公司之前制定的制度或規定與本制度不一致的，以本制度為準。

　　第二十四條本制度自公司股東大會審議通過之日起實施，由公司董事會負責解釋。

　　公司董事會章程 12

　　第一條總則

　　為完善公司的行政管理機制，建立規范化的行政管理，提高行政管理水平和工作效率，使公司各項行政工作有章可循、照章辦事，特制訂本制度。

　　第二條文件收發規定

　　1、董事會文件由董事長辦公室擬稿，由董事長簽發；

　　2、屬于秘密文件，核稿人應注“秘密”字樣，并確定報送范圍。秘密文件按保密規定由專人印制、報送；

　　3、已簽發文件要核稿人登記、編號、復印、蓋章；

　　4、經簽發的文件原稿送辦公室存檔；

　　5、外來文件由辦公室簽收；

　　6、根據保密條例規定，任何人不得泄露工作中接觸的保密事項。

　　第三條儀表、語言、行為規范

　　1、員工著裝應大方得體；

　　2、與人交流時應語氣溫和、微笑應答，不得大聲喧嘩或與客人爭吵；

　　3、接聽電話應及時，重要電話做好接聽記錄，打私人電話是應離開工作區域，以免影響其他同事工作；

　　4、工作時間內不應無故離崗、串崗，不得閑聊、吃零食、大聲喧嘩，確保辦公環境的安靜有序；

　　5、職員應在每天的'工作時間開始前和工作時間結束后做好辦公室的衛生保潔工作，保持物品整齊，桌面整潔；

　　6、發現辦公設備（包括通訊、照明、影音、電腦等損壞或發生故障時，員工應立即向辦公室報修。

　　第四條辦公用品購置及領用規定

　　1、職員所需一切辦公用品都到辦公室領用，并作登記；

　　2、需要購置新辦公用品，必須填《申購單》，報各部門負責人審批后，由采購部統一購置；

　　3、辦公用品購置后，須持《申購單》和購物發票、清單辦理入庫手續，未辦理入庫手續的，財務部不予報銷；

　　第五條會議制度

　　1、做好會議記錄，并按日期內容進行分類存檔；

　　2、會議期間做好接待，對外聯絡工作；

　　3、會后做好傳達、整理工作。

　　第六條考勤制度

　　1、必須自覺遵守勞動紀律，按時上下班，不遲到，不早退，工作時不得擅自離開工作崗位，外出辦理業務前，須經本部門負責人同意；

　　2、嚴格請假，銷假制度（詳見《中教發展投資企業集團辦公室考勤制度》）。

　　公司董事會章程 13

　　董事和監事作為公司的重要管理人員，對公司的發展起著舉足輕重的作用。因此，董事、監事的薪酬（津貼）制度應該建立在公正、合理、透明的基礎上，以吸引和激勵人才，促進公司的持續發展。

　　一、董事、監事薪酬制度

　　1. 薪酬總額的確定：董事、監事的薪酬總額應該由公司董事會確定，并包括基本工資、獎金、股權激勵等，同時也應該考慮公司的財務狀況、行業和市場狀況等。此外，董事、監事的薪酬總額應該在公司的股東大會和監事會審議通過后公布。

　　2. 薪酬構成的比例：董事、監事薪酬應該根據其職責、擔任的委員會和工作量等因素來確定。一般來說，薪酬應該以基本工資為主，獎金和股權激勵作為激勵措施，以適當的比例分配。

　　3. 獎金制度：為了激勵董事、監事更好地完成工作目標，可以設置年度或季度的績效獎金制度。獎金的設定應該經過公司董事會的審批，并應該根據具體的工作成果和貢獻來確定。

　　4. 股權激勵：股權激勵是一種常見的董事、監事激勵措施，使其成為公司股東之一，擁有公司未來發展的一定權益。公司可以通過股票期權、限制性股票等方式進行股權激勵，但是股權激勵的額度應該具體考慮公司的財務狀況和發展前景等因素。

　　二、津貼制度

　　在特殊情況下，董事、監事有可能需要接受津貼以支付額外的'費用。例如在國內外公務差旅期間，需要支付差旅費和住宿費等。在此情況下，公司應該建立合理的津貼制度，以保證董事、監事的工作順利進行，并確保津貼的支出符合法規和公司制度。

　　1. 差旅費：公司應該為董事、監事差旅支付適當的差旅費，包括機票、住宿和餐飲等費用，并應該建立差旅費報銷制度，以確保報銷的規范和公正。

　　2. 住宿費：在差旅或出差期間，公司應該支付董事、監事合理的住宿費用。住宿費用的支付應該按照公司制度和標準，確保公正、合理、透明。

　　3. 獎勵性津貼：公司可以在特殊情況下向董事、監事發放獎勵性津貼，以表彰鼓勵他們的工作業績和業務能力。

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