黄色中文字幕 I 嫩草懂你的影院 I 精品国产乱码久久久久久闺蜜 I 免费99精品国产人妻自在现线 I 中文字幕第11页 I 尤物国产在线精品一区 I 久久久久青草线蕉亚洲 I 极品美女极度色诱视频在线 I 国产又黄又粗又猛又 I 国产高清自拍av I 无码av免费一区二区三区四区 I 欧美一区二区视频在线播放 I 高清熟女国产一区二区三区 I 天天综合91 I 免费色播 I 天天av天天好逼 I 日产av在线 I 国产精品第7页 I 亚洲综合站 I 国产成人精品久久二区二区 I 日韩五码在线 I 天堂中文在线视频 I 美女av在线免费 I 人人妻人人玩人人澡人人爽 I 亚洲 另类 在线 欧美 制服 I 一二三四免费观看在线视频中文版 I 黑人日批视频 I 视频福利在线观看 I 亚洲国产精品久久人人爱 I 久久久国产一区二区

有限(責任)公司的章程

時間:2022-11-05 14:14:43 章程 我要投稿

有限(責任)公司的章程(精選15篇)

  在當今社會生活中,很多地方都會使用到章程,章程是作用于組織內部的規范性文書。相信很多朋友都對擬章程感到非常苦惱吧,以下是小編為大家整理的有限(責任)公司的章程,歡迎大家分享。

有限(責任)公司的章程(精選15篇)

有限(責任)公司的章程1

  一、有限責任公司的設立需要制定公司章程嗎

  有限責任公司的設立需要制訂公司的章程,公司章程是公司的重要制度,是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件。

  依據《中華人民共和國公司法》

  第二十三條 設立有限責任公司,應當具備下列條件:

  (一)股東符合法定人數;

  (二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額;

  (三)股東共同制定公司章程;

  (四)有公司名稱,建立符合有限責任公司要求的組織機構;

  (五)有公司住所。

  二、設立有限公司的出資方式

  1、貨幣出資方式

  貨幣出資方式是指股東直接用資金向公司投資的方式。股東直接用金錢向公司投資,其認繳的股本金額應在辦理公司登記前將現金出資一次足額存入準備設立的有限責任公司在銀行或其他金融機構開設的臨時帳戶。

  2、實物作價出資方式

  實物作價出資方式是指股東對公司的投資是以實物形態進行的,并且實物構成公司資產的主體。實物必須是公司生產經營所必需的建筑物、設備、原材料或者其他物資,非公司生產經營活動所需要的物資,不得作為實物入股公司。根據公司法的規定,以實物出資的,應當到有關部門辦理轉移財產的法定手續。對于實物出資,必須評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。對于國家行政事業單位、社會團體、企業以國有資產為實物出資的,實物作價結果應由國有資產管理部門核資、確認。股東以實物作價出資,應在辦理公司登記辦理實物出資的轉移手續,并由有關驗資機構驗證。

  3、工業產權出資方式

  工業產權(包括非專利技術)是一種無形的知識資產,它與有形資產不同,它是一種使用權。用工業產權出資,大體上可分為兩類:一類是專利權和商標權,一類是專有技術,指的是制造工藝、材料配方及經營管理秘訣。股東以工業產權(包括非專利技術)作為出資向公司入股,股東必須是該工業產權(包括非專利技術)的合法擁有者,并經過法律程序的確認。股東以工業產權(包括非專利技術)作價出資,必須對工業產權、非專利技術進行評估作價,不得高估或者低估作價,并應在公司辦理登記注冊之前辦妥其轉讓手續。我國公司法規定,股東以工業產權(包括非專利技術)作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%。

  三、簽訂出資協議的注意事項

  1、首先要審查股東資格

  由于全體股東要對發起設立公司的行為承擔連帶責任,所以一定要審查好股東的資格,包括股東的人品、能力、家庭情況、資產情況、有無對外大額債務等。并且對股東的身份證明最好進行備份。

  2、要明確出資額及出資方式

  根據《公司法》的相關規定,股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是,法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。而且,全部股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。所以,一定要明確股東的出資方式和金額。

  如涉及以土地使用權及房產作為出資方式,出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經合法方式取得,并合法擁有,可以被依法自由轉讓。

  3、要明確約定出資的時間及財產權的轉移手續等問題

  由于現在時常會出現股東出資不實或拖延出資的情況,所以,在簽訂出資協議時,要明確約定出資的時間,因為股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財產出資的財產權的轉移問題,如股東以貨幣出資的,應將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;若以非貨幣財產出資的,則應當依法辦理其財產權的轉移手續。需要辦理所有權或使用權轉讓登記手續的依法辦理登記手續。并且股東繳納出資后,必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

有限(責任)公司的章程2

  為適應社會主義市場經濟的要求,發展生產力,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,由方共同出資設立______有限公司(以下簡稱″公司″),特制定本章程。

  第一章公司名稱和住所

  第一條公司名稱:______有限公司

  第二條公司住所:北京市______區______路______號______室

  第二章公司經營范圍

  第三條公司經營范圍:種植、養殖;農副產品開發研究;房地產信息咨詢、自有房屋出租。

  第三章公司注冊資本

  第四條公司注冊資本:人民幣50萬元

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

  第四章股東的名稱、出資方式、出資額

  第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  股東姓名身份證號碼出資方式資額

  股東-1貨幣人民幣10萬元

  股東-2貨幣人民幣10萬元

  股東-3貨幣人民幣10萬元

  股東-4貨幣人民幣10萬元

  股東-5貨幣人民幣10萬元

  第六條公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

  第五章股東的權利和義務

  第七條股東享有如下權利:

  (1)參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權;

  (2)了解公司經營狀況和財務狀況;

  (3)選舉和被選舉為執行董事或監事;

  (4)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

  (5)優先購買其他股東轉讓的出資;

  (6)優先購買公司新增的注冊資本;

  (7)公司終止后,依法分得公司的剩余財產;

  (8)有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告;

  第八條股東承擔以下義務:

  (1)遵守公司章程;

  (2)按期繳納所認繳的出資;

  (3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

  (4)在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回投資;

  第六章股東轉讓出資的條件

  第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

  第十條股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。

  第十一條股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十二條股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (1)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (2)選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

  (3)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定監事的報酬事項;

  (4)審議批準執行董事的報告;

  (5)審議批準監事的報告;

  (6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (9)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  (10)對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議;

  (11)修改公司章程;

  (12)聘任或解聘公司經理。

  第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十四條東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次,臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權利。

  第十六條股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事書面委托其他人召集并主持,被委托人全權履行執行董事的職權。

  第十七條會會議應對所議事項作出決議,決議應由全體股東表決通過,股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第十八條不設董事會,設執行董事一人,執行董事為公司法定代表人,對公司股東會負責,由股東會選舉產生。執行董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。執行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

  第十九條執行董事對股東會負責,行使下列職權:

  (1)負責召集和主持股東會,檢查股東會會議的落實情況,并向股東會報告工作;

  (2)執行股東會決議;

  (3)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (4)制訂公司的年度財務方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  (7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (8)決定公司內部管理機構的設置;

  (9)提名公司經理人選,根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理,財務負責人,決定其報酬事項;

  (10)制定公司的基本管理制度;

  (11)代表公司簽署有關文件;

  (12)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向股東會報告;

  第二十條公司設經理1名,由股東會聘任或解聘。經理對股東會負責,行使下列職權:

  (1)主持公司的生產經營管理工作;

  (2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (3)擬定公司內部管理機構設置方案;

  (4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規章;

  (6)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

  (7)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  經理列席股東會會議。

  第二十一條公司設監事1人,由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責,監事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

  監事行使下列職權:

  (1)檢查公司財務;

  (2)對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  (3)當執行董事、經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事、經理予以糾正;

  (4)提議召開臨時股東會;

  監事列席股東會會議。

  第二十二條公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

  第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十三條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

  第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規,國務院財政主管部門的規定執行。

  第二十五條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第九章公司的解散事由與清算辦法

  第二十六條公司的營業期限為50年,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

  第二十七條公司有下列情形之一的,可以解散:

  (1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

  (2)股東會決議解散;

  (3)因公司合并或者分立需要解散的;

  (4)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;

  (5)因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;

  (6)宣告破產。

  第二十八條公司解散時,應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十章股東認為需要規定的其他事項

  第二十九條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸,修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。

  第三十條公司章程的解釋權屬于股東會。

  第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第三十二條公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律法規為準。

  第三十三條本章程經各方出資人共同訂立,自公司設立之日起生效。

  第三十四條本章程一式七份,公司留存一份,并報公司登記機關備案一份。

  全體股東簽字(蓋章):

  ______年____月____日

  【篇三:有限公司章程】

  第一章總則

  第一條為規范公司的行為,保障公司股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定,結合公司的實際情況,特制訂本章程。

  第二條公司名稱:

  第三條公司住所:

  第四條公司由共同投資組建。

  第五條公司依法在**工商行政管理局登記注冊,取得法人資格,公司經營期限為年。

  第六條公司為有限責任公司,實行獨立核算,自主經營,自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

  第七條公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定,維護國家利益和社會公共利益,接受政府有關的監督。

  第八條公司宗旨:

  第九條本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。

  第十條本章程經全體股東討論通過,在公司注冊后生效。

  第二章公司的經營范圍

  第十一條本公司經營范圍:

  (以公司登記機關核定的經營范圍為準)

  第三章公司注冊資本

  第十二條本公司注冊資本為萬元人民幣。

  第四章股東的姓名

  股東甲:

  股東乙:

  第五章股東的權利和義務

  第十四條股東享有的權利

  1、根據其出資份額享有表決權;

  2、有選舉和被選舉執行董事、監事權;

  3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;

  4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

  5、依法轉讓出資,優先購買公司其他股東轉讓的出資;

  6、優先認購公司新增的注冊資本;

  7、公司終止后,依法取得公司的剩余財產。

  第十五條股東負有的義務

  1、繳納所認繳的出資;

  2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

  3、辦理公司注冊登記后,不得抽回出資;

  4、遵守公司章程規定。

  第六章股東的出資方式和出資額

  第十六條本公司股東出資情況如下:

  股東甲:,以出資,出資額為人民幣萬元整,占注冊資本的%。

  股東乙:,以出資,出資額為人民幣

  萬元整,占注冊資本的0、%。

  第七章股東轉讓出資的條件

  第十七條股東之間可以自由轉讓其出資,不需要股東會同意。

  第十八條股東向股東以外的人轉讓出資:

  1、須要有過半數以上并具有表決權的股東同意;

  2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,若不購買轉讓的出資,視為同意轉讓。

  3、在同等條件下,其他股東有優先購買權。

  第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十九條公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

  1、決定公司的經營方針和投資計劃;

  2、選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

  3、選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  4、審議批準執行董事的報告;

  5、審議批準監事的報告;

  6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

  9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  10、對公司兼并、分立、變更公司形式,解散和清算等事宜作出決議;

  11、修改公司章程。

  第二十條股東會議分為定期會議和臨時會議,由執行董事召集和主持,執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事指定的股東召集和主持。

  定期會議應當每年召開一次,當公司出現重大問題時,代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。

  第二十一條召開股東會會議,應當于會議召開15日以前通知全體股東。

  股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議,應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要,出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。

  第二十二條公司不設董事會,設執行董事一名,由股東會選舉產生。

  第二十三條執行董事對股東會負責,行使下列職權。

  1、負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  2、執行股東會的決議;

  3、決定公司的經營計劃和投資方案;

  4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式,解散的方案;

  8、決定公司內部管理機構的設置;

  9、聘任或者解聘公司經理,財務負責人,決定其報酬事項;

  10、制定公司的基本管理制度。

  第二十四條執行董事每屆任期三年,任期屆滿,連選可以連任。

  第二十五條公司設經理,經股東會同意可由執行董事兼任。經理行使下列職權:

  1、主持公司的生產經營管理工作;

  2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  3、擬定公司內部管理機構設置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、制定公司的具體規章;

  6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。

  第二十六條公司設立監事一名,由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

  第二十七條監事任期每屆三年,監事任期屆滿,連選可以連任。

  第二十八條監事行使以下職權:

  1、檢查公司財務;

  2、當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正。

  4、提議召開臨時股東會。

  第九章公司的法定代表人

  第二十九條本公司的法定代表人由執行董事擔任。

  第三十條本公司的法定代表人允許由非股東擔任。

  第十章公司的解散事由與清算方法

  第三十一條公司有下列情況之一的,應予解散:

  1、營業期限屆滿;

  2、股東會決議解散;

  3、因合并和分立需要解散的;

  4、違反國家法律、行政法規,被依法責令關閉的;

  5、其他法定事由需要解散的。

  第三十二條公司依照上條第(1)、(2)項規定解散的,應在15日內成立清算組,清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規定解散的,由有關主管機關組織有關人員成立清算組,進行清算。

  第三十三條清算組在清算期間行使下列職權:

  1、清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  2、通知或者公告債權人;

  3、處理與清算有關的公司未了結的業務;

  4、清繳所欠稅款;

  5、清理債權、債務;

  6、處理公司清償債務后的剩余財產;

  7、代理公司參與民事訴訟活動。

  第三十四條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60日內在報紙上至少公告三次,債權人應當在接到通知書之日起30日內,未接到通知的自第一次公告之日起90日內,向清算組申報其債權。

  債權人申報其債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料,清算組應當對債權進行登記。

  第三十五條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東會或者有關主管機關確認。

  公司財產能夠清償公司債務的,分別支付清算費用,職工工資級別和勞動保險費用,繳納所欠稅款,清償公司債務。

  公司財產按前款規定清償后的剩余財產,公司按照股東的出資比分例進行分配。

  清算期間,公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前,不得分配股東。

  第三十六條因公司解散而清算,清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務的,應當立即向人民法院申請宣告破產。

  公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

  第三十七條公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管機構確定,并報送公司登記機關,申請公司注銷登記,公告公司終止。

  第十一章公司財務會計制度

  第三十八條公司按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

  第三十九條公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表:

  1、資產負債表;

  2、損益表;

  3、現金流量表;

  4、財務情況說明表;

  5、利潤分配表。

  第四十條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,依法經審查驗證,并在制成后十五日內,報送公司全體股東。

  第四十一條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金,公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可不再提取。

  第四十二條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第四十四條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東的出資比例分配。

  第十二章附則

  第四十五條公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性,如有不實而造成法律后果的,由公司承擔責任。

  第四十六條本章程經股東簽名、蓋章,在公司注冊后生效。

  股東簽名(蓋章):________________

  _______年____月____日

  【篇四:企業集團有限公司章程范本】

  第一章總則

  第一條XX企業集團是以XX開發集團有限公司為母公司,以資本為主要聯結紐帶的母子公司為主體,以集團章程為共同規范的企業法人聯合體。

  第二條集團名稱及法定地址

  名稱:XX企業集團

  簡稱:XX集團

  法定地址:北京市XX工業開發區

  第三條集團母公司名稱及法定地址

  名稱:XX開發集團有限公司

  法定地址:北京市XX工業開發區內

  第四條集團的宗旨:以集團母公司為核心,以資本為紐帶,發揮集團成員的綜合優勢,實現各種資源的優化配置,為社會做出更大貢獻。

  第五條集團遵守國家法律、法規,在國家法律、法規允許的范圍內從事生產經營活動,維護國家利益和社會公眾利益,接受政府有關部門依法監督和管理。

  第二章集團成員之間的經營聯合、協作方式

  第六條本集團成員單位包括母公司、控股子公司以及其他成員單位。母公司、控股子公司、成員單位均具有獨立法人地位。

  一、母公司:XX開發集團有限公司

  二、控股子公司:北京XX投資發展有限公司、北京XX經貿發展有限公司、北京XX興業科技開發有限公司、北京XX廣告有限公司、北京XX物業管理有限公司。

  第七條集團實行集中決策、分層管理、分散經營。集團理事會是集團的管理和決策機構;母公司是財務和投資中心,在集團中居于主導和核心地位,對外代表集團,母公司的主要功能是研究和確定發展規劃,負責投融資決策,從事資本運營,對經營者進行考核和任命,監控經濟運行情況等。

  第八條控股子公司可以在自己的名稱中冠以企業集團名稱或者簡稱。但不得以集團名義簽訂經濟合同或從事經營活動。

  第九條集團的管理體制

  一、集團母公司對控股子公司的管理

  根據《公司法》規定,母公司依法行使股東的權利和義務,向控股子公司派出董事和監事,通過股東會、董事會和監事,參與公司經營方針、投資方向、選擇經營者及利潤分配等重大經營管理事項的決策,對公司的經營管理活動進行監督管理。

  二、集團母公司與其他成員單位的關系

  母公司與其他成員單位的關系是參股或者生產經營、協作的關系。

  第三章集團管理機構的組織和職權

  第十條集團設立理事會,作為集團的管理機構。

  第十一條理事會由集團成員企業的主要負責人共同組成。

  第十二條理事會的職責

  一、聽取和審議理事長的工作報告;

  二、討論、審定集團中長期發展規劃和重大改革方案;

  三、制訂集團的資本運營方針和投融資方案;

  四、討論協調集團年度生產、經營、投資以及資金使用計劃;

  五、討論決定集團內部機構設置方案;

  六、討論審訂集團成員的加入和退出;

  七、選舉理事長、副理事長;

  八、制訂、修改集團和有關規章制度;

  九、決定集團的終止和清算;

  十、其它需由理事會決定的事項;

  第十三條理事會會議每年不得少于一次,必要時可由理事會召集或經1/3以上理事提議召開臨時會議。

  第十四條理事會遵循如下議事原則

  一、法定人數原則:出席理事會會議的理事人數必須占全體理事的2/3以上;

  二、民主協商原則;

  三、無條件執行決議原則;

  四、缺席理事和出席理事均對通過的決議負有執行義務。

  第十五條集團不另設辦事機構,其日常工作由母公司的相應部門承擔。

  第四章集團管理機構負責人的產生程序、任期和職權

  第十六條集團理事會設理事長一名,副理事長兩名。

  第十七條理事長由理事會選舉產生;副理事長由理事長提名,理事會審議通過。理事長、副理事長和理事的任期三年,可連選連任。

  第十八條理事長的職權:

  一、負責召集理事會會議,并向理事會報告工作:

  二、執行理事會決議;

  三、提名副理事長;

  四、主持制定集團中長期發展規劃;

  五、主持制定集團年度經營計劃和投資方案;

  六、主持制定集團內部管理機構設置方案;

  七、主持制定集團的基本管理制度;

  八、集團章程和理事會授予的其他職權。

  第五章參加、退出集團的條件和程序

  第十九條母公司及控股子公司為集團的成員。其它凡認可和遵守集團章程,具備基本經營條件的企業單位,向集團理事會提出書面申請,并提交有關文件,經審核批準后,即為集團成員。

  第二十條集團成員要求退出集團時,應提前三個月向集團理事會提出書面申請,經理事會審核批準后,即可辦理退出手續,控股子公司無權退出集團。

  第二十一條對違反本章程,損害集體聲譽和利益的集團成員,集團有權責令其退出或做出除名處理。

  第二十二條集團成員如遇有下列情況之一者,自動退出集團。

  一、母公司己出讓全部產權的:

  二、被依法撤銷;

  三、破產。

  第六章集團的終止

  第二十三條如發生下列情況,集團依照國家法律、法規即行解體;集團母公司終止,又沒有新的具備核心企業條件的企業作為母公司。

  第二十四條集團終止時,依法向登記機關辦理登記公告,并對管理的經費進行清算。

  第七章附則

  第二十五條本章程自工商行政管理部門登記注冊之日起生效,修改、終止亦同。

  第二十六條本章程有關具體事項和未盡事宜可另行實施細則或補充條款。

  第二十七條本章程的修改權和解釋權歸本集團理事會。

有限(責任)公司的章程3

  第一章總則

  第一條為適應社會主義市場經濟體制需要,建立現代產權制度,根據《中華人民共和國公司法》有關規定,結合企業實際,制定本章程。

  第二條本公司的名稱為:

  本公司的住所:

  本公司的注冊資本為人民幣____________萬元。

  本公司的經營范圍:

  第三條本公司由_________、_________和_________(單位或個人)共同發起組建(或者:本公司由______企業改制,通過職工參股,吸收社會股份,共同組建),公司依法成立,為獨立的企業法人。

  第四條本公司依法自主經營,自負盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產,股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部法人財產對公司的債務承擔責任。

  第五條本公司的宗旨:遵守國家法律法規,維護社會經濟秩序;誠信經營,注重經濟效益;提高職工收入,保障股東和債權人的合法權益。

  第二章股東出資方式及出資額

  第六條本公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下:

  _________首期以(現金或其他資產)投資____________元,折______股,占公司股本的______%。

  _________首期以(現金或其他資產)投資____________元,折______股,占公司股本的______%。

  _________首期按(現金或其他資產)投資____________元,折______股,占公司股本的______%。

  ……(上述股東不少于2人,不超過50人)

  公司股東出資總額_________萬元人民幣,公司首期股份總額為_________股。

  第三章股東的權利和義務

  第七條凡承認并遵守本章程,通過出資持有本公司股權者為本公司股東。股東按章程享有權利,承擔義務。

  第八條公司股東享有以下權利:

  1.參加或推選代表參加股東會,根據出資份額享有表決權,享有選舉和被選舉為董事或監事的權力;

  2.按出資比例享有收益權;

  3.了解公司經營和財務狀況,對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進行檢舉、控告;

  4.按公司規則、章程轉讓出資;

  5.公司終止清算時。有權按出資比例分享剩余資產。

  第九條公司股東應履行以下義務:

  1.對公司出資并承擔公司的虧損及債務責任;

  2.遵守公司章程;

  3.服從和執行股東會決議;

  4.支持公司改善經營管理,提出合理化建議,促進公司發展;

  5.維護公司利益,反對和抵制損害公司利益的行為。

  第四章股權管理

  第十條公司對各種股權實行規范化管理。

  1.公司設立股權管理辦公室,在董事長領導下,負責股權管理工作。

  2.公司制定股權管理規則(或實施辦法),經股東會審議通過后施行。

  3.公司因發展需要擴股、縮股時,需由董事會制定方案,經股東會審議通過后施行。

  4.公司因發展需要,吸收新股東、調整股權結構,需由董事會制定方案,經股東會審議通過后施行。

  5.股東的股份不得抽回,可按公司股權管理規則轉讓股權。職工遇到退休、調離、下崗、辭職或被企業辭退、除名等情況不能如期實現轉讓的,具備條件的可由企業收購,也可由普通股轉為優先股。

  6.股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件如下:

  (1)轉讓后股東人數不得少于2人;

  (2)雙方自愿,不得以任何方式脅迫股東轉讓股權;

  (3)股東向公司內股東轉讓股權,須經股權管理機構確認后辦理過戶手續;

  (4)股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意,不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資;如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經股東同意轉讓的出資,在同等條件下,公司其他股東對該出資有優先購買權。

  7.公司建立股權流轉機制,使擴股、縮股、吸納、退出按市場經濟需要順暢運行。

  8.公司向股東頒發股權證作為股東出資憑證和分紅依據。

  第五章股東會

  第十一條股東會是公司的最高權力機構。股東會由全體股東組成(設立企業內部職工持股會的由持股會理事長代表會員進入股東會,行使權利)。

  第十二條股東會行使下列職權:

  1.審議批準董事會或執行董事、監事會或監事的報告;

  2.審議決定公司的經營方針和投資計劃;

  3.審議批準公司年度財務預、決算方案,利潤分配方案和彌補虧損方案;

  4.選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項;

  5.選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  6.對公司增加或減少注冊資本,實行擴股和縮股作出決議;

  7.對公司發行債券或股權結構的重大變化作出決議;

  8.對公司合并、分立、變更財產組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議;

  9.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  10.修改公司章程并作出決議;

  11.審議決定公司股權管理規則或其他重要事項。

  第十三條股東會議事規則如下:

  1.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  2.股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一次。股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持,以后的股東會議由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議的15天前應將會議的日期、地點和內容通知全體股東。

  3.董事長認為必要時可主持召開臨時股東會議,代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或監事,可以提議召開臨時股東會議。

  4.凡股東會作出決議的事項,同意的票數應占出席股東持有或代表出資的2/3以上;凡股東會選舉或審議決定的事項,同意的票數應占出席股東持有或代表出資的半數以上。

  5.股東可委托代理人行使表決權,但須出具書面委托。

  6.出席股東會股東所持有或代表的出資達不到2/3數額時,會議應延期15天召開,并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議,出席股東所持有或代表的出資仍未達到規定數額時,視為達到規定數額。

  第六章董事會

  第十四條董事會是公司經營決策機構,是股東會的常設權力機構。董事會向股東會負責。公司董事會由(3——13)名董事組成,其中,設董事長一名,副董事長一名,董事名,董事任期三年,可連選連任,董事在任期內,股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名。董事由股東會選舉產生,董事長和副董事長由董事會選舉產生,一般由最大股東方的董事出任董事長。

  第十五條董事會行使下列職權:

  1.召集股東會并向股東會報告工作;

  2.執行股東會的決議;

  3.決定公司的經營計劃和投資方案;

  4.制定公司的年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案;

  5.擬定公司的增加或減少注冊資本、合并、分立、發行債券、股權結構調整、變更財產組織形式、終止清算、修改章程等方案;

  6.聘任或解聘公司經理(總經理)(以下簡稱經理),根據經理提名聘任或解聘副經理、總經濟師、總工程師、總會計師、財務負責人等高級管理人員,決定其報酬事項;

  7.制定公司重要經營管理規則、制度;

  8.決定公司內部管理機構的設置;

  9.股東會授予的其他職權。

  第十六條董事會的議事規則如下:

  1.兼職董事平時不領取報酬,但年終將根據公司經營情況,由董事會提出方案,股東會批準,決定兼職董事的一次性獎勵辦法。

  2.董事會至少每季度召開一次,除董事長外,其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權。

  3.董事長認為必要或者有l/3以上董事提議時,可召開臨時董事會議。

  4.董事會實行一股一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數(過半數)票通過即為有效。當贊成票與反對票相等時,董事長享有多投一票的權力。董事會作出有效決議的法定人數,不得少于董事會人數的3/5,否則視為無效決議。

  5.召開董事會議應于會議召開十日以前通知全體董事,董事會對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  第十七條董事長是公司的法定代表人,行使下列職權:

  1.召集和主持董事會議;

  2.檢查董事會決議的實施情況,并向董事會提出報告;

  3.簽署公司的出資證明書,重大合同及其他重要文件;

  4.在董事會閉會期間,對公司的重要業務活動給予指導。

  副董事長協助董事長工作。董事長因故不能履行職責時,可授權副董事長代行部分或全部職責。

  股東人數少的公司不設立董事會,設執行董事,為公司的法定代表人,執行董事的職權參照董事會職權確定。

  第七章經理

  第十八條公司實行董事會領導下的經理負責制。公司設經理一名,副經理_________名,副經理協助經理工作。

  第十九條經理行使下列職權:

  1.主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  2.組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  3.擬訂公司內部管理機構設置方案;

  4.擬訂公司的基本管理制度;

  5.制定公司的具體規章;

  6.提請聘任或者解聘公司副經理等高級管理人員;

  7.聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負責管理人員;

  8.在董事會授權范圍內,對外代表公司處理業務;

  9.董事會授予的其他職權。

  第二十條董事會和經理班子成員因營私舞弊或失職造成公司重大經濟損失,應負經濟和法律責任。如不稱職,分別經股東會決議或董事會決議予以罷免和解聘。

  第八章監事會

  第二十一條公司設立監事會,成員(不少于3)人,_________、_________為股東代表,_________為職工代表,_________為聘請專門人員。監事任期3年,任職期滿,連選可以連任。規模小的企業可只設一至二名監事,行使監事會職責。

  第二十二條監事會或監事行使下列職權:

  1.檢查公司財務;

  2.對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督;

  3.當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正;

  4.提議召開臨時股東會;

  5.公司章程規定的其他職權,監事列席董事會會議。

  第九章勞動保障與分配

  第二十三條公司尊重職工的勞動權力,按國家法律政策解決勞動合同、勞動紀律、勞動報酬、勞動保護、社會保障、職業培訓、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由,但必須在辭職前3個月提出申請,經公司經理批準后履行手續,否則,須賠償因辭職造成的經濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應按規定提取職工社會保障基金并上交有關機構。

  第二十四條公司稅后利潤,在按規定彌補虧損后,按下列順序分配:

  1.提取法定公積金10%,當法定公積金達到注冊資本50%時可不再提取;

  2.提取公益金(5——10%),主要用于公司集體福利設施支出;

  3.提取任意公積金______%,主要用于彌補虧損和擴大生產經營;

  4.按股份(出資比例)進行分紅。

  第十章補虧與清算

  第二十五條公司發生虧損,先用稅后利潤彌補,須用自有資金彌補虧損時,首先用公積金彌補,不足部分由各種股份按比例彌補。

  第二十六條公司解散進行終止清算時,清算組應在10日內通知債權人并發布公告,債權人自通知書送達之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起90日內,向清算組申報其債權。

  清算組在清算期間行使下列職權:

  1.清理公司財產,分別編造資產負債表和財產清單;

  2.處理與清算公司未了結的業務;

  3.通知或者公告債權人;

  4.清繳所欠稅款,清理債權債務;

  5.處理公司清償債務后的剩余財產;

  6.在發現公司不能清償債務時,向人民法院申請破產;

  7.代表公司進行民事訴訟活動。

  第二十七條公司決定清算后,未經清算組批準,任何人不得處理公司財產。清算組按下列順序清償:

  1.所欠公司職工工資、集資款和勞動保險費用;

  2.所欠稅款;

  3.銀行貸款及其他債務。

  第二十八條公司清償后,剩余財產先償還優先股,再償還普通股,如不能足額退還出資,按股東的出資比例分配剩余財產。

  第二十九條清算結束后,清算組提交清算報告,編制清算收支報表和各種財務賬冊、經會計師事務所驗證,報有關部門批準后向公司登記機關申請注銷登記,公告公司終止。

  第十一章附則

  第三十條本章程經股東會通過后生效,報(上級單位或部門)備案,向工商局登記注冊后實施。本章程對企業股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會負責解釋。

  注:本示范章程中有許多條款、內容需企業依據實際情況填寫。有些內容本企業涉及不到,企業制定章程時可刪可減可改。

有限(責任)公司的章程4

  第一章 總則

  第一條 依照我國《公司法》和政府有關規定,為使企業的所有者、經營者、生產者的利益融為一體,提高職工對企業經營管理的參與度,調動職工積極性,增強企業的凝聚力,促進社會安定團結和經濟持續發展,根據《公司法》及有關法律法規及政策的規定,制定本章程。

  第二條 本章程所稱的職工持股會是依照國家有關規定設立的從事內部職工股的管理,代表持有內部職工股的職工行使股東權利并以企業工會社團法人名義承擔有限民事責任的組織。

  第三條 持有內部職工股的職工以其出資額為限對職工持股會承擔責任;職工持股會以其全部出資額為限對本企業承擔責任。

  第四條 本企業的職工持股會(以下簡稱持股會)是本企業職工投資持股的法人股東。持股會所集資金,以持股會名義投入參股時,應以其投入的股本金股份,享有投資的股本金增值和股本金分紅的權利,并承擔經營風險。

  第五條 職工持股會籌集的資金,僅限于購買本企業的內部職工股,不得用于購買社會發行的股票、債券,也不得用于向本企業以外的企事業單位投資。

  第六條 企業內部職工股比照上市公司設定為優先股。

  第七條 持股會遵循下述基本原則

  自愿入股,按章轉退;利益共享,風險共擔;獨立建帳,民主管理。

  第八條 持股會有關招股、資金運作、年度分配等重大信息,以公告形式公布,接受全體會員監督。

  第二章 會員及股金

  第九條 本企業在職在冊的職工,承認本章程,提出申請,自愿投資的,即可為持股會會員。

  第十條 持股會根據本企業經濟發展需要招股,總股本金為人民幣_________元,每股面額為_________元,總股份為_________股,分期招股。職工認股最低為_________股,最高持股限額為_________股。

  第十一條 持股會的資金來源構成

  (1)本企業職工出資;

  (2)按政策提取企業分配余額。

  第三章 會員的權利和義務

  第十二條 持股會會員享有下列權利

  選舉和被選舉持股會會員代表;了解持股會有關會議精神和工作情況,向持股會提出意見、建議;按照出資股份取得紅利股息和送配股的權利;依照本章程轉讓和接受轉讓股權。

  第十三條 持股會會員應履行下列義務

  遵守本章程,執行持股會會員代表會議決議;依照入會方式和申請的股份,按期足額交納認購的股本金;依照所持有的股份承擔投資風險,不得隨意中途退股;依照國家有關規定應履行的其他義務。

  第四章 股權證及股權管理

  第十四條 股權憑證(股權證)由本企業法定代表人簽發,且有持股會統一集中保管。

  第十五條 企業發行內部職工股不納入向社會公開募集股份的范圍;不得上市轉讓和交易。職工出資持有股權3年后,可以在七企業內部職工之間進行轉讓。職工接受轉讓股份連同原持有股份數合計,不得超過本章程規定的持股最高限額。轉讓應經持股會辦事機構辦理有關手續,并繳納一定的手續費(具體見《職工持股會實施細則》)。擅自私下轉讓的行為作為無效處理。

  第十六條 入股股金原則上不得抽回。

  第十七條 會員離退休或調離本企業時,同時辦理退會手續并由持股會理事會核準后退還股金。

  第十八條 會員死亡,其股本金連同股息,由理事會核準后退還給死亡會員的法定繼承人或法定監護人。

  第十九條 因觸犯刑律而服刑的持股會會員,理事會有權取消其會籍,退還股金。

  第二十條 持股會會員因勞動合同期滿或被解除勞動合同、辭退、除名、開除等而離開本企業時,視作調離,可按本章程第十六條第一款規定處理。

  第二十一條 會員如遇特殊原因要求退會、退股的可提出申請經所屬部門同意,報持股會理事會核準后予以辦理。

  第五章 投資收益及分配

  第二十二條 持股會會員根據同股同權、同股同利原則,享有股金分紅和送配權利;享有持股股本金增值的權利。

  第二十三條 持股會理事會按每年度投資收益的情況擬定分配方案,提交持股會會員代表會議通過后實施。

  第二十四條 持股當年投資收益,按以下順序分配:提取投資收益的2%~5%,作為持股會的管理費;支付會員的紅利。

  第二十五條 如遇投資企業虧損、歇業或者破產清算時,持股會會員以其投入資金按比例承擔經營風險。

  第六章 持股會組織機構及其職責

  第二十六條 持股會由持有內部職工股的職工組成。持股會負責人由企業工會負責人擔任。

  第二十七條 職工持股會會員代表會議是持股會最高權力機構。持股會每年召開二次代表會議,由持股會負責人主持會議。持股會代表會議討論、修改、通過持股會章程;選舉產生持股會理事會;審議持股會理事會提出的投資規劃、增股、股權轉讓、資金運作及盈分、虧攤等方案和有關報告。

  第二十八條 持股會代表會議應有2/3以上會員代表出席,所作決議應由參加會議的1/2以上代表同意方可通過并有效。

  第二十九條 持股會會員代表原則上根據會員數的701比例產生,同時考慮出資者的出資數額。會員代表由工會根據持股會員意見推選產生。

  第三十條 持股會會員代表的權利

  選舉和被選舉持股會理事;出席代表大會,提出建議,行使表決權;查閱持股會代表會議有關文件和持股會財務報表,監督持股會的股金投向和分配;對不稱職的持股會理事提出罷免。

  第三十一條 持股會會員代表的義務

  宣傳、執行持股會會員代表會議的決議,承擔持股會委托的工作;聽取、匯總持股會會員的意見與建議,準確地向持股會理事會反映;協助持股會理事會工作。

  第三十二條 持股會成立理事會

  理事會是持股會的日常管理機構。理事會由9~11人組成。本企業法定代表和黨委書記均為理事會名譽理事長。理事會設理事長1名(一般由工會負責人擔任),設副理事長2~3名。并根據需要聘請顧問。

  第三十三條 持股會理事會一律為兼職,每屆任期3年,可以連選連任。

  理事會會議由理事長負責主持。會議次數和內容按實際情況,由理事長自行確定。

  理事長在召集理事會會議時,一般提前一星期通知全體理事,并告知會議議題內容,理事應做好準備。

  第三十四條 理事會執行持股會代表會議的決議;提出資金投向及運作情況;負責處理各項議案;提出調整增補理事會成員及其人選名單的建議;籌備召開持股會會員代表會議。

  第三十五條 理事會根據企業經濟發展需要定向招股投資,起草并公告《招股說明書》。

  第三十六條 在投資企業分配方案公布后,理事會負責制定持股會分配預案,并經持股會會員代表會議審議通過后予以組織實施。

  第三十七條 持股會理事長根據持股會會員代表會議決議,參與本企業董事會的討論決策,并代表持股會全體會員參加本企業股東大會,行使權利、履行義務。

  持股會在本企業投資參股中,應同其他投資參股者一樣,享有本企業董事會的董事名額;由持股會理事會按名額推薦人選擔任董理,行使權利、履行義務。

  第三十八條 持股會理事會下設辦公室,分別設主任、秘書、會計、出納若干名,在理事會領導下,負責持股會檔案、會務、轉讓、財務結算等日常工作。

  第三十九條 持股會理事長、理事會及辦公室均應對持股會全體會員負責,并接受持股會會員代表會議的監督。

  第七章 附 則

  第四十條 本章程自有關部門批準之日起成立。

  第四十一條 本章程經持股會會員代表會議表決通過后生效。

  第四十二條 本章程由持股會理事會負責解釋。

有限(責任)公司的章程5

  公司章程的訂立,由發起人全體制訂或者簽署公司章程。有限責任公司章程由全體股東共同制訂或者簽署。

  依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關法律、法規的規定,由___等___方(人)共同出資,設立___有限責任公司,并制定本章程。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:___有限責任公司(以下簡稱公司)

  第二條 住所:___

  第二章 公司經營范圍

  第三條 經公司登記機關核準,公司經營范圍:(略)

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:___萬元人民幣

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

  第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

  第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  (股東姓名、出費方式、出資額)

  第六條 公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

  第五章 股東的權利和義務

  第七條 股東享有如下權利:

  (一)參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權;

  (二)了解公司經營狀況和財務狀況;

  (三)選舉和被選舉為董事會或監事會成員;

  (四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

  (五)優先購買其他股東轉讓的出資;

  (六)優先購買公司新增的注冊資本;

  (七)公司終止后,依法分得公司的剩余財產;

  (八)其他權利。

  第八條 股東承擔以下義務:

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期繳納所認繳的出資;

  (三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

  (四)在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回投資;

  (五)法律、行政法規規定的其他義務。

  第六章 股東轉讓出資的條件

  第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

  第十條 股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。

  第十一條 股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十二條 股東會由全體股東組成,是公司的最高權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關董事的`報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  (四)審議批準董事會、(或執行董事)的報告;

  (五)審議批準監事會或者監事的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發行公司債券作出決議;

  (十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

  (十二)修改公司章程。

  第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開2次,臨時會議由代表1/4以上表決權的股東,1/3的董事,或者1/3以上的監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,但委托書中應載明被委托人的權限。

  第十六條 股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

  (注:如果公司不設立董事會的,股東會會議由執行董事召集并主持。)

  第十七條 股東全會議應對所議事項作出決議,決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第十八條 公司設董事會,成員為___人,由股東會選舉(委派)。董事任期___年,任期后滿,可連選連任,董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人,副董事長___人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

  第十九條 董事會行使下列職權:

  (一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)聘任或者解聘公司經理(總經理)(以下簡稱為經理),根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理,財務負責人,決定其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度。

  (注:有限責任公司不設董事會的,董事會有關條款可不要。)

  第二十條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持,1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議,并應于會議召開10日前通知全體董事。

  第二十一條 董事會對所議事項作出的決定應由1/2以上的董事表決通過方為有效,并應作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  第二十二條 公司設經理1名,由董事會聘任或者解聘,經理對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

  (七)聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)公司章程和董事會授予的其他職權。

  經理列席董事會會議。

  第二十三條 公司監事會,成員3人,并在其組成人員中推選1名召集人,監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為2:1。監事會中職工代表由公司職工民主選舉產生。監事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

  (注:股東人數較少,規模較小的公司可設1~2名監事。)

  第二十四條 監事會(或監事)行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  (三)當董事和經理的行為損害公司利益時,要求董事和經理予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會;

  (五)公司章程及有關法律、行政法規規定的其他職權。

  監事列席董事會會議。

  第八章 公司的法定代表人

  第二十五條 董事長為公司的法定代表人,任期為___年,由董事會選舉和罷免,任期后滿,可連選連任。

  第二十六條 董事長行使下列職權:

  (一)召集和主持股東會議和董事會議;

  (二)檢查股東會議和董事會議的落實情況,并向董事會報告;

  (三)代表公司簽署有關條約;

  (四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向董事會和股東會報告;

  (五)提名公司經理人選,由董事會任免;

  (六)其他職權。

  (注:公司設立執行董事而不設董事會的,執行董事為公司法定代表人,執行董事職權參照本條款及董事會職權。)

  第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告,并應于該會計年度終了后60日內送交各股東。

  第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執行:提取10%的法定公積金;5%的法定公益金;彌補虧損;向股東按出資比例分配利潤。

  第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第十章 公司的解散事由與清算辦法

  第三十條 公司為永久存續公司。

  第三十一條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規定的解散事由出現時;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散的;

  (四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。

  第三十二條 公司解散時,應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管部門確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,并公告公司終止。

  第十一章 股東認為需要規定的其他事項

  第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。

  第三十四條 公司章程的解釋權屬于董事會。

  第三十五條 公司登記事項以公司登記機關核定為準。

  第三十六條 本章程經各方出資人共同訂立;自公司設立之日起生效。

  第三十七條 本章程應報公司登記機關備案1份。

  全體股東親筆簽字:

有限(責任)公司的章程6

  為了規范本公司的組織和行為,保護公司、股東和債權人的合法權益,維護社會經濟秩序,促進社會主義市場經濟的發展,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,制定本章程。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:xxxx有限(責任)公司

  第二條 公司住所:xx市xx路xx號xx室

  第二章 公司經營范圍

  第三條 公司經營范圍:xxxx(經營項目應符合國民經濟行業分類標準術語)。

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:人民幣xx萬元

  股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的,須經代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

  第四章 公司股東名錄

  第五條 公司股東名錄:

  股東名稱 認繳出資額 出資 出資 持股比例

  或姓名 (萬元) 方式 時間 (%)

  貨幣或非貨幣

  第六條 股東認繳出資額的時間由全體股東約定。

  第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第七條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (1)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (3)審議批準董事會的報告;

  (4)審議批準監事(會)的報告;

  (5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (8)對發行公司債券作出決議;

  (9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (10)修改公司章程;

  全體股東約定的其他職權:

  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是,公司章程另有規定的除外。

  第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開 (15日)以前通知全體股東(全體股東約定)。定期會議應于每年 月按時召開(全體股東約定)。代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

  第十一條 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

  董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

  第十二條 股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由代表 以上表決權的股東表決通過(全體股東約定)。但公司修改章程、增加或者減少注冊資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第十三條 公司設董事會,成員為 人(3至13人),由股東會選舉產生。董事任期 年(不得超過三年),任期屆滿,可連選連任。

  董事會設董事長1人,可設副董事長 人(可不設),由董事會選舉產生(也可由全體股東約定產生辦法)。董事長、副董事長任期 (三)年(全體股東約定),任期屆滿,可連選連任。

  董事會對股東會負責,行使下列職權:

  (1)召集股東會,并向股東會報告工作;

  (2)執行股東會決議;

  (3)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (8)決定公司內部管理機構的設置;

  (9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理,財務負責人及其報酬事項;

  (10)制定公司的基本管理制度;

  (11)公司不得為他人提供擔保;(對公司為他人提供擔保作出決議,擔保數額不得超過 萬元)

  全體股東約定的其他職權:

  第十四條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十五條 董事會決議的表決,實行一人一票。

  董事會會議應由 以上的董事出席(全體股東約定),對所議事項作出的決定應由占全體董事 以上的董事表決通過方為有效(全體股東約定),并應作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  第十六條 公司經理1名,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使下列職權:

  (1)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (3)擬定公司內部管理機構設置方案;

  (4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規章;

  (6)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

  (7)決定聘任或者解聘除應有董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (8)董事會授予的其他職權:

有限(責任)公司的章程7

   第一章 總則

  第一條 本章程根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家有關法律、行政法規制定。

  第二條 本公司(以下簡稱公司)在_________工商行政管理局注冊,名稱為:_________市_________有限公司。住所為:_________市_________區_________路_________大樓_________層_________房號。

  第三條 公司宗旨是:_________。

  第四條 公司經營范圍是(以執照核準為準):_________。公司可以改變經營范圍,但是應當辦理變更登記。

  公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目,應當依法經過批準。

  第五條 公司根據業務需要,可在國內及境外設立子公司。分公司和辦事機構。在境外的投資活動及在境內設立投資額在_________萬元人民幣以上的子公司,須經股東大會同意。此外的投資活動由董事會決定。

  第二章 股東

  第六條 公司股東共_________個,名稱與住所如下:

  ┌─────────┬─────────┬───────────────┐

  │股東名稱 │ 住所 │ 身份證或執照號碼 │

  ├─────────┼─────────┼───────────────┤

  │甲: │ │ │

  ├─────────┼─────────┼───────────────┤

  │乙: │ │ │

  ├─────────┼─────────┼───────────────┤

  │丙: │ │ │

  ├─────────┼─────────┼───────────────┤

  │丁: │ │ │

  └─────────┴─────────┴───────────────┘

  第七條 股東享有下列權利:

  (一)有選舉權和被選舉權;

  (二)依本章程規定領取紅利;

  (三)對公司的日常管理及經營活動進行監督、查詢和質詢;

  (四)通過股東大會,對公司的重大決策,按所持股份比例,享有表決權;

  (五)公司清盤解散后,按所持股份比例分享剩余資產;

  (六)_________。

  第八條 股東履行下列義務:

  (一)按規定繳納所認出資;

  (二)以認繳的出資額對公司承擔責任;

  (三)公司經登記注冊后,不得抽回出資;

  (四)遵守公司章程,保守公司秘密;

  (五)支持公司的經營管理,提出合理化建議,促進公司業務發展。

  第九條 股東權利受到公司侵犯,股東可通過董事會書面請求公司限期停止侵權活動,并補償由被侵權導致的經濟損失。如公司經法院或、公司登記機關證實公司未在所要求的期限內終止侵權活動,被侵權的股東可根據自已的意愿退股,其所擁有的股份由其它股東協議攤派或按持股比例由其它股東認購。

  第三章 注冊資本

  第十條 公司注冊資本總額為_________萬元人民幣。各股東出資額及所占比例如下:

  ┌─────────┬───────┬─────┬──────────┐

  │股東名稱 │ 出資額 │ 出資比例 │ 出資形式 │

  ├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

  │甲: │萬元 │ │ │

  ├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

  │乙: │萬元 │ │ │

  ├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

  │丙: │萬元 │ │ │

  ├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

  │丁: │萬元 │ │ │

  └─────────┴───────┴─────┴──────────┘

  第十一條 各股東所認繳出資必須在_________年_________月_________日公司設立前足額投入。以現金出資的,存入公司臨時帳號,以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權出資,應在公司設立前,辦理財產權轉移手續。

  第十二條 公司注冊資本中股東以非貨幣形式出資,必須經全體股東同意。非貨幣出資的作價,由全體股東商議決定。如意見不能統一,由評估機構評定。

  第十三條 股本轉讓,要用書面形式向股東大會申請,經股東大會同意后,由經理指定專人把公司有關帳目結算清楚,方可辦理股本轉讓手續。

  第十四條 受讓人必須經過全體股東認可,不認可的,由不認可的股東作為股本轉讓的受讓人。

  第十五條 公司經營期限為_________年。

  第四章 組織機構

  第十六條 公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權利機構。

  第十七條 股東會行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關董事的投酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的投酬事項;

  (四)審議批準董事會的報告;

  (五)審議批準監事會或者監事的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  (十)對公司合并、分立、變更公司組織形式,解散和清算等事項作出決議;

  (十一)制定和修改公司章程。

  第十八條 股東會的議事方式和表決辦法遵照公司法規定執行。

  公司增加或者減少注冊資本、變更組織形式及分立、合并、解散,須經有三分之二以上表決權的股東同意。

  公司修改章程、批準股本向股東以外的人轉讓,須經全體股東同意。

  第十九條 股東會每年召開一次年會。年會為定期會議,在每年的月召開。公司發生重大問題,經代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或監事提議,可召開臨時會議。

  第二十條 股東會會議由董事會召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或其它董事主持。

  第二十一條 召開股東會議,應當于會議召開十五日前通知全體股東。并對所議事項形成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第二十二條 公司設董事會,董事會成員共_________人,其中:董事長一人,副董事長_________人,(或:執行董事壹名,執行董事行使董事會權利)。

  第二十三條 董事或執行董事由股東提名侯選人,經股東大會委派。

  第二十四條 董事根據自已所代表的股東持有的股份份額行使表決權。董事(或執行董事)任期_________年,董事任期屆滿,可以連選連任。

  董事在任期屆滿前、股東會不得無故解除其職務。

  第二十五條 董事長(或執行董事)為公司法定代表人,由股東大會委任(或由董事會選舉產生),任期_________年。

  第二十六條 董事會對股東會負責,行使下列職權:

  (一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制定利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制定增加或者減少注冊資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)聘任或者解聘公司經理,根據經理提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;

  (十)制訂公司的基本管理制度。

  第二十七條 董事會的議事方式和表決辦法按公司法規定執行。

  召開董事會會議,應當于會議召開十日前通知全體董事。

  董事會應對所議事項形成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  第二十八條 公司經理由董事會聘任或者解聘,任期_________年。經理對董事會負責,行使下列職權;

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或解聘的管理人員;

  (八)公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。

  第二十九條 董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

  董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其它個人債務提供擔保。

  第三十條 董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的,所得收入應當歸公司所有。

  董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易。

  董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損害的,應當依法承擔賠償責任。

  第三十一條 公司設監事會,監事成員_________名,(不設監事會,設監事壹名),由股東大會委任,任期_________年,董事。經理及財務負責人不得兼任監事。

  監事會(或監事)行使下列職權

  (一)稽查公司財務。

  (二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督。

  (三)當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正。

  (四)提議召開臨時股東會、監事列席董事會會議。

  第五章 公司財務、會計

  第三十二條 公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告。

  財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表:

  (一)資產負責表;

  (二)損益表;

  (三)財務狀況變動表;

  (四)財務情況說明書;

  (五)利潤分配表。

  第三十三條 公司分配適當的稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。

  公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司在從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東會決議,可以提取任意公積金。

  公司彌補虧損和提取公積金,公益金后所剩利潤,按股東的出資比例分配。

  第三十四條 公司公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

  法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

  第三十五條 公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福利。

  第三十六條 公司除法定的會計帳冊外,不得另立會計帳冊。

  第六章 解散和清算

  第三十七條 在公司法規定的諸種解散事由出現時,可以解散。

  第三十八條 公司正常(非強制性)解散,由股東大會確定清算組,并在股東大會確認后十五日內成立。

  第三十九條 清算組成立后,公司停止與清算無關的經營活動。

  第四十條 清算組在清算期間行使下列職權:

  (一)清理公司財產,編制資產負債表和財產清單;

  (二)通知或者公告債權人;

  (三)處理與清算有關的公司未了結業務;

  (四)清繳所欠稅款;

  (五)清理債權、債務;

  (六)處理公司清償債務后的剩余財產;

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第四十一條 清算組自成立之日起十日內通知債權人,于六十日內在報紙上至少公告三次。對公司債權人的債務進行登記。

  第四十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,制定清算方案,并報股東會及登記主管機關確認。

  第四十三條 財產清償順序如下:

  1、支付清算費用;

  2、職工工資和勞動保險費用;

  3、繳納所欠稅款;

  4、清償公司債務。

  公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照出資比例分配給股東。

  第四十四條 公司清算結束后,清算組制作清算報告,報股東會及登記主管機關確認,確認后向公司登記機關申請公司注銷登記,并公告公司終止。

  第四十五條 清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財產。

  清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第七章 附則

  第四十六條 公司如下事項變動,由董事會決定:

  (一)住所在_________范圍內變動;

  (二)在公司章程規定的行業范圍內增加經營項目;

  (三)設立分支機構;

  (四)公司章程規定的有關事項。

  第四十七條 除前款以外的公司變更登記事項及本章程其它重要條款變動,應修改公司章程。

  第四十八條 由董事會通過修改章程的決議,提出修改條款,并報股東大會表決。

  第四十九條 將股東大會通過的修改條款,報公司登記機關審查備案,經公司登記機關審核認可后生效。

  第五十條 公司股東大會通過的有關本公司章程的補充決議和其它文件,均為本公司章程的組成部分。

  第五十一條 本章程解釋權歸公司董事會,本章程于_________年_________月_________日經公司創立大會通過,公司設立登記后生效。

  甲方(簽章):_________ 乙方(簽章):_________

  _________年____月____日 _________年____月____日

  丙方(簽章):_________ 丁方(簽章):_________

  _________年____月____日 _________年____月____日

有限(責任)公司的章程8

  第一章總則

  第一條為了建立現代企業制度,實現國有資產的保值增值,促進經濟發展,依照《中華人民共和國公司法》的規定,制定本公司章程。

  第二條公司名稱:___________有限公司(以下簡稱公司)

  第三條公司住所:___________。

  第四條公司營業期限:自公司設立登記之日起至__年__月__日。

  第五條董事長為公司的法定代表人。

  第六條公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

  第七條本章程自生效之日起,即對公司、出資人、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

  第二章經營范圍

  第八條公司的經營范圍:___________。

  (以上經營范圍以公司登記機關核定為準)。

  第九條公司根據實際情況,改變經營范圍的,須經公司登記機關核準登記。

  第三章公司注冊資本

  第十條公司由_______單獨出資組建。公司注冊資本為人民幣_______萬元,出資方式為_______。

  出資人以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶;以非貨幣財產出資的,應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續。

  第十一條出資人應當按期足額繳納所認繳的出資額,并在繳納出資后,經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

  第十二條公司注冊資本由出資人分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。

  第十三條公司可以增加或減少注冊資本,公司增加或減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

  第四章出資人

  第十四條出資人是經政府授權的國有資產監督管理機構,代表國家履行出資人的職責。

  第十五條出資人享有如下權利:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃。

  (二)向公司委派或更換非由職工代表擔任的董事,并在董事會成員中指定董事長、副董事長;決定董事的報酬事項;

  (三)委派或更換非由職工代表擔任監事,并在監事會成員中指定監事會主席;決定監事的報酬事項;

  (四)審議和批準董事會和監事會的報告;

  (五)查閱董事會會議記錄和公司財務會計報告;

  (六)批準公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案,彌補虧損方案;

  (七)決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減少注冊資本、發行公司債券;

  (八)公司終止,依法取得公司的剩余財產;

  (九)修改公司章程。

  (十)法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

  出資人對上述事項作出決定,按照有關規定應當報本級人民政府批準的,應當報經審批。

  第十六條出資人的義務:

  (一)遵守法律、行政法規和公司章程;

  (二)按期足額繳納所認繳的出資;

  (三)在公司成立后,不得抽逃出資;

  (四)國家法律、行政法規規定的其他義務。

  第十七條出資人可以轉讓其全部或部分出資額,但須依法進行審批并辦理財產轉移手續。轉讓后,應變更公司形式并向公司登記機關辦理變更登記。

  第五章董事會、經理、監事會

  第十八條公司設董事會,由人組成,其中應當有適當比例的職工代表。董事由出資人委派或更換,但是董事會成員中的職工代表由職工代表大會民主選舉或更換。

  董事每屆任期三年。

  第十九條董事會設董事長一名,副董事長名,由出資人從董事會成員中指定。

  第二十條董事會對出資人負責,行使以下職權:

  (一)執行出資人的決議;

  (二)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (三)制訂公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案;

  (四)制訂公司增加或減少注冊資本、發行公司債券、分立、合并、變更公司形式、解散和清算的方案;

  (五)決定公司內部管理機構的設置;

  (六)聘任和解聘公司經理,根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;

  (七)制定公司的基本管理制度;

  (八)公司章程或者出資人授予的其他職權。

  第二十一條董事會會議由董事長召集和主持,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第二十二條董事會決議的表決,實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事在會議記錄上簽名。

  第二十三條董事會會議應當于會議召開十五日前通知全體董事。經全體董事一致同意,可以調整通知時間。

  董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

  第二十四條公司設經理,由董事會聘任或者解聘。經出資人批準,董事可以兼任經理。經理對董事會負責,行使以下職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬定公司內部管理機構設置的方案;

  (四)擬定公司基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。

  (八)公司章程或董事會授予的其他職權。

  第二十五條公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經出資人同意不得在其他有限責任公司、股份有限公司或其他經營組織的兼職。

  第二十六條公司設立監事會,由人組成。(注:監事人數不得少于五人)監事由出資人委派或更換,但是監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換。每屆監事會的職工代表比例由出資人決定,但不得低于監事人數的三分之一。

  監事任期每屆為三年。

  董事、高級管理人員不得兼任監事。

  第二十七條監事會主席由出資人在監事中指定。

  第二十八條監事會主席負責召集和主持監事會議;監事會主席不能履行職務或不履行職務的,由半數以上的監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

  第二十九條監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。監事會形成決議須經半數以上的監事通過方才有效。

  第三十條監事會行使以下職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)國務院規定的其他職權。

  第六章公司財務、會計

  第三十一條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內送交出資人。

  第三十二條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,應依法分配紅利。

  第七章公司解散和清算

  第三十三條公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿;

  (二)出資人決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

  公司有前款第(一)項情形的,可以通過修改公司章程而存續。

  第三十四條公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項的規定而解散的,應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結束后,清算組制作清算報告,報出資人確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第三十五條清算組由出資人組成,依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

  第八章附則

  第三十六條本章程所稱公司高級管理人員指經理、副經理、財務負責人。

  第三十七條公司章程由出資人(或:董事會)解釋。本章程如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律、法規為準。

  第三十八條本章程所稱“以上”含本數;“過半數”不含本數。

  第三十九條公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

  第四十條本公司章程由出資人制定。公司設立登記后生效。

  出資人蓋章:

  ______年_____月_____日

有限(責任)公司的章程9

  第一章 總 則

  第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由 等 方共同出資,設立 有限責任公司,(以下簡稱公司)特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱: 。

  第四條 住所: 。

  第三章 公司經營范圍

  第五條 公司經營范圍:(注:根據實際情況具體填寫。)

  第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

  第六條 公司注冊資本: 萬元人民幣。

  第七條 股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下:

  股東姓名或名稱 認繳情況 設立(截止變更登記申請日)時實際繳付 分期繳付

  出資數額 出資

  時間 出資

  方式 出資數額 出資時間 出資方式 出資數額 出資時間 出資方式

  合計

  其中貨幣出資

  (注:公司設立時,全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據實際情況填寫本表,繳資次數超過兩期的,應按實際情況續填本表。一人有限公司應當一次足額繳納出資額)

  第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第八條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準董事會(或執行董事)的報告;

  (四)審議批準監事會或監事的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除)

  第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。(注:此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)

  第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東。(注:此條可由股東自行確定時間)

  定期會議按(注:由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事會或者監事(不設監事會時)提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

  第十二條 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

  (注:有限責任公司不設董事會的,股東會會議由執行董事召集和主持。)

  董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

  第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。(注:股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)

  第十四條 公司設董事會,成員為 人,由 產生。董事任期 年,任期屆滿,可連選連任。

  董事會設董事長一人,副董事長 人,由 產生。(注:股東自行確定董事長、副董事長的產生方式)

  第十五條 董事會行使下列職權:

  (一)負責召集股東會,并向股東會議報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)審定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除)

  (注:股東人數較少或者規模較小的有限責任公司,可以設一名執行董事,不設董事會。執行董事的職權由股東自行確定。)

  第十六條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十七條 董事會決議的表決,實行一人一票。

  董事會的議事方式和表決程序。(注:由股東自行確定)

  第十八條 公司設經理,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)董事會授予的其他職權。

  (注:以上內容也可由股東自行確定)

  經理列席董事會會議。

  第十九條 公司設監事會,成員 人,監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為 : 。(注:由股東自行確定,但其中職工代表的比例不得低于三分之一)

  監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

  (注:股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事)

  第二十條 監事會或者監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (七)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除)

  監事可以列席董事會會議。

  第二十一條 監事會每年度至少召開一次會議,監事可以提議召開臨時監事會會議。

  第二十二條 監事會決議應當經半數以上監事通過。

  監事會的議事方式和表決程序。(注:由股東自行確定)

  第六章 公司的法定代表人

  第二十三條 董事長為公司的法定代表人,(注:也可是執行董事或經理),任期 年,由 選舉產生,任期屆滿,可連選連任。(注:由股東自行確定)

  第七章 股東會會議認為需要規定的其他事項

  第二十四條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。

  第二十五條 股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

  經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

  (注:以上內容亦可由股東另行確定股權轉讓的辦法。)

  第二十六條 公司的營業期限 年,自公司營業執照簽發之日起計算。

  第二十七條 有下列情形之一的,公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記:

  (一)公司被依法宣告破產;

  (二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,但公司通過修改公司章程而存續的除外;

  (三)股東會決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

  (注:本章節內容除上述條款外,股東可根據《公司法》的有關規定,將認為需要記載的其他內容一并列明。)

  第八章 附 則

  第二十八條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第二十九條 本章程一式 份,并報公司登記機關一份。

  全體股東親筆簽字、蓋公章:

  年 月 日

有限(責任)公司的章程10

  第一章:總則

  第一條、根據《中華人民共和國公司法》和有關法律法規,制定本章程。

  第二條、本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家法律法規,并受國家法律法規的保護。

  第三條、公司在_______市工商行政管理局登記注冊。

  名稱:_______科技有限公司。

  住址:______________________________。

  第四條、經營范圍(以營業執照核準為準):________的購銷,國內商業,物資供銷業(以上不含限制項目及專營、專控、專賣商品)。

  第五條、公司根據業務需要,可以對外投資,設立分公司和辦事機構。

  第六條、公司的營業期限為十年,自公司核準登記注冊之日起計算。

  第二章:股東

  第七條、公司股東共_____個。

  (一)甲方:________;身份證號碼:____________;地址:_________________。

  (二)乙方:________;身份證號碼:____________;地址:_________________。

  第八條、股東享有下列權利:

  (一)有選舉和被選舉為公司執行董事、監事的權利;

  (二)根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會;

  (三)對公司的經營活動和日常管理進行監督;

  (四)有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告,對公司的經營提出建議和質詢;

  (五)按出資比例分取紅利,公司新增資本時,有優先認繳權;

  (六)公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產;

  (七)公司侵害其合法利益時,有權向有管轄權的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經濟損失的,可要求予以賠償。

  第九條、股東履行下列義務:

  (一)按規定繳納所認出資;

  (二)以認繳的出資額對公司承擔責任;

  (三)公司經核準登記注冊后,不得抽回出資;

  (四)遵守公司章程,保守公司秘密;

  (五)支持公司的經營管理,提出合理化建議,促進公司業務發展。

  第十條、公司成立后,應當向股東簽發出資證明書,出資證明書載明下列事項:

  (一)公司名稱;

  (二)公司登記日期;

  (三)公司注冊資本;

  (四)股東的姓名或名稱,繳納的出資;

  (五)出資證明書的編號和核發日期。

  出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

  第十一條、公司置備股東名冊,記載下列事項:

  (一)股東的姓名或名稱;

  (二)股東的住所;

  (三)股東的出資額、出資比例;

  (四)出資證明書編號。

  第三章:注冊資本

  第十二條、公司注冊資本為人民幣50萬元。各股東出資額及出資比例如下:

  _______出資人民幣______萬元占注冊資金______%貨幣資金。

  ______出資人民幣______萬元占注冊資金______%貨幣資金。

  股東以貨幣資金形式出資。

  第十三條、公司注冊資本于公司注冊登記之日起兩年內分期納足,首期出資額于公司注冊登記前繳付,并且不低于注冊資本的50%。

  第十四條、股東可以以非貨幣出資,但必須按照法律法規規定辦理有關手續。

  第十五條、股東可以依法轉讓其出資。

  第四章:股東會

  第十六條、公司設股東會,股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權力機構。

  第十七條、股東會行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  (四)審議批準執行董事會的報告;

  (五)審議批準監事會或者監事的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案,決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發行公司債券作出決議;

  (十)對股東轉讓出資作出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;

  (十二)制定和修改公司章程。

  第十八條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權。

  公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程,必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。

  第十九條、股東會每年召開一次年會。年會為定期會議,在每年的十二月召開。

  公司發生重大問題,經代表四分之一以上表決權的股東、執行董事,或者監事提議,可召開臨時會議。

  第二十條、股東會會議由執行董事召集并主持,執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事指定的股東召集并主持。

  第二十一條、召開股東會議,應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時,可委托代理人參加。

  一般情況下,經全體股東人數半數(含半數)以上,并且代表二分之一表決權的股東同意,股東會決議有效。

  修改公司章程,必須經過全體股東人數半數(含半數)以上,并且代表三分之二以上表決權的股東同意,股東會決議方為有效。

  第二十二條、股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第五章:執行董事

  第二十三條、公司不設董事會,公司設執行董事壹名,執行董事行使董事會權利。

  第二十四條、執行董事為公司法定代表人,由股東會選舉產生,任期三年。

  第二十五條、執行董事由股東提名候選人,經股東會選舉產生。

  第二十六條、執行董事任屆期滿,可以連選連任。在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

  第二十七條、執行董事對股東會負責,行使下列職權;

  (一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制定增加或者減少注冊資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)聘任或者解聘公司經理,根據經理提名,聘任或者解聘公司副經理,財務負責人、其他部門負責人等,決定其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第二十八條、執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

  第六章:經營管理機構

  第二十九條、公司設立經營管理機構,經營管理機構設經理一人,并根據公司情況設若干管理部門。

  公司經營管理機構經理由執行董事聘任或解聘,任期三年。經理對執行董事負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬定公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)公司章程和股東會授予的其他職權。

  第三十條、執行董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。

  執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

  第三十一條、執行董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的,所有收入應當歸公司所有。

  執行董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易。

  執行董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損害的,應當依法承擔賠償責任。

  第三十二條、執行董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。

  經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的,經股東會決議,可以隨時解聘。

  第七章:監事

  第三十三條、公司不設監事會,設監事1名,監事由股東會委任,任期三年。

  監事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

  監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、經理執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的行為進行監督;

  (三)當執行董事和經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會。

  第八章:財務、會計

  第三十四條、公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定立財務會計制度,依法納稅。

  第三十五條、公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并依法經中國注冊會計師審查驗證。

  財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表:

  (一)資產負債表;

  (二)損益表;

  (三)財務狀況變動表;

  (四)財務情況說明書;

  (五)利潤分配表。

  第三十六條、公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

  公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后,可不再提取。

  公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,按照股東的出資比例分配。

  第三十七條、公司法定公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

  第三十八條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第三十九條、公司除法定的會計賬冊外,不得另立會計賬冊。

  第四十條、對公司資產,不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

  第九章:解散和清算

  第四十一條、公司的合并或者分立,應當按國家法律法規的規定辦理。

  第四十二條、在法律法規規定的諸種解散事由出現時,可以解散。

  第四十三條、公司正常(非強制性)解散,由股東會確定清算組,并在股東會確認后十五日內成立。

  第四十四條、清算組成立后,公司停止與清算無關的經營活動。

  第四十五條、清算組在清算期間行使下列職權:

  (一)清理公司財產,編制資產負債表和財產清單;

  (二)通知或者公告債權人;

  (三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

  (四)清繳所欠稅款;

  (五)清理債權債務;

  (六)處理公司清償債務后的剩余財產;

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第四十六條、清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。

  第四十七條、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東會確認。

  第四十八條、財產清償順序如下:(一)支付清算費用;(二)職工工資和勞動保險費用;(三)繳納所欠稅款;(四)清償公司債務。

  公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照出資比例分配給股東。

  第四十九條、公司清算結束后,清算組制作清算報告,報股東會或主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記,公告公司終止。

  第五十條、清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權收受賄賂或者有其它非法收入,不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第十章:附則

  第五十一條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。公司章程的修改程序,應當符合公司法及其本章程的規定。

  修改公司章程,只對所修改條款作出修正案。

  第五十二條、股東會通過的章程修正案,應當報公司登記機關備案。

  第五十三條、本章程與國家法律法規相抵觸的,以國家法律法規的規定為準。

  第五十四條、公司股東會通過的有關公司章程的補充決議,均為本章程的組成部分,應當報公司登記機關備案。

  第五十五條、本章程的解釋權歸公司股東會,本章程于公司登記注冊后生效。

  股東簽字:

  ________年_______月______日

有限(責任)公司的章程11

  一、公司章程在有限資任公司中的地位

  對公司章程在有限責任公司中地位的把握,在理論上與如何理解公司法的性格緊密相關。雖然關于公司法是屬于強行法還是任意法一直爭論不休,[2]但公司法歸屬于私法范疇這一點,卻是不容否認的。而且按照目前流行的公司合同論的看法,公司本質上是一套合同規則,公司法實際上就是一個開放式的標準合同,補充著公司章程的缺漏,同時又為公司章程所補充。依照這樣的理論邏輯,我們不難看出,有限責任公司就是私法上的一種營利性的自治組織,私法上的意思自治原則同樣適用于有限責任公司。有限責任公司設立后,能體現股東意思自治的法律文件就是公司的章程。猶如一個國家有憲法一樣,有限責任公司也必須有文件,這一文件就是公司章程,因此公司章程就是一個自治性的法律文件,對公司所起的作用有如憲法對于國家的作用。既然是自治性文件,公司章程就體現了股東的共同意志,一經制定并獲得通過,所有股東均負有遵守執行的義務。章程中對股權權利的限制性規定,也意味著股東在限制范圍內已經放棄自己的權利,股東嗣后的行為不得與此相違背。因此,在公司章程中對股權繼承已作出特別規定時,各股東都應遵守該規定,如果某一股東在死亡時就股權繼承所立的遺囑,與公司章程的特別規定存在沖突,那么遺囑的這部分內容在法律上也就不能產生效力。這一點在我們理解公司章程與遺囑間的關系時,應特別予以注意。

  但是意思自治并非毫無限制的自治,公司章程所規定的內容必須在法律的許可范圍之內。這里所說的法律,不僅包括《公司法》本身,還包括任何具有強行法性質的其他法律規范。就《公司法》本身而言,如第24條“有限責任公司由五十個以下股東出資設立”的規定,就是一項強行法性質的法律規范,如果公司章程規定的股東人數超過這一上限,那么公司章程就會因此而無效,而公司本身要么不能設立,要么被強迫解散。而就其他法律而言,凡是與有限責任公司有關的法律,如《憲法》、《刑法》、各行政法律等都包括在內。具體本文所討論的主題,《繼承法》上的有關規定對公司章程也產生約束與限制的作用。因此,我們在討論公司章程在股權繼承中的作用時,一方面要認識到公司章程是股東以及公司意思自治的基礎與體現,另一方面更須注意到公司章程又要受到相關強行法規范的限制。

  二、公司章程對繼承人繼承權的限制

  公司章程對股權繼承特別規定的最主要的表現,就是對繼承人股權繼承權的限制。換句話說,依《公司法》第76條前半句的規定本可以繼承股權的繼承人,卻因公司章程的特別規定而不得繼承死亡股東的股權,從而其股權繼承權實際上被取消。公司章程對此如何進行限制,又有不同的表現。

  (一)排除股權繼承

  所謂排除股權繼承,就是指公司章程規定在自然人股東死亡時,其股權不得由死亡股東的合法繼承人予以繼承,或者規定繼承人繼承股權須經過一定比例(如人數過半或者出資比例過半等)的其他股東的同意。這里要討論的問題有如下兩個。

  1.這種限制在法律上有無效力?或者說,這種限制是否會因為違反對死亡股東及其繼承人利益的保護而無效?這涉及到保護繼承人利益的繼承法原則與維護公司與其他股東利益的公司法原則的沖突。對此各國的做法也不盡相同。比如在德國,有限責任公司章程是不允許排除繼承法有關繼承順序的規則,也不能對繼承法上的繼承順序進行變更,因此公司章程有關股份不得繼承或者繼承須得到公司許可的規定是無效的。[5]我國《公司法》對此未作規定,在《繼承法》上也找不到答案。

  筆者認為在我國的公司法實踐中,應該認可公司章程這種限制性規定的效力。這首先是因為公司章程這一自治性文件是各股東共同意志的體現,各股東在以表決方式通過這一限制性章程條款時,實際上已經對自己的股權預先作了處分,在效果上類似于股東就其股權生前以遺囑方式進行了合法處分,因此只要公司章程的制定合法合程序,該章程條款的效力也就不應有所懷疑。其次,有限責任公司一般來講規模較小,人數有限(不得超過50人),因此在公司法理論上常稱有限責任公司具有人合性特征,[6]強調在有限責任公司內部各股東之間存在一種特別的信任關系。為了維護這種公司內部的人合性與股東彼此間的信任關系,公司原有股東一般都不希望外來的第三人(包括股東的繼承人)隨意加人公司,甚至對此采取抵制態度。因為這種信任關系一旦受到破壞或者威脅,就會窒礙股東之間的合作,公司正常運行的基礎也就行將喪失。因此,肯定公司章程這一限制性條款的效力,從實際效果上看,不僅是對其他股東利益的保護,更是對公司整體利益甚至是對公司所擔負的社會利益的保護。最后,對上述德國有限責任公司法的規定,德國學者也提出了批評不同意見,并已成為目前的主流觀點,[7]這也表明德國現行法的做法并不是最佳的立法選擇。

  2.如何對繼承人的利益進行保護?肯定公司章程可以排除繼承人繼承死亡股東的股權,并不意味著繼承人的合法繼承權益在法律上不受任何保護。公司章程規定繼承人不得繼承股權,或者未達到要求時(如未獲得人數過半或者出資比例過半的其他股東的同意)不能繼承股權,只是使繼承人不得以股東身份進人公司。但是,死亡股東原有股權所體現的財產利益,畢竟是一種可以合法繼承的遺產,因此繼承人的權利也就體現在對這一財產利益的主張上。股東死亡時效果類似于股東退出公司,股東退出公司時可以獲得補償,[8]那么股東死亡時其繼承人也可以向公司主張補償。如何補償,公司章程中可以事先規定,而且在公司章程對股權繼承進行限制時,在邏輯上就應對如何補償繼承人的財產利益作出安排。如果公司章程未就補償問題進行規定,那么補償的范圍原則上應包括在股東死亡時已經成立的財產請求權(如已到期的利潤分配請求權、股息請求權等)、與死亡股東出資額相應的財產價值等。

  (二)限定由某一特定繼承人來繼承股權

  這主要是指公司章程規定在一自然人股東死亡時,其股權只能由某一特定的繼承人來繼承。通常發生于繼承人與被繼承人同為公司的股東,或者該繼承人已實際參與公司業務的情形。既然公司章程可以完全排除股權繼承,那么按照本文的觀點,公司章程限定股權由某一特定繼承人來繼承的規定,在效力上更不應該有疑問。[9]因此在股東死亡時,該所指定的繼承人就取得了死亡股東的股東資格。對其他不能繼承股東資格的繼承人是否應該給予補償,在法定繼承(也就是沒有遺囑)時應為肯定回答,而在被繼承人有遺囑時則應該依照遺囑的規定。但這是繼承法上的問題,與公司章程無關。

  另外,在所指定的繼承人先于被繼承股東死亡時,若符合《繼承法》第11條所規定的代位繼承的條件,則繼承人的晚輩直系血親能否對股權主張代位繼承呢?從實際情況看,如果在被繼承股東死亡前已通過股東大會進行了修改,那么也就無所謂代位繼承問題。如果未來得及修改章程被繼承股東就已死亡,此時能否適用代位繼承制度,筆者傾向于否定愈見,其理由在于,公司章程將股東資格的繼承權僅賦予某一特定的繼承人,在一般情況下也是基于對該繼承人的信任,該繼承人一旦事先死亡,那么這種信任關系也就隨之結束,不會再擴及到該繼承人的晚輩直系血親,因此根據上述有限責任公司的人合性理論,應該對代位繼承的適用采取嚴格解釋的態度。

  (三)對未成年繼承人繼承股權的限制

  未成年人能否成為有限責任公司的股東,在我國《公司是,公司章程可以規定未成年人不得因繼承而取得公司股東資格,而且基于與上述同樣的理由,本文認為公司章程的這一規定也應該是合法有效的。[10]

  三、對所繼承股權分割的限制

  公司章程對股權繼承的特別規定,還可以表現為對繼承人分割所繼承股權的限制。也就是說,在公司章程對數個繼承人的股權繼承權沒有進行排除或限制,或者雖有限制但仍出現數個繼承人共同繼承死亡股東的股權時,公司章程還可以對所繼承股權的分割作出進一步的限制。

  這里首先需說明的是,在有數個繼承人共同繼承時,于遺產分割之前,各繼承人對遺產具有什么性質的法律關系。對此我國(繼承法)并沒有做出明確的規定,但是按照民法理論界的主流觀點,各繼承人對遺產的關系為共同共有關系,其中任何一個繼承人均不能單獨取得遺產的所有權,而只能為全體繼承人所共有。[11]筆者認為,這一理論同樣也應該適用于有限責任公司股權共同繼承的情形。按照共同共有制度的原理,被繼承的股權由享有繼承權的數個繼承人作為共同共有人一同來享有,也一同來行使該股權。該股權仍然只是一個完整的股權,該股權上所體現的股東資格也只有一個,而不是因繼承人有數人而立即出現數個股東。繼承人共同體尤其在行使該股權時,比如依《公司法》第43條以下的規定行使表決權、依《公司法》第187條第2款之規定行使公司剩余財產分配請求權、行使利潤分配請求權等,該股權上所體現的意思只能是一個,也就是說各共同繼承人在內部首先要形成一個統一的意思,然后將這一統一意思共同或者由某一代表表示于外部。而因行使該股權所獲得的利益,如股權的利潤、剩余財產等,在法律效果上也應歸屬于繼承人共同體,仍然由各繼承人繼續地共同共有。

  然而,數個繼承人共同共有所繼承股權的狀態終歸是一種臨時狀態。雖然在公司法中沒有明文禁止有限責任公司的一個股權可由數個人共有,但是我國《公司法》所使用的有限責任公司股權概念,隱含著一個股權對應一個股東的法律原則。在這一法律原則下,數人共同共有股權的狀態是不允許永遠持續下去的。另外一個更為重要的原因在于《公司法》第24條股東人數不得超過50人的強行性規定,因為如果數人共同共有股權的狀態可以永遠存續,那么就可借此來規避這一強行法性的規定,這顯然違背了我國《公司法》中有限責任公司立法的基本立場。

  破除數個繼承人共同共有股權之臨時狀態的法律途徑,就是將股權在各繼承人之間予以分割。股權一經分割,死亡股東原有的一個統一的股權整體,按繼承人的人數被分割為數個股權,各繼承人相應地取得各自的股東資格.均成為有限責任公司的股東。但是在另一方面,股權分割的結果對其他股東以及公司整體可能會產生如下不利影響。第一,我們在前面已經提及,有限責任公司具有人合性特征,股東內部一般都存在相互信任的關系。這種人合性或者信任關系的建立與存在,需要一定的前提條件,即在客觀上股東的人數應是有限的,在主觀上股東彼此之間應是相互熟悉與了解的。死亡股東原有的一個股權經繼承而分割成數個股權時,不僅客觀上增加股東總人數,而且新股東(即各繼承人)對于其他股東來說均是新面孔。這兩方面因素相結合,自然會危及甚至破壞原有股東間即存的相互信任關系。第二,股權分割后各繼承人加人公司,會導致公司內部股權結構的變化,進而有可能會引發原有股東間均衡關系的失衡。舉例以言之,在某有限責任公司中,股東A、B、C各持有9%、48%、43%的股權;由于公司章程對股權繼承未作特別限制,因此股東A死亡時,依照法定繼承規則其合法繼承人D、E、F三人各繼承3%的股權,并均成為該公司的股東。很顯然,在股東A死亡前,其所持有的9%股權,常成股東B、C為達到出資比例上簡單多數時所爭取的對象。而在股權繼承并分割后,這一表決權格局就發生了改變,即股東B要想達到簡單多數只須爭取新股東D、E、F中的任何一個即可;反過來股東C要想達到簡單多數,其難度要比以前大得多,因為他必須將新股東D、E、F全部爭取過來,才能達到自己的目的。倘若以股東人數來計算表決權,如新《公司法》第72條第2款規定“股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。”那么繼承分割的結果,還有可能導致小股東阻礙大股東不能行使其權利的局面出現,因為在這一案例中,原有股東A雖不能阻止股東B或C向外轉讓股權,但其繼承人D、E、F聯合起來即可達到目的,也就是說,雖然A的股權比例與D、E、F相加后的股權比例保持不變,但因股東人數的結構變化,對其他股東所造成的影響,前后完全不同。因此因股權繼承分割而導致的股東人數以及股權個數的增加,勢必使公司內部的股東以及股權結構更加復雜化,從而也就會增加公司正常運行的成本。第三,因股權分割所導致的股東人數增加,一旦超過50人,還會與《公司法》第24條的規定產生沖突。由于《公司法》第24條對有限責任公司最多人數為50人的規定,為一項強行法性質的規定,因此這一沖突的結果,就會危及公司本身的存在,或者說公司本身會因此而被強迫解散。

  正因為股權分割對公司本身有上述這些潛在的危險,股東大多會未雨綢繆,事先在公司章程中對繼承人分割股權進行一定的限制。公司章程限制股權分割,其方式也有不同的表現,比如規定股權不能分割而只能完整地移轉給繼承人中的任何一個繼承人,這時的效果與上述將股權繼承權限定由某一特定繼承人來繼承的章程規定非常接近,只是后者的繼承人是特定的,而前者是不特定的;或者規定股權只能分割成若干股;或者規定股權分割時必須按一定比例分割成若干股權等等。限制所繼承股權分割的目的,主要是預先排除股權隨意分割給公司本身所帶來的上述危險。至于各繼承人內部依照公司章程的規定如何進行分割,以及如何對因分割未取得股權的繼承人進行補償,則純屬繼承人內部的事務,公司章程對此不必過問。從根本上講,公司章程這些限制股權分割的規定并未俊容繼承人的利益,也符合公司法上維護公司利益的原則,因此應是合法有效的。當然,如果公司章程規定死亡股東的股權不得分割而只能由繼承人共同共有,那么這種規定應是無效的,因為違反了我國公司法一個股權對應一個股東的原則以及《公司法》第24條的規范目的。

  四、結語

  公司章程是股東與公司在合法前提下的意思自治的體現,公司章程中的規定對股東與公司都具有法律上的約束力。在股權繼承中,公司章程可以對《公司法》第76條前半句所承認的股權自由繼承原則規定一些限制,包括對繼承人股權繼承權的限制與對分割所繼承股權的限制。前者又可表現為排除股權繼承、將股權限定由某一特定繼承人來繼承、限制未成年繼承人的股權繼承權。公司章程對股權繼承的限制,無論其表現形式如何,目的均在于維持有限責任公司的人合性特征,維護公司原有股東彼此之間的信任關系,保護公司以及其他股東的利益,并協調繼承人與公司及其他股東間的利益沖突,以保證公司的持續發展不受股東死亡的影響。因此,公司章程中對股權繼承的限制性規定,只要符合這一目的,本文認為均是有效的,對各股東以及各繼承人均有約束力。但公司章程限制股權不得分割而只能由繼承人共同共有的規定,因違反了公司法的原則,應是無效性的規定。

有限(責任)公司的章程12

  依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關法律、法規的規定,由_____________________等_____方共同出資,設立_______________(以下簡稱公司),并制定本章程。

  第一章公司名稱和住所

  第一條公司名稱公司名稱:_______________________________(以下簡稱公司)。

  第二條公司的注冊地址:_______________________________

  第二章公司經營范圍

  第三條:經公司登記機關核準,公司經營范圍:___________________________________(注:根據實際情況具體填寫。最后應注明“以工商行政管理機關核定的經營范圍為準。”)

  第三章公司注冊資本

  第四條公司注冊資本:人民幣____________________萬元人民幣。

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起_____日內通知債權人,并于_____日內在報紙上至少公告_____次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

  第四章股東的姓名、出資方式、出資額

  第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  股東一:________________________________

  姓名:______________________________

  出資方式________________________________

  出資金額(元):___________________________

  出資比例:________________________________

  簽章:________________________________

  股東二:__________________________________

  姓名:________________________________

  出資方式:________________________________

  出資金額(元):_____________________________

  出資比例:________________________________

  簽章:________________________________

  股東三:__________________________________

  姓名:________________________________

  出資方式:________________________________

  出資金額(元):____________________________

  出資比例:________________________________

  簽章:________________________________

  合計:_____________________________________

  (依據實際情況按情況添加股東信息)

  第六條公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

  第五章股東的權利和義務

  第七條股東享有如下權利:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準董事會(或執行董事)的報告;

  (四)審議批準監事會(或監事)的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)其他職權。

  第八條股東承擔以下義務:

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期繳納所認繳的出資;

  (三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

  (四)在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回投資;

  (五)法律、行政法規規定的其他義務。

  第六章股東轉讓出資的條件

  第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

  第十條股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。

  第十一條股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十二條股東會由全體股東組成,是公司的最高權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  (四)審議批準董事會、(或執行董事)的報告;

  (五)審議批準監事會或者監事的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發行公司債券作出決議;

  (十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

  (十二)修改公司章程。

  第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開______日以前通知全體股東。定期會議應每年召開______次,臨時會議由代表1/4以上表決權的股東,1/3的董事,或者1/3以上的監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,但委托書中應載明被委托人的權限。

  第十六條股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。若公司不設立董事會的,股東會會議由執行董事召集并主持。

  第十七條股東全會議應對所議事項作出決議,決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第十八條公司__________(設/不設立)董事會,成員為_______人,由股東會選舉(委派)。董事任期_______年,任期后滿,可連選連任,董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長_______人,副董事長_______人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

  第十九條董事會行使下列職權:

  (一)負責召集股東會,并向股東會議報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)審定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)其他職權。(若公司不設董事會的,董事會有關條款可不要。)

  第二十條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持,1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議,并應于會議召開10日前通知全體董事。

  第二十一條董事會對所議事項作出的決定應由1/2以上的董事表決通過方為有效,并應作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  第二十二條公司設經理_______名,由董事會聘任或者解聘,經理對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

  (七)聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)公司章程和董事會授予的其他職權。

  經理列席董事會會議。

  第二十三條公司設監事會,成員______人,監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為_______。(注:由股東自行確定,但其中職工代表的比例不得低于三分之一)監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。(注:股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事,此條應改為:公司不設監事會,設監事人,由股東會選舉產生。監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。)

  第二十四條監事會(或監事)行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (七)其他職權。

  第八章公司的法定代表人

  第二十五條董事長為公司的法定代表人,任期為_____年,由董事會選舉和罷免,任期后滿,可連選連任。

  第二十六條董事長行使下列職權:

  (一)召集和主持股東會議和董事會議;

  (二)檢查股東會議和董事會議的落實情況,并向董事會報告;

  (三)代表公司簽署有關條約;

  (四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向董事會和股東會報告;

  (五)提名公司經理人選,由董事會任免;

  (六)其他職權。

  (注:公司設立執行董事而不設董事會的,執行董事為公司法定代表人,執行董事職權參照本條款及董事會職權。)

  第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十七條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告,并應于該會計年度終了后_______日內送交各股東。

  第二十八條公司利潤分配按照下列順序執行:提取法定盈余公積;提取任意盈余公積;向投資者分配利潤。

  第二十九條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第十章工會

  第三十條公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定,建立工會組織,并開展工會活動。

  第三十一條公司工會負責人有權列席有關討論公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議,反映職工的意見和要求。

  第十一章公司的解散事由與清算辦法

  第三十二條公司經營期限為_______年,自營業執照簽發之日起計算。

  第三十三條公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規定的解散事由出現時;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散的;

  (四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。

  第三十四條公司解散時,應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管部門確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,并公告公司終止。

  第十二章股東認為需要規定的其他事項

  第三十五條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。

  第三十六條公司章程的解釋權屬于董事會。

  第三十七條公司登記事項以公司登記機關核定為準。

  第三十八條本章程經各方出資人共同訂立;自公司設立之日起生效。

  第三十九條本章程一式___份,本章程應報公司登記機關備案_______份。

  全體股東親筆簽字:________________________________________________________________

  _______年_______月_______日

有限(責任)公司的章程13

  公司章程的功能是保護公司、股東和債權人的合法權益,尋求利益主體權利沖突的平衡點。

  依據《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關法律、法規的規定,由股東 出資設立××××有限公司(以下簡稱“公司”),依法履行公司權利,承擔公司義務,特制定本章程。本章程如與國家法律法規相抵觸,以國家法律法規為準。

  第一章 公司名稱、住所和經營范圍

  第一條 公司名稱:××××××××有限公司

  第二條 公司住所:××××市××××區××××路××××號

  第三條 公司經營范圍:××××(以公司登記機關核準為準)。

  第四條 公司在××××工商行政管理局申請登記注冊,公司合法權益受國家法律保護。公司為有限責任公司,實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。

  股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任,公司以全部資產對公司的債務承擔責任。

  第二章 公司注冊資本

  第五條 公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

  公司的注冊資本為人民幣××××萬元。

  股東出資期限由股東自行約定,但不得超出公司章程規定的營業期限。

  公司變更注冊資本,必須由股東作出決議。公司減少注冊資本,應當自公告之日起45日后申請變更登記,并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

  第三章 股東名稱或者姓名、出資方式、出資額、出資時間

  第六條 股東名稱或者姓名、出資方式及出資額、出資時間如下:

股東名稱或者姓名


證照號碼


資本金


出資方式(金額:萬元)




%



出資


時間


貨幣金額


實物金額


無形金額


其他金額


合計金額


xxx


xxxxxxxxxx


認繳


xx


xx


xx


xx


xx


xx


xxxx.xx.xx


實繳


xx


xx


xx


xx


xx


xx


xxxx.xx.xx


  第七條 股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是,法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

  對作為出資的非貨幣財產應當評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。

  第八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的認繳出資額。

  第九條 公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

  第四章 股東的權利和義務

  第十條 股東享有如下權利:

  (一) 依法行使股東的職權;

  (二) 依法轉讓自己的股權;

  (三) 公司清算、終止后,享有公司的剩余財產。

  第十一條 股東承擔以下義務:

  (一)按期足額繳納公司章程中規定的認繳出資額;

  (二)公司存續期間,不得抽回出資;

  (三)公司成立后,發現作為出資的非貨幣資產顯著低于公司章程所定價額的補交其差額;

  (四)確保公司的財產獨立于自己的財產,當不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,對公司債務承擔連帶責任。

  第五章 股東的職權、職責及行使規定

  第十二條 股東行使下列職權、職責:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)確定公司的執行董事、經理、監事、法定代表人;

  (三)審議批準公司執行董事、監事的報告;

  (四)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (六)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (七)對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項作出決定;

  (八)制定、修改公司章程;

  (九)對公司向其他企業投資或者為他人擔保作出決定;

  (十)聘請或者解聘承辦公司驗資審計業務的會計師事務所;

  (十一)對轉讓公司股權作出決定;

  (十二)組織公司清算。

  第十三條 公司股東行使上述職權、職責的規定:

  (一)股東行使上述職權、職責,對相關事項作出決定時,應當采用書面形式,并由股東在相應的決定上簽字;

  (二)股東行使職權、職責,對相關事項作出決定,涉及公司注冊登記事項變更時,應將由股東簽字的決定原件報公司登記機關存檔,不涉及到公司注冊事項變更的,將由股東簽字的決定原件置備于公司。

  第六章 公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十四條 公司不設董事會,設執行董事一人,由股東任命。執行董事任為三年,任期屆滿,可連選連任。執行董事行使下列職權、職責:(一)執行股東的決議;

  (二)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (三)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (四)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (五)制定公司增加或者減少注冊資本方案;

  (六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (七)決定公司內部管理機構的設置;

  (八)聘任非股東聘任的人員;

  (九)制定公司的基本管理制度;

  第十五條 公司經理由公司股東任命。行使下列職權、職責:

  (一)主持公司的生產經營、管理工作,組織實施股東的決定;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬定公司內部管理結構設置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責人員;

  (七)處理公司股東、執行董事交辦的日常工作;

  (八)股東授予的其他職權。

  第十六條 公司的法定代表人由公司股東確定,由公司執行董事(或:由公司經理)擔任。

  第十七條 公司不設監事會,設監事一人,由股東任命。監事任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任,監事行使下列職權、職責:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)依照法律的有關規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

  (五)對股東的決定提出質詢和建議;

  (六)發現公司經營情況異常,可以進行調查,必要時可以聘請會計師事務所等協助工作,費用由公司承擔。

  第十八條 公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

  第七章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

  第二十條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規,國務院財政主管部門的規定執行。

  第二十一條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第八章 公司的解散事由與清算、終止?

  第二十二條 公司的營業期限為 年,從營業執照簽發之日起計算(或:公司營業期限為長期)。

  公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,可以通過修改公司章程而存續,但須股東決議通過。

  第二十三條 公司有下列情形之一的,可以解散:?

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

  (二)股東決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規定予以解散。

  第二十四條 公司解散時,應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。?清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。

  第二十五條 清算組自成立之日起十日內通知債權人,于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報債權。在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。?

  第二十六條 清算組在清理期間,履行下列職責:?

  (一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  (二)通知、公告債權人;

  (三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

  (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

  (五)清理債權、債務;

  (六)處理公司清償債務后的剩余財產;

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第二十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東或者人民法院確認。

  公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,由股東依法取得。清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前,不得分配給股東。

  第二十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。

  公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

  公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第九章 股東認為需要規定的其他事項

  第二十九條 公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現行的法律、法規為準則。根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,并經股東決議通過,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關申請變更登記。

  第三十條 公司章程的解釋權屬于公司股東。

  第三十一條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第三十二條 本章程經股東共同訂立,自公司股東(或:法定代表人)簽署之日起生效。

  第三十三條 本章程一式叁份,公司留存一份,股東留存一份,報公司登記機關備案一份。

  (設立登記)股東簽字或蓋章(自然人股東簽字,法人股東蓋章):

  (變更登記)法定代表人簽字:

  年 月 日

有限(責任)公司的章程14

  ____________有限公司于_______年_______月_______日召開股東會,決議變更公司登記事項,并決定對公司章程作如下修改:

  一、第____條原為:“_____________”。

  現修改為:“_____________”。

  二、第____條原為:“_____________”。

  現修改為:“_____________”。

  (股東蓋章或簽名)

  _______年_______月_______日

  注:

  1、本范本適用于有限公司(非國有獨資)的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的,應當提交公司章程修正案,不涉及的不需提交。如涉及的事項或內容較多,可提交新修改后并經股東簽署的整份章程。

  2、“登記事項”系指《公司登記管理條例》第_____條規定的事項,如經營范圍等。

  3、應將修改前后的整條條文內容完整寫出,不得只摘寫條文中部分內容。

  4、股東為自然人的,由其簽名。股東為法人的,由其法定代表人簽名,并在簽名處蓋上單位印章。簽名不能用私章或簽字章代替,簽名應當用簽字筆或墨水筆,不得與正文脫離單獨另用紙簽名。

  5、轉讓出資變更股東的,應由變更后持有股權的股東蓋章或簽名。

  6、文件簽署后應在規定有效期內(變更名稱、法定代表人、經營范圍為_______日內,變更住所為遷入新住所前,增資為股款繳足_______日內,變更股東為股東發生變動_______日內,減資、合并、分立為_______日后)提交登記機關,逾期無效。

有限(責任)公司的章程15

  為了規范本公司的組織和行為,保護公司、股東和債權人的合法權益,維護社會經濟秩序,促進社會主義市場經濟的發展,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,制定本章程。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:xxxx有限(責任)公司

  第二條 公司住所:xx市xx路xx號xx室

  第二章 公司經營范圍

  第三條 公司經營范圍:xxxx(經營項目應符合國民經濟行業分類標準術語)。

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:人民幣xx萬元

  股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的,須經代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

  第四章 公司股東名錄

  第五條 公司股東名錄:

  股東名稱 認繳出資額 出資 出資 持股比例

  或姓名 (萬元) 方式 時間 (%)

  貨幣或非貨幣

  第六條 股東認繳出資額的時間由全體股東約定。

  第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第七條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (1)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (3)審議批準董事會的報告;

  (4)審議批準監事(會)的報告;

  (5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (8)對發行公司債券作出決議;

  (9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (10)修改公司章程;

  全體股東約定的其他職權:

  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是,公司章程另有規定的除外。

  第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開 (15日)以前通知全體股東(全體股東約定)。定期會議應于每年 月按時召開(全體股東約定)。代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

  第十一條 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

  董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

  第十二條 股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由代表 以上表決權的股東表決通過(全體股東約定)。但公司修改章程、增加或者減少注冊資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第十三條 公司設董事會,成員為 人(3至13人),由股東會選舉產生。董事任期 年(不得超過三年),任期屆滿,可連選連任。

  董事會設董事長1人,可設副董事長 人(可不設),由董事會選舉產生(也可由全體股東約定產生辦法)。董事長、副董事長任期(三)年(全體股東約定),任期屆滿,可連選連任。

  董事會對股東會負責,行使下列職權:

  (1)召集股東會,并向股東會報告工作;

  (2)執行股東會決議;

  (3)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (8)決定公司內部管理機構的設置;

  (9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理,財務負責人及其報酬事項;

  (10)制定公司的基本管理制度;

  (11)公司不得為他人提供擔保;(對公司為他人提供擔保作出決議,擔保數額不得超過 萬元)

  全體股東約定的其他職權:

  第十四條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十五條 董事會決議的表決,實行一人一票。

  董事會會議應由 以上的董事出席(全體股東約定),對所議事項作出的決定應由占全體董事 以上的董事表決通過方為有效(全體股東約定),并應作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  第十六條 公司經理1名,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使下列職權:

  (1)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (3)擬定公司內部管理機構設置方案;

  (4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規章;

  (6)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

  (7)決定聘任或者解聘除應有董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (8)董事會授予的其他職權:

  全體股東約定的其他職權:

  經理列席董事會會議。

  第十七條 公司設監事會,成員為 人(不得少于三人),[或者公司不設監事會,設監事 人(1-2人),]由股東會選舉產生。監事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。

  監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。(本款僅限于公司設監事會的情形)

  第十八條(設監事會條款) 監事會每年召開 次會議(至少一次),監事可以提議召開臨時監事會會議。

  監事會會議應由 以上的監事出席(全體股東約定),所作出的決議應當經半數以上監事通過。

  監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

  第十九條 監事會、不設監事會的公司監事行使下列職權:

  (1)檢查公司財務;

  (2)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (4)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會議;

  (5)向股東會會議提出提案;

  (6)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  全體股東約定的其他職權:

  監事列席董事會會議。

  第二十條 公司董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

  第六章 公司法定代表人

  第二十一條 公司法定代表人由______(董事長或經理)擔任(全體股東約定)。公司法定代表人姓名為 。

  第七章 股東會會議認為需要規定的其他事項

  第二十二條 公司的營業期限為 年/長期(全體股東約定),自《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

  第二十三條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

  第二十四條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經其他股東過半數同意;公司未就出資轉讓召開股東會的,股東應就其出資轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應該購買該轉讓的出資;不購買的,視為同意轉讓。

  經股東同意轉讓的出資,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

  第二十五條 有下列情形之一的,公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記:

  (1)公司被依法宣告破產;

  (2)公司營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,但公司通過修改公司章程而存續的除外;

  (3)股東會決議解散;

  (4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (5)人民法院依法予以解散;

  (6)法律、行政法規規定的其他解散情形。

  全體股東約定的其他條款

  第八章 附 則

  第二十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律法規為準。

  第二十八條 本章程經各方出資人共同訂立,自公司設立之日起生效。

  第二十九條 本章程一式 份,股東各留存一份,公司留存一份,并報公司登記機關備案一份。

【有限(責任)公司的章程】相關文章:

有限(責任)公司的章程11-05

有限責任公司的章程10-09

有限(責任)公司的章程15篇11-05

有限(責任)公司的章程(15篇)11-05

有限責任公司章程11-18

有限責任公司的章程范本12-07

有限責任公司的章程201510-22

有限責任公司公司章程范本06-08

有限責任公司章程:公司注冊12-11

主站蜘蛛池模板: 久久久亚洲国产天美传媒修理工 | 亚洲精品自拍 | 亚洲国产成人熟透妇女 | 毛片福利 | 国产又粗又黄的视频 | 桃子视频在线www88av | 久久r精品国产99久久6不卡 | 中文字幕第68页 | 毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片 | 亚洲精品久久久久久久蜜臀老牛 | 无套内射a按摩高潮 | 99re66在线观看精品免费 | 亚洲国产精品久久久久网站 | 外国免费毛片 | 蜜桃一二三区 | 国产xxx在线观看 | 亚洲人成网站18禁止 | 欧美日韩一区二区三区在线 | 91麻豆精产国品一二三产区区 | 熟妇人妻午夜寂寞影院 | 91精品看片 | 亚洲国产精品久久久久久女王 | 亚洲天堂99 | 欧美一级视频播放 | 国产精品夜夜嗨视频免费视频 | 波多野结衣一区二区免费视频 | 国产综合av | 无码毛片内射白浆视频 | 国产午夜精品久久久久免费视 | 婷婷久久网 | 性饥渴少妇av无码毛片 | 天天干天天看 | 国产精品无码素人福利不卡 | 国产精品亚韩精品无码a在线 | 在线观看免费视频a | 一区二区三区无码高清视频 | 国产又粗又长又大又黄 | 亚洲性一区 | 丰满少妇高潮惨叫视频 | 一区二区视频日韩免费 | 亚洲精品尤物av在线观看任我爽 | 中文字幕aⅴ在线视频 | 国产成人无码午夜视频在线观看 | av在线网站无码不卡的 | 国产乱人伦偷精品视频aaa | 欧美激情一二区 | 97精品久久天干天天 | 18禁黄无遮挡网站免费 | 久久强奷乱码老熟女网站 | 国产三级日本三级在线播放 | 久草手机视频 | 在线免费观看欧美大片 | 国产女厕所盗摄老师厕所嘘嘘 | www亚洲视频 | 99精品国产综合久久久久五月天 | 国产精品久久久久久欧美 | 国产成年码av片在线观看 | 亚洲欧美在线免费观看 | 午夜国产成人片在线播放 | 亚洲精品国产一二三无码av | 图片区小说区视频区 | 最近中文字幕在线中文高清版 | 亚洲国产天堂久久久久久 | 制服丝袜中文字幕在线 | 国产99爱在线视频免费观看 | 免费看黄色片的网站 | 女女互磨互喷水高潮les呻吟 | 国产无遮挡又黄又爽无vip | 免费看婬乱a欧美大片 | 国内熟妇人妻色在线视频 | 成人精品免费视频在线观看 | 亚欧美无遮挡hd高清在线视频 | 国内少妇高潮嗷嗷叫在线播放 | 产无套精品一线二线三线 | 无码日韩人妻精品久久蜜桃 | 高潮爽死抽搐白浆gif视频 | 亚洲狠狠婷婷久久久四季av | 亚洲精品国精品久久99热 | 91干干| 亚洲综合国产一区二区三区 | 一色屋精品视频在线观看免费 | 四虎成人永久在线精品免费 | 极品粉嫩国产18尤物在线观看 | 刘亦菲又大又嫩在线播放 | 五月天激情社区 | 五月天激情片 | 精品无码一区二区三区 | 国产午夜福利在线机视频 | 日韩欧美中文字幕公布 | 国模大胆一区二区三区 | 午夜精品久久久久久不卡 | 激情国产一区二区三区四区小说 | 天天干,天天操 | 伊人av超碰久久久麻豆 | 国产微拍精品一区二区 | 日韩性色av | 97久人人做人人妻人人玩精品 | 热re99久久精品国产99热 | 久久久人人爽 | 55夜色66夜色国产精品视频 | 日韩免费黄色片 | 欧洲美色妇ⅹxxxxx欧美 | 国产二区视频 | 日韩不卡的av | 欧美中文字幕在线观看 | 午夜免费在线 | 日本一区二区三区免费视频 | 国语自产偷拍精品视频偷拍 | 激情播播网 | 男人扒开添女人下部免费视频 | 在线免费观看黄色小视频 | 放荡的少妇2欧美版 | 国产黄网站 | 亚洲中字幕日产2021草莓 | 欧洲精品无码一区二区三区在线播放 | 国产av天堂亚洲国产av麻豆 | 最新国产精品精品视频 | 国产av无码专区亚洲版综合 | 精品人无码一区二区三区 | 久久 国产 人妖 系列 | 国产免费a∨片同性同志 | 国产又色又爽又黄又免费软件 | 色欲香天天天综合网站无码 | 亚洲一区二区三区高清在线看 | 亚洲中文字幕在线第二页 | 青青青国产依人在线 | 人人妻人人爽人人做夜欢视频 | 亚洲综合色噜噜狠狠网站超清 | 亚欧视频在线观看 | 欧美亚洲另类 丝袜综合网 夜夜草网 | 一级黄色a | 日韩欧美一区视频 | av国産精品毛片一区二区网站 | 日本丰满人妻xxxxxhd | 中文字幕久久久人妻无码 | 出差上的少妇20p | 国产精品久久久久无码av | 午夜无码大尺度福利视频 | 国产精品普通话国语对白露脸 | 日本丰满人妻xxxxxhd | 少妇一级淫片免费放香蕉 | 青青草91久久久久久久久 | 黑人巨大猛烈捣出白浆 | 欧美裸体xxxx极品 | 三个男人躁我一个爽视频免费 | 久久精品水蜜桃av综合天堂 | 精品久久久bbbb人妻 | 国内视频一区二区三区 | 毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片 | 国产一级做a爰片毛片 | 网站色| 亚洲在线国产日韩欧美 | 四虎三级| 免费观看18禁无遮挡真人网站 | 国产精品乱码一区二区三区 | 中国男女全黄大片 | 日本wwww视频 | 亚洲成国产人片在线观看 | 久久久久久久久久久久 | 国产午夜福利在线观看视频 | 一区二区久久精品66国产精品 | 性欧美大胆免费播放 | 国产精品第5页 | 五月天一区二区三区 | 日本高清成本人视频一区 | 日韩欧美国产精品 | 丝袜高跟麻麻浓精受孕人妻 | 日韩av成人免费看 | 在线中文字幕二区 | 国产精品亚洲а∨天堂免下载 | av亚洲精华国产精华精 | 三上悠亚福利一区二区 | 国产九九免费 | 天天天天天天天操 | 狠狠躁夜夜躁青青草原软件 | 国产小受呻吟gv视频在线观看 | 精品人妻中文av一区二区三区 | 亚洲一区在线看 | 九九热在线视频观看这里只有精品 | 天天av综合网 | 蜜臀av性色av | 久久aⅴ免费观看 | 亚洲狠狠爱综合影院网页 | 一本色道亚洲精品aⅴ | 国产成人一卡2卡3卡四卡视频 | 欧洲乱码伦视频免费 | 亚洲国产成人久久精品app | 偷拍欧美亚洲 | www.av麻豆 | gav成人网免费免播放器播放 | 婷婷五月综合色中文字幕 | 国产乱子伦视频在线观看 | 欧美88888 | 精品久久久久久中文字幕人妻最新 | 亚洲国产欧美另类 | 在线岛国片免费无码av | 国产精品久久久久9999小说 | 亚洲aⅴ在线 | 真人作爱90分钟免费看视频 | 成人一区二区三区久久精品嫩草 | 色视频亚洲 | 欧美巨大另类极品videosbest | 国产91精品捆绑调教 | 久久精品夜夜夜夜夜久久 | 在线播放中文字幕 | 日日av | 国产免费一区二区三区vr | 国产成人三级在线视频网站观看 | 国产一区二区三精品久久久无广告 | 欧美成人精品高清视频 | 99re欧美 | 国产精品成人av片免费看最爱 | 亚洲乱码卡一卡二卡新区豆 | 亚洲国产精品一区二区三区 | 性无码专区一色吊丝中文字幕 | 国产精品18久久久久久欧美 | 国产又粗又猛又硬又爽 | 九色网站在线观看 | 人妻丰满熟妇av无码区app | 欧美网站免费观看 | 羞羞视频入口网站 | 老女人性淫交视频 | 欧洲性开放大片免费无码 | 国产在线无码精品电影网 | www欧美视频| 中文字幕 亚洲精品 第1页 | 人人妻人人澡人人爽偷拍台湾 | 国产精品成人无码久久久 | 亚洲国产成人在线视频 | 末发育娇小性色xxxxx视频 | 日本一二三区视频 | 丁香婷婷色 | 免费a级毛片18以上观看精品 | 久久精品国产亚洲a片高清不卡 | 91精品无人区卡一卡二卡三 | 久久久免费| 又粗又黄又硬又爽的免费视频 | 特黄特级毛片免费视频 | 久久精品国产精品亚洲艾草网 | 精品久热 | 亚洲a∨无码一区二区三区 137肉体摄影日本裸交 | 成人私人免费影院168 | 男女下面一进一出无遮挡 | 国产视频日韩 | 成人久久网 | 中文字幕无码免费久久 | 国产 日韩 欧美 视频 制服 | 亚洲中亚洲字幕无线乱码 | 99精品欧美一区二区三区黑人哦 | 免费一区二区三区视频在线 | 国产成人精品久久久一区二区三区 | 国产视频久久久久 | 成人性生交片无码免费看 | 强被迫伦姧惨叫人妻系列 | 奷小罗莉在线观看国产 | 无码成人精品区在线观看 | 美女露胸无遮挡 | 国产黄a一级 | 国产精品扒开腿做爽爽爽a片唱戏 | 激情综合色综合久久综合 | 高清不卡一区二区三区 | 欧美一二三 | 欧美精品18videos性欧美 | 中国精品少妇hd | 亚洲精品一区14p | 亚洲日本乱码一区二区三区 | 免费av影片| 黄色国产在线观看 | 国产成人a亚洲精品 | 麻豆国产原创中文av网站 | 亚洲免费小视频 | 潮喷大喷水系列无码视频 | 亚洲aⅴ在线无码天堂777 | 亚洲精品一区二三区不卡 | 国产人免费人成免费视频喷水 | 青青草原在线免费 | 一级特黄aaa毛片在线视频 | 中文字幕+乱码+中文字幕明步 | 色综合天天综合网天天狠天天 | 亚洲精品理论电影在线观看 | 青青草伊人网 | 亚洲日本黄色 | 九色最新 | 中文字幕在线播放一区二区 | 国产真实younv在线 | 狠狠躁夜夜躁人人爽天天古典 | 日韩视频一区尤物少妇偷拍 | 玖玖伊人 | 日本人妻中文字幕乱码系列 | 日产精品99久久久久久 | 日韩日皮视频 | 亚洲第5页 | 欧美丰满熟妇乱xxxxx图片 | 三上悠亚人妻中文字幕在线 | 日韩一区二区三区高清电影 | www.激情五月 | 日韩精品成人一区二区三区视频 | 国产成人一区二区三区 | 一级bbbbbbbbb毛片 | 麻豆精品国产精华精华液好用吗 | 草草影院国产第一页 | 蜜桃av少妇久久久久久高潮不断 | 国产人妻人伦精品久久久 | 久艹在线播放 | 日韩精品一卡2卡3卡4卡新区乱码 | 6080yy伦理亚洲第一区 | 樱花草在线社区www中国 | 干干日日| 一本色道久久综合狠狠躁篇的优点 | 国产v片在线播放免费无遮挡 | 日韩欧美在线视频播放 | 中文字幕av一区二区三区 | 爱爱视频观看 | 成人看的羞羞视频免费观看 | 久久久久久午夜成人影院 | 国产亚洲欧美在线观看三区 | 青青青在线 | 欧美xxx网站| 欧洲亚洲激情 | 男人的天堂亚洲一线av在线观看 | www.cao | 亚洲欧美自拍制服另类图区 | 日韩亚洲国产综合αv高清 亚洲黄色片免费 | 狠狠躁夜夜躁人爽 | 久久久久97| 亚州毛片 | 天堂俺去俺来也www 国产精品人人爽人人爽 | 日本理论片免费观看在线视频 | 欧美三根一起进三p | 日日夜夜骑| 日韩av在线影视 | 亚洲精品网站在线观看你懂的 | 偷拍25位美女撒尿视频在线观看 | 亚洲天堂男 | 成人免费观看男女羞羞视频 | av小说亚洲| 欧产日产国产蜜网站 | 色偷偷亚洲精品一区二区 | 亚洲我不卡 | 欧美日本中文字幕 | 中国肥胖女人真人毛片 | 131美女爱做视频 | 可以直接看的毛片 | 亚洲精品一区二区三区四区久久 | 又污又爽又黄的免费网站 | 日韩av高清在线看片 | 久草在线色站 | 国产免费传媒av片生线 | 亚洲色图偷拍视频 | 亚洲自偷自拍熟女另类 | 国产91精品一区二区麻豆亚洲 | 福利资源在线 | 极品人妻videosss人妻 | 国产熟妇乱xxxxx大屁股网 | 伊人久久大香线蕉av色 | 一边添奶一边添p好爽视频 久久亚洲精品视频 | 午夜国内精品a一区二区桃色 | 国产成熟女人性满足视频 | 一区二区精彩视频 | 国产免费xvideos视频入口 | 日韩欧美成人免费观看 | 成人国产一区二区三区 | 亚洲一区二区三区乱码aⅴ蜜桃女 | 国产精品专区第1页 | 日本老熟妇毛茸茸 | 日本韩国欧美在线观看 | 天天爱综合网 | 青青青国产最新视频在线观看 | 91视频久久久久久 | 日产精品卡二卡三卡四卡区满十八 | 免费无码av片在线观看国产 | 男人边吃奶边做好爽视频 | 久久精品国产99国产精2021 | 国产欧美日韩视频在线观看 | 日韩裸体做爰xxxⅹ 亚洲一区自拍 | 麻豆精品一区二区三区在线 | 欧美午夜在线观看 | 免费一级欧美片在线播放 | 日韩精品福利视频 | 吃奶大尺度无遮挡激情做爰 | 国产综合av| 日韩欧美视频在线免费观看 | 日本网站在线播放 | 国产精品熟妇一区二区三区四区 | 成年日韩片av在线网站 | 久久一本日日摸夜夜添 | 好爽好大久久久级淫片毛片小说 | 亚洲一区二区观看 | 亚洲精品乱码久久久久66 | 国产黄a三级三级 | 亚洲狠狠干 | 欧美黑人粗大猛烈18p | 中文www新版资源在线 | 成人wxx视频免费 | 宅男撸66国产精品 | 午夜精品久久久久久99热 | 97精品久久天干天天 | 天天射天天搞 | 一区二区三区人妻无码 | 永久免费观看片在线现看 | 精品在线观看一区 | 日韩精品一区二区三区 | 久久综合乱子伦精品免费 | 国产三级一区二区三区视频 | 五月婷婷俺也去开心 | 亚洲成人动漫在线 | 色多多视频在线观看 | 男人午夜视频在线观看 | 国产av丝袜旗袍无码网站 | 激情射精爆插热吻无码视频 | 国产午夜视频在线观看 | 伊人久久精品av一区二区 | 日韩精品无码一本二本三本色 | 噜噜噜天天躁狠狠躁夜夜精品 | 午夜寂寞自拍 | av岬奈奈美一区二区三区 | 青草青草 | 久色99| 国产亚洲午夜高清国产拍精品 | 伊人99在线 | 成人看片黄a免费看小说 | 国产精品黄色网址 | 可播放的亚洲男同网站 | 国产人体视频 | av中文字幕一区二区 | 日本视频在线免费 | 97超碰福利 | 国产精品三p一区二区 | 青青草免费在线 | 美女啪啪网站又黄又免费 | 少妇挑战黑人高潮惨叫 | 色呦呦视频网站在线观看h污 | 超碰pro| 中文在线a∨在线 | 天天影视网色香欲综合网 | 国产美女喷水视频 | 天天爱天天操 | 无码欧亚熟妇人妻av在线外遇 | 久久综合狠狠综合五十路 | 怡红院男人天堂 | 欧美交换乱淫粗大 | 亚洲第一国产 | 久久久久国产精品人妻 | 久久无码人妻热线精品 | videosg最新另类大全 | 最新中文字幕一区 | 欧美日韩在线免费观看视频 | 一本色道久久综合亚洲精品按摩 | 日本喷潮 | 日本喷潮 | 欧美激情欧美激情在线五月 | 中文字幕无码精品三级在线电影 | 丰满的岳乱妇一区二区三区 | 国产日韩第一页 | 狠狠爱五月婷婷 | 亚洲 日韩 另类 制服 无码 | 中文字幕久久熟女人妻av免费 | 黄又色又污又爽又高潮 | 亚洲欧洲日本综合aⅴ在线 欧美激情视频一区二区三区在线播放 | 高大丰满熟妇丰满的大白屁股 | 五月深爱网 | 伊人精品久久 | 成人av毛片无码免费网站 | 欧美色图亚洲天堂 | 搜索毛片 | 日本在线视频免费看 | 在线 | 国产精品99传媒丿 | 中文无码日韩欧 | 色翁荡息又大又硬又粗又视频软件 | 国产精品人成视频国模 | 在线看片免费人成视频大全 | 欧美肥妇bwbwbwbxx| 日韩爆乳一区二区无码 | 国产精品福利一区二区 | 天天躁夜夜躁狠狠躁2020 | 久久九九热re6这里有精品 | 真人无码作爱免费视频禁hnn | 亚洲首页一区任你躁xxxxx | 中文字幕2017 | 亚洲va久久久噜噜噜久久男同 | 国产麻豆 9l 精品三级站 | 色婷婷视频在线观看 | 98久9在线 | 免费 | 色综合 图片区 小说区 | 四虎国产精品亚洲一区久久特色 | 色吊丝av中文字幕 | 人人澡人人妻人人爽人人蜜桃 | 欧美交换配乱吟粗大在线观看 | 欧美一区二区二区 | 天天做天天摸天天爽欧美一区 | 青青草成人免费视频 | 91精品日产一二三区乱码 | 男人边吻奶边挵进去视频 | 欧美丰满大白屁股喷水xxxx | 欧美在线观看视频一区 | 青青欧美| 日韩色av| 日本午夜在线视频 | 午夜资源站 | r级无码视频在线观看 | 91神马午夜| 国产剧情福利av一区二区 | 中文字幕永久在线视频 | 久久精品免费一区二区 | 日本欧美大码a在线观看 | 伊人免费观看 | 一区二区三区四区免费 | 欧美第一夜 | 妺妺窝人体色777777 | 99re8这里有精品热视频免费 | 日韩精品影片 | 永久天堂网av手机版 | 日韩在线第一 | 亚洲成a人片77777在线播放 | 火箭视频在线观看精品 | 日本肉体xxxx肉体59 | 国产第一页第二页 | 97caoporn国产免费人人 | 九一精品视频一区二区三区 | 成人麻豆精品激情视频在线观看 | 成人在线手机版视频 | 4480午夜 | 亚洲欧美日韩影院 | 男女啪啪进出阳道猛进 | 亚洲a∨国产av综合av麻豆丫 | 国产精品午夜视频自在拍 | 韩国日本三级在线观看 | 怡红院av一区二区三区 | 亚洲欧美日韩国产综合 | 青青草在线视频免费观看 | 在线天堂资源 | 人人草在线 | 国产成人综合亚洲色就色 | 亚洲欧美影视 | 亚洲精品自拍视频在线观看 | 久久在线免费观看 | 99re6在线| 丁香六月激情网 | 91精品国产91久久久久久黑人 | 成人免费精品网站在线观看影片 | 日本肉体xxxx裸体137大胆 | 日本囗交一级视频 | 风韵犹存丰满大屁股熟妇 | 午夜福利影院私人爽爽 | 国产免费一区二区三区免费视频 | 久久不射网站 | 美女裸体视频永久免费 | 亚洲欧美成人一区二区在线 | 日本a在线免费观看 | 牲欲强的熟妇农村老妇女 | 精品国产国语对白久久免费 | 国产成人精品一区二区秒拍 | 国内偷自拍性夫妇 | 国产精品福利网红主播 | 成人精品一区二区三区电影免费 | 午夜国产一级片 | 日本中文乱码卡一卡二新区 | 一少妇挑战三个黑人内谢 | 肉肉av| 欧美大喷水吹潮合集在线观看 | 九九九九九国产 | 4438x成人网全国最大 | 精品九九久久 | 国产日韩欧美一区二区 | 在线天堂www天堂资源在线 | 免费无遮挡禁18污污网站 | 国产视频123| 久久精品国产99久久72部 | 猫咪av成人永久网站网址 | 色婷婷综合久久 | 亚洲图片一区二区 | 热久久在线 | 亚洲狠狠婷婷久久久四季av | 天堂视频在线免费观看 | 久久婷婷人人澡人人喊人人爽 | 中文字幕女教师julia视频 | 久草在线费播放视频 | 九九热这里都是精品 | 欧美性猛交xxxxxx | 欧美老妇与zozozo交 | 特污影院| 中国丰满少妇xxxxx高潮 | 亚洲日韩∨a无码中文字幕 国产日韩未满十八禁止观看 | 国产人妖一区二区 | 午夜成人影院网站18进 | 国产偷v国产偷v亚洲高清 | 福利精品视频 | 四虎av永久在线精品免费观看 | 女教师淫辱の教室蜜av臀 | 视频在线观看你懂的 | 国产黄色片免费在线观看 | 亚洲天堂最新网址 | 对白脏话肉麻粗话av | 亚洲人成电影在线观看网色 | 99精品网| 91碰在线视频| 免费无码av污污污在线观看 | 国产精品伦子伦免费视频 | 亚洲熟女av综合网五月 | 国产综合欧美 | 99re伊人| 内谢少妇xxxxx8老少交 | 亚洲干干| 亚洲国产区男人本色vr | 夫妇交换性三中文字幕 | 国产精品成人国产乱一区 | 国产乱码自拍 | 亚洲一区二区三区在线播放 | 日韩视频一区二区三区在线观看 | 青青草国产在线 | 小早川怜子久久精品中文字幕 | 国内精品人妻无码久久久影院 | 久久疯狂做爰xxxⅹ高潮直播 | 亚洲国产日韩欧美综合另类bd | 一个人看的www视频免费观看 | 成年女人爽到高潮喷视频 | 国产成人高清在线 | 午夜dj视频在线观看完整版1 | 狠狠色狠狠色合久久伊人 | 午夜dj视频在线观看完整版1 | 亚洲无av码在线中文字幕 | 青青视频免费看 | 国产无套丰满白嫩对白 | 日本高清一区二区视频 | 97久久精品人人爽人人爽蜜臀 | 日日爱夜夜爱 | 久久国产乱 | 久久青草免费视频 | 高潮又爽又黄无遮挡喷水美女 | 日本欧美在线 | 伊人伊网 | 亚洲成年网站青青草原 | 久久久久久久久99精品大 | 国产精品日本欧美一区二区三区 | 久久精品国产69国产精品亚洲 | 成片在线看一区二区草莓 | 日韩精品一二区 | 在线观看中文字幕第一页 | 国产一区网 | 国产在线拍揄自揄拍无码视频 | 红桃视频成人传媒 | 日本一区网站 | 欧美成人xxxx| 91亚洲精 | 亚洲成av人片一区二区 | 国产精品成人观看视频国产奇米 | 久久官网 | 无码国产精品一区二区免费式芒果 | 欧美黑人猛猛猛 | 欧美一区二区三区视频在线观看 | 色噜噜国产精品视频一区二区 | 亚洲欧洲中文日韩av乱码 | 乌克兰少妇性做爰 | 综合色就爱涩涩涩综合婷婷 | 欧美 日韩 亚洲 一区 | 国产天堂av | x7x7x7成人免费视频 | 91精品国产综合久久久久久久久久 | 熟妇高潮精品一区二区三区 | 国产精品亚洲αv天堂 | 黑人50厘米交亚洲女人 | 91夜夜操 | 久久人人做人人妻人人玩精品va | 国产私密视频 | 国产999精品成人网站 | 日韩中文字幕在线专区 | 国产精品美女久久久久久久久 | 女兵的真人大毛片 | 婷婷久久综合九色综合88 | 天天干夜夜 | 国产区二区 | 一级一级毛片 | www.91在线播放 | 狠狠色丁香婷婷综合久久图片 | 人妻少妇精品视频专区 | 中文精品无码中文字幕无码专区 | 国产欧美日韩视频怡春院 | 又爽又黄又无遮挡的视频 | 日本50路肥熟bbw | 国产成人无码区免费内射一片色欲 | 三级少妇 | 国产无遮挡乱子伦免费精品 | 亚洲中文字幕av无码专区 | 粉嫩av久久一区二区三区小说 | 九色porny丨国产首页在线 | 久草免费在线视频 | 欧美色图片区 | 国产无遮挡又黄又爽在线视频 | 欧美日韩美女 | 国产理论视频在线观看 | 国产乱淫视频 | 好了av在线第四综合网站 | 国产精品三级国产电影 | 精品丰满人妻无套内射 | 久色成人 | 亚洲色无码中文字幕手机在线 | 精品香蕉在线观看视频 | 日本狂喷奶水在线播放212 | 亚洲免费视频在线观看 | t66y地址1地址2地址3社区 | 国产一区欧美日韩 | 国产无遮挡又黄又爽无vip | 欧美成人剧场 | 亚洲综合不卡 | 中国黄色一级片 | 影视av久久久噜噜噜噜噜三级 | 国产免费a视频 | 强被迫伦姧高潮无码bd电影 | 久久成人a | 国产精品无码一区二区在线看 | www国产成人| 国产免费丝袜调教视频 | 看免费毛片 | 亚洲色图第三页 | 久久丁香网 | 日韩欧美专区 | 在线免费观看不卡av | 久久久久噜噜噜亚洲熟女综合 | 亚洲 日本 欧美 中文字幕 | 天天射夜夜拍 | 小草久久久久久久久爱六 | 少妇丰满尤物大尺度写真 | 成人激情片 | 亚洲成人免费视频在线 | 日韩视频在线观看视频 | 91porn在线| 久久亚洲第一 | 国产cdts系列另类在线观看 | 久久精品国产第一区二区三区 | 毛片免费视频观看 | 欧美a∨亚洲欧美亚洲 | 久久久久国产精品视频 | 18禁成人黄网站免费观看 | 中国彝族女人内谢69xxxx | 性较小国产交xxxxx视频 | 国产精品看高国产精品不卡 | 国产精品免费无码二区 | 国产精品天美传媒沈樵 | 久久成人视屏 | avtt天堂在线 | 国产精品揄拍100视频 | 日韩一页| 精品国产不卡在线观看免费 | 女人被黑人狂躁c到高潮小说 | 亚洲网站免费看 | 日韩福利片在线观看 | 揉搓凸起的花蒂爽尿在线观看 | 欧美视频a| 888久久久 | 一区色| 国产精品2| 日本一区二区黄色 | 国产精品高潮久久久久 | 九一自拍中文字幕 | 超薄肉色丝袜一二三四区 | 久久99精品久久久久久hb无码 | 出租屋勾搭老熟妇啪啪 | 思思re热免费精品视频66 | 激情综合色五月丁香六月亚洲 | 国产自产对白一区 | 免费精品一区二区 | 中文字幕日韩精品有码视频 | 51国产偷自视频区免费播放 | 亚洲日本乱码一区二区三区 | 怡红院av人人爰人人爽 | 一级片在线视频 | av噜噜在线观看 | 97国产色呦呦呦夜嗨嗨 | 色婷婷狠狠| 国产freexxxx性播放麻豆 | 国产av新搬来的白领女邻居 | 另类激情综合网 | 黄色网址在线播放 | 波多野结衣亚洲一区二区 | 国产乱淫av麻豆国产 | 91精品国产高清久久久久久久久 | 久草资源在线 | 红桃av一区二区三区在线无码av | 精品人妻无码一区二区三区蜜桃一 | 国产精品图片 | 日韩激情一区二区 | 在线中文字幕av | 色极品影院 | 人妻中文字幕无码专区 | 激情欧美一区二区三区免费看 | 太粗太深了太紧太爽了动态图男男 | 欧美色视频一区二区三区在线观看 | 欧洲女人牲交视频免费 | 男人的天堂aa | 成人中文视频 | 四虎最新地域 | www.猫咪av.com| 国产成人精品av大片 | 国产国拍亚洲精品永久软件 | 日韩精品久久久久久久软件91 | 欧美黑人巨大videos极品 | 99精品99| 第四色影音先锋 | 亚洲免费人成视频观看 | 国产成人精品综合久久久 | 久久久久久久久蜜桃 | www.黄色小说.com | 成人国产精品一区二区网站 | 67194熟妇在线观看线路 | 秋霞影院中文字幕 | av在线操 | 91片黄在线观看动漫 | 国产真实露脸精彩对白 | 国产免费aa | 亚洲v视频 | 天堂网视频 | 日本高潮69ⅹxxx视频 | 亚洲天堂欧美 | 亚洲精品免费在线观看视频 | 国精产品一区一区三区有限公司 | av男人的天堂网 | 国产成人免费ā片在线观看老同学 | 精品自在线| 欧美视频www | 欧美中文字幕在线播放 | 国产乱码日产乱码精品精 | 在线aⅴ亚洲中文字幕 | 蜜桃麻豆www久久囤产精品 | 精品一区二区三区在线观看 | 亚洲中文无码av永久app | www.日本黄色 | 天天色官网 | 国产成人一区二区无码不卡在线 | 日本精品一区二区三区在线观看 | 国产又黄又爽又刺激的免费网址 | 国产黄色免费小视频 | 97在线国产 | 中文字幕在线日本 | 欧美激情免费看 | 国产人成精品香港三级在线 | 91久久国产婷婷一区二区 | 国产精品自产拍在线观看中文 | 国内精品久久久久久久果冻传媒 | 国产又粗又长又黄的视频 | 国产一区二区三区在线观看视频 | av亚洲产国偷v产偷v自拍小说 | xvideos永久免费入口 | 天天色综合影视 | 天堂在线视频免费 | 天天想夜夜爽 | 熟女性饥渴一区二区三区 | 日韩激情电影一区二区在线 | 亚欧在线观看视频 | 九九国产视频 | 好男人在线社区www在线播放 | 亚洲丝袜一区 | 五月婷综合网 | 国产做a爱片久久毛片a片高清 | 中文字幕福利片 | 午夜影皖精品av在线播放 | 国产午夜激无码av毛片 | 中文乱码字幕视频观看网站免费 | 亚洲曰本av在线天堂 | 亚洲精品国产精品国自产小说 | 国产成人高清亚洲明星一区 | 国产精品全国免费观看高清 | 国产福利不卡 | 欧美大胆老熟妇乱子伦视频 | 亚洲最新中文字幕 | 婷婷网色偷偷久久久99超碰 | 成人无码精品一区二区三区 | 欧美极品少妇xxxx | 自拍视频一区 | 越南女子杂交内射bbwbbw | 国产精品久久久久野外 | 日日噜噜夜夜狠狠视频免费 | 女高中生自慰污污网站 | 久久久久久久久久久大尺度免费视频 | 国产欧美精品一区二区三区-老狼 | 国产+成+人+亚洲欧洲自线 | av网站入口 | 2020最新国产自产精品 | av在线免播放器 | 国内精品毛片 | 无码人妻丰满熟妇区五十路在线 | 亚洲狠狠婷婷综合久久 | 尤物视频在线观看免费 | 久久东京伊人一本到鬼色 | 成人在线观看免费高清 | 亚洲天堂手机在线 | 福利视频一二区 | 奇米视频888战线精品播放 | 欧美久久久久久久久 | 无遮挡边摸边吃奶边做视频 | 黄色av免费 | av中文无码韩国亚洲色偷偷 | 少妇特黄一区二区三区 | 国产在线拍揄自揄拍免费下载 | 日韩av有码 | 97精品国产手机 | 久久久久女人精品毛片九一韩国 | 福利在线免费视频 | 日本色呦呦 | 国产70老熟女重口小伙子 | 未满十八18禁止免费网站 | 国产福利高颜值在线观看 | 日本xxxx18| 日韩一级二级视频 | 国产精品第2页 | 无翼乌口工全彩无遮挡h全彩 | 激情五月深爱五月 | 亚洲精品乱码久久久久久 | 黄色av小说在线观看 | 大陆少妇bbwbbw高潮 | 久久久久久久黄色 | 一级黄色免费毛片 | 亚洲在线一区 | 无码人妻aⅴ一区二区三区有奶水 | 中国xxxx性xxxx产国 | 国产特黄特色大片免费视频 | 精品久久久久国产免费第一页 | 欧美激情男女 | 小明中文字幕 | 国产一区二区丝袜高跟鞋 | 中文字幕免费在线 | 国产又黄又爽视频 | 国产av国片偷人妻麻豆 | 夜夜爱夜鲁夜鲁很鲁 | 四虎久久久 | 久久嫩草av | 色九月亚洲综合网 | 一区二区三区四区在线不卡高清 | 欧美极品少妇xxxx | www.av小说 | 久草日韩 | 少妇又色又爽又高潮极品 | 色婷婷一区二区三区四区成人网 | 欧美日韩视频免费在线观看 | 欧美精品一二三 | 久久久久亚洲精品无码网址 | 国产又色又爽 | 亚洲人成图片小说网站 | 极品老师腿张开粉嫩小泬 | 国产日产欧产精品精品浪潮 | 国产午夜高潮熟女精品av软件 | 成年人视频网址 | 国产现实无码av | 解开人妻的裙子猛烈进入 | 少妇与子乱在线观看 | 中文在线字幕免费观看 | 亚洲日本欧美 | 国产交换配乱淫视频a免费 中文字幕亚洲制服在线看 国产婷婷一区 | 国产精品永久免费嫩草研究院 | 波多野结衣高清一区二区三区 | 精品国产制服丝袜高跟 | 亚洲区免费视频 | 最新国产aⅴ精品无码 | 女子spa高潮呻吟抽搐 | 国产精品国产三级国产不产一地 | 国产色青青视频在线观看撒 | 国产日产亚洲系列最新美使用方法 | 欧美色道 | 亚洲一区三区 | 亚洲爆乳无码专区 | 女人被黑人躁得好爽视频 | 亚洲成av人片在线观看天堂无 | 超碰女 | 青青草原亚洲视频 | 国产xxxx18 | 人人性人人爱 | 久久久久久久国产精品影视 | 亚洲国产精品乱码一区二区 | 欧洲国产伦久久久久久久 | 国产成人无码精品久久二区三区 | 欧美日韩视频网站 | 男女猛烈啪啪无遮挡激烈 | 亚洲中文字幕无码一去台湾 | 男女性色大片免费网站 | 久久综合久久网 | 国产成人午夜福利电影在线播放 | 国产精品jk白丝av网站 | 国产熟妇搡bbbb搡bbbb | 精品偷拍一区二区三区在线看 | q2002日韩午夜伦高清 | 亚洲欧美日韩国产综合v | 亚洲欧洲日产国码二区 | 国产成人在线免费观看视频 | 国产福利小视频在线 | av天堂亚洲区无码先锋影音 | 黑人粗硬进入过程视频 | 国产碰碰 | 性久久久久久久久波多野结衣 | 免费毛片在线 | 久久天天婷婷五月俺也去 | 国产在线精品无码二区 | 亚洲午夜理论片在线观看 | 另类图片日韩 | av日韩免费在线观看 | 无套内谢的新婚少妇 | a天堂在线 | 排球少年第四季在线看樱花 | 精品无人区一码二码三码四码 | 日韩视频二区 | 我想看毛片 | 伊人久久91| 亚洲成a人v欧美综合天堂下载 | 国产日产精品久久快鸭的功能介绍 | 久久天天躁狠狠躁夜夜躁2o2o | 狠狠色噜噜狠狠狠8888米奇 | 日本国产欧美 | 黄色一级片网址 | 欧美人妖出精汇编大全 | 成人无码看片在线观看免费 | 人妻系列av无码专区 | 人妻av无码av中文av日韩av | 国产精品推荐天天看天天爽 | 99热黄色 | 97色精品视频在线观看 | 天天射天天干天天舔 | 久久这里只有精品18 | 四虎影院在线看 | 阿v天堂2018| 久久精品5 | 欧美韩一区二区三区 | 国产精品伦理久久久久 | 日韩欧美一区二区三区在线 | 最近中文字幕免费mv在线视频 | 免费无码又黄又爽又刺激 | 中文字幕2018 | 久久综合婷婷丁香五月中文字幕 | 第一福利在线观看 | 亚洲乱码中文字幕在线 | 秋霞国产午夜伦午夜福利片 | 与子敌伦刺激对白播放的优点 | 欧美人与动牲交zooz男人 | 国产亚洲网站 | 日韩精品亚洲人成在线 | 98久9在线 | 视频 | 尤物av在线| 国产丝袜美女精品av | 开心色怡人综合网站 | 亚洲欧美日韩综合久久久久 | 少妇传媒 | 国产又粗又长又硬免费视频 | 国产美女永久免费无遮挡 | 国产精品夫妇激情 | 天天爱天天做天天做天天吃中文 | 日韩精品天堂 | 欧美黑人一级 | 免费网站日本a级淫片免费看 | 国语对白刺激精品视频 | 国产精品亚洲а∨天堂网不卡 | av在线 高清不卡区 狠狠人妻久久久久久综合蜜桃 | 国产欧美日韩在线 | 国产成人精品三上悠亚 | 久久综合给合久久狠狠狠88 | 国产欧美第一页 | 欧美日韩在线亚洲综合国产人 | 乌克兰少妇videos高潮 | 日本视频网站www色高清免费 | 精品国产一卡2卡3卡4卡新区 | 久久久亚洲欧美 | 欧美激情综合五月色丁香 | 婷婷在线免费 | 亚洲人成无码网www电影麻豆 | 日本高清视频网站www | 好男人资源在线社区 | 亚洲综合av一区二区三区 | 有码视频在线观看 | 亚洲欧美日韩国产 | 久久亚洲精品日韩高清 | 亚洲成a×人片在线观看 | 内射一区二区精品视频在线观看 | 日韩视频区 | 美女av在线免费 | 国产性猛交xxxx免费看 | 久久综合狠狠综合久久综合88 | 男女激情视频网站 | 免费无毒av| 欧美激情久久久久久 | 精品久久国产 | 日本免费不卡视频 | 日韩欧美区 | 爆操清纯美女 | 无码喷水一区二区浪潮av | 五十六十日本老熟妇乱 | 无码日韩精品一区二区免费 | 丁香花高清在线观看 | 国产精品日本一区二区在线播放 | 国产日韩欧美中文字幕 | 国产又大又黑又粗免费视频 | av一区二区三区 | 国内精品中文字幕 | 国产午夜福利在线观看视频_ | 午夜伦费影视在线观看 | 欧美日本一| 婷婷夜色福利网 | 伊人久久大香线蕉av网 | 四虎中文字幕 | 精品无码成人片一区二区 | 色伊人影院 | 国产精品床戏女高潮原声 | 99久久免费精品国产男女性高好 | 国产最新av在线播放不卡 | 在线成人观看 | 国产亚洲精品bt天堂精选 | 色欲色欲天天天www亚洲伊 | 91在线看视频 | 99久久中文字幕三级久久日本 | 手机av网站 | 美女av免费观看 | 三级亚洲欧美 | 在线观看色网 | 欧美xxxx做受欧美 | 老熟妇高潮一区二区三区 | 91文字幕巨乱亚洲香蕉 | 狠狠色狠狠色综合网老熟女 | 欧美日韩精品无码一本二本三本色 | www.国产黄 | 最近免费观看高清韩国日本大全 | 精品视频麻豆入口 | 亚洲精品一区二区三 | 国产乱淫精品一区二区三区毛片 | 国产精品尤物麻豆一区二区三区 | 亚洲欧美日韩国产成人精品影院 | 亚洲线精品一区二区三八戒 | 国产一线天粉嫩馒头极品av | 国产成人av大片在线观看 | 成人av激情人伦小说 | 色呦色呦色精品 | 伊人久久久久久久久 | www.色欧美| 国产一区二区精品在线 | 色姑娘啪啪 | 亚洲乱码国产乱码精品精不卡 | 亚洲乱码国产乱码精品精的特点 | 亚洲午夜久久久久久噜噜噜 | 一区二区在线免费 | 亚洲国产成人一区二区精品区 | 99热这里只有精品5 伊人爱爱网 | 久久久精品国产sm调教网站 | 人人妻人人澡人人爽欧美一区双 | 六月色婷婷 | 亚洲日韩精品无码专区网址 | 国产真实高潮太爽了 | 亚洲精品nv久久久久久久久久 | 久久久综合视频 | 国产视频久久久久久久 | 亚洲狠狠干 | 91日韩精品一区二区三区 | 亚洲综合在线成人 | 五月天最新网址 | 天堂色网| 精品国产乱码久久久久久小说 | 综合精品欧美日韩国产在线 | 国产96av在线播放视频 | 久久成人免费 | 免费夜色污私人网站在线观看 | 欧美婷婷久久五月精品三区 | 日韩精品视频免费看 | 一级黄色免费 | 亚洲国产成人片在线观看 | 北岛玲av在线 | 久久99精品久久久久 | 西川ゆい 痴汉在线播放 | 草草浮力地址线路①屁屁影院 | 亚洲国产精品色拍网站 | yy111111少妇嫩草影院 | 丰满白嫩人妻中出无码 | 欧美色欧美亚洲高清在线观看 | 超碰在线色 | 欧美网站一区 | 好爽好紧清纯在线观看 | 蜜臀精品久久久久久蜜臀 | 亚洲高清无码视频网站在线 | 国产成人乱码一二三区18 | 国产成a人亚洲精品无码樱花 | 欧美精品中文字幕亚洲专区 | 久久国内精品自在自线 | 一本色道久久综合亚洲精品图片 | 国产成人三级在线观看 | 五月激情婷婷丁香综合基地 | 欧美成人在线视频 | av毛片午夜不卡高潮喷水 | 爱情岛亚洲论坛入口福利 | 色欲人妻aaaaaa无码 | 最近中文字幕在线视频 | 日本一级片在线播放 | 国产成人精品午夜福利在线观看 | 久久艹精品 | 久久免费视频网站 | 日韩影视在线 | 成 人 在 线 免费观看 | 特黄做受又硬又粗又大视频小说 | 韩国成人免费视频 | 成人片黄网站a毛片免费 | 国产香蕉视频在线 | 亚洲人成无码网www 影音先锋国产 | 国产免费不卡午夜福利在线 | 久久和欧洲码一码二码三码 | 手机在线欧美 | 成人av社区 | 国产激情无码一区二区app | 亚洲国产综合专区在线播放 | 91丨porny丨加精 | 成人亚洲性情网站www在线观看 | 日本人又黄又爽又大又色 | 99久久亚洲精品日本无码 | 天天爽天天爽天天片a | 噜噜吧噜吧噜吧噜噜网a | av观看网 | 女装男の子av在线播放 | 少妇bbw揉bbb欧美 | 日本欧美视频 | 91久久久久久波多野高潮 | 国产性猛交xxxxxxxx小说 | 一区二区三区中文字幕在线 | 男人用嘴添女人下身免费视频 | 在线中文字幕网站 | 天天视频入口 | 亚洲男人av香蕉爽爽爽爽 | 国产suv精品一区二区 | 18禁超污无遮挡无码免费网站国产 | 国产精品视频一二区 | 亚洲精品色播一区二区 | 欧美亚洲色倩在线观看 | 韩国黄色在线 | 91亚色在线观看 | 国产猛烈高潮尖叫视频免费 | av狠狠色丁香婷婷综合久久 | 人妻忍着娇喘被中进中出视频 | 午夜美女网站 | 亚洲综合色站 | 中文字幕在线字幕中文 | 黄频在线播放 | 久久妻 | 精品女同一区二区 | 色av专区无码影音先锋 | 亚洲天堂系列 | 国产性色αv视频免费 | 欧美亚洲日本国产 | 亚洲人成电影网站色 | 日本中文字幕一区二区 | 国产97超碰 | 精品无码av不卡一区二区三区 | 久久久久亚洲精品男人的天堂 | 91tv在线观看 | 欧美一级裸体视频 | 狠狠摸狠狠澡 | 久热中文字幕 | 99久久精品国产第一页 | 98精品视频 | 欧美精品久久久久久久免费 | 国产日韩欧美一区二区宅男 | 99re6在线观看 | 3d动漫精品啪啪一区二区下载 | 国产精品综合av一区二区国产馆 | 国产精品自产拍在线观看55 | 2021亚洲国产成a在线 | 国产精品青草综合久久久久99 | 欧美不卡一区二区 | 欧美整片sss | 波多野结衣一区二区三区av免费 | 天天操中文字幕 | 91丨国产丨精品白丝 | 天堂av手机在线观看 | 久久99精品久久久久久不卡 | 深夜激情影院 | 国产一级在线播放 | 国产成人精品免高潮费视频 | 日韩爱爱小视频 | 国产综合人综合 | 无翼乌18禁全肉肉无遮挡彩色 | 国产呻吟久久久久久久92 | 国色天香乱码区 | 伊人久久五月丁香综合中文亚洲 | 免费看黄网站在线 | 涩涩网址 | 国产午精品午夜福利757视频播放 | 一边吃奶一边摸做爽视频 | 又黄又爽又无遮挡免费的网站 | 日韩免费无码成人久久久久久片 | 乌克兰少妇性做爰 | 老子要把你cao烂h调教视频 | 亚洲精品一区二区三区h | 蜜臀久久99精品久久久久野外 | 18男女无套免费视频 | 老熟妇仑乱视频一区二区 | 久久久久久夜 | 日韩乱码人妻无码中文字幕 | 欧美一级黑人片 | 国产精品污视频 | 亚洲精品一区二区三区四区 | jizzjizz亚洲中国少妇 | 国产综合久久久 | 久久久精品妓女影院妓女网 | 少妇精品久久久一区二区三区 | 黄色真人毛片 | 中日韩文字幕无线网站2013 | 亚洲aⅴ在线无码播放毛片一线天 | 青青青国产依人在线 | 日本护士╳╳╳hd少妇 | 久久久久久69 | 国产成人免费永久播放视频平台 | 亚洲视频精品在线 | 无码帝国www无码专区色综合 | 国产嫩草av | 色男人在线 | 亚洲成av人片 | 成人精品视频在线观看不卡 | 国产真实老熟女无套内射 | 91视频免费网站 | 久久久久国产精品www | 国产成人综合野草 | 福利在线观看视频 | 韩国国内大量揄拍精品视频 | 免费无挡无摭十八禁视频 | 亚洲人成在线观看网站不卡 | 日韩精品免费一线在线观看 | 亚洲色欲色欱www在线 | 久久欧美日韩精品一区二区 | 欧美日韩在线三区 | 中文字幕亚洲欧美在线不卡 | 亚洲综合精品在线 | 在线观看国产日韩 | 999成人网| 日本免费一区二区三区四区五区 | 熟女视频一区二区在线观看 | 国产视频福利在线 | 精品女同一区二区三区 | 欧美一级爆毛片 | 色99999| 亚洲 校园 春色.自拍 | 黄色国产在线视频 | 影音先锋无码aⅴ男人资源站 | 久久欧美日韩精品一区二区 | 日韩精品视频在线观看免费 | 日韩精品一区二区三区四区 | 国产成人亚洲高清一区 | 久久成人国产精品无码 | 亚洲精品一区二区三区福利 | 中文字幕一级 | 国产偷国产偷亚洲清高孕妇 | 五月婷婷中文 | 就爱啪啪网站 | www.爆操| 波多野结衣午夜 | 亚洲a在线观看 | 一本一久本久a久久精品综合 | 伊人久久无码大香线蕉综合 | 欧日韩在线 | 国产va免费精品观看精品 | 久久99热只有频精品6国语 | 日日噜噜夜夜狠狠视频免费 | 日日噜噜噜噜夜夜爽亚洲精品 | 亚洲а∨天堂久久精品 | 一区二区精品视频 | 国产精品成人影院久久久 | 国产精品白丝av网站在线观看 | 片黄色毛片黄色毛片 | 国产精品偷拍 | 无码亚欧激情视频在线观看 | 久久综合九色综合97网 | 午夜片少妇无码区在线观看 | 青娱国产盛宴极品免费 | 玖玖精品在线 | 老司机亚洲精品 | h色在线观看 | 动漫精品专区一区二区三区 | 欧美色88| 成年女人免费碰碰视频 | 亚洲自偷自偷偷色无码中文 | 一区二区三区午夜无码视频 | 呦女精品| 上原亚衣加勒比在线播放 | 国产亚洲日本精品成人专区 | 日日碰狠狠躁久久躁综合网 | 亚洲精品入口a级 | 大尺度做爰床戏呻吟起高潮小说 | 国产天堂av在线 | 天堂av一区 | 国产三级a | 欧美亚洲福利 | 好吊妞视频cao | 免费网站观看www在线观看 | 欧美成人www在线观看 | 19禁国产精品福利视频 | 亚洲中文欧美在线视频 | 在线亚洲欧美 | 欧美日韩理论 | 久久久视频免费观看 | 无码草草草在线观看 | 亚洲综合天堂婷婷五月 | 日本饥渴人妻欲求不满 | 天天曰天天操 | 日本美女福利视频 | 又色又污又黄又爽又吃胸 | 九九热视频精品在线观看 | 亚洲午夜福利精品无码不卡 | 国产成人三级在线观看 | 亚洲国产成人综合一区二区三区 | 日韩视频高清 | 亚洲中文字幕高清有码在线 | 欧美国产日韩a欧美在线观看 | 四虎国产精亚洲一区久久特色 | 亚洲国产精品久久一线不卡 | 天天摸天天看天天做天天爽 | 人妻少妇偷人精品视频 | 91精产品一区一区三区40p | 强奷漂亮人妻系列老师 | 亚洲综合一| 在线看黄网址 | 噼里啪啦完整高清观看视频 | 亚洲s码欧洲m码国产av | 伊甸园精品区 | 国产亚洲网曝欧美台湾丝袜 | 少妇天天爽视频在线看网站 | 天堂av色综合久久天堂我不卡 | 国产农村乱对白刺激视频 | 欧美成人午夜视频在线观看 | 亚洲精品~无码抽插 | 寂寞午夜影院 | 美女网站在线永久免费观看 | 521香蕉网站大香网站 | 国产香蕉97碰碰视频碰碰看 | 国产成人亚洲综合色影视 | 免费无码黄网站在线观看 | 中国av一区二区三区 | 国产无遮挡18禁无码免费 | 午夜在线免费观看 | 手机看片日本 | 西川结衣av | 久久视频在线播放 | 欧美色图久久 | 国内精品美女视频免费直播 | 岛国片免费在线观看 | 国产免费视频 | 9.1成人看片免费版 免费男人下部进女人下部视频 | 亚洲 欧美 日韩系列 | 久久综合中文字幕 | 瑟瑟视频在线观看 | 综合网伊人| 国产精品亚洲专区无码蜜芽 | 成年无码动漫av片在线观看羞羞 | 99精品小视频 | 色五月激情五月亚洲综合 | 人妻巨大乳挤奶水hd免费看 | 狠狠操中文字幕 | 精品国产一区二区三区久久久久久 | 色综合色狠狠天天综合色 | 亚洲午夜精品a片一区二区app | 91久久精品日日躁夜夜躁国产 | 亚洲aⅴ无码国精品中文字慕 | 国产成人精品午夜福利不卡 | 久久人人爽人人爽人人 | 国产成人三级视频在线播放 | 老女人任你躁久久久久久老妇 | 日韩网站免费 | 亚洲欧美精品无码一区二区三区 | 国产福利91精品一区区二区三国产s | 亚洲欧美视频二区 | 亚洲一级成人 | 中国毛片网站 | 国产精品人妖ts系列视频 | 香蕉视频一区二区三区 | 精品无码欧美黑人又粗又 | 女女女女bbbb日韩毛片 | 91精品国产99久久久久 | 在线网站av | 亚洲在线视频一区 | 色中文 | 国产精品又黄又爽又色 | 欧美高清视频一区 | 一夲道av无码无卡免费 | 色播在线视频 | 免费观看全黄做爰的视频 | 精品人妻中文字幕有码在线 | 黄色av网站网址 | 日韩福利在线 | 亚洲一区高清视频 | 四虎国产精品亚洲一区久久特色 | 国产九九| 国产成人麻豆精品午夜在线 | 亚洲激情图| 国产成人av无码精品 | av福利影院 | 成人淫片免费视频95视频 | 国产美女福利视频 | 久久精品国产福利国产秒拍 | 在线精品亚洲观看不卡欧 | 在线观看99 | 国内精品伊人久久久久av | 亚洲 欧洲 日韩 综合 第一页 | 人禽杂交18禁网站 | 欧美精品1区 | 欧美大胆性生话 | 久久婷五月天 | 精品日产a一卡2卡三卡4卡乱 | 亚洲精品视频二区 | 国产亚洲视频一区 | 亚洲精品无码专区在线在线播放 | 香蕉视频在线观看亚洲 | 国产又粗又硬又爽又黄的视频 | 中文字幕精品一区二区的区别 | 国产精品天堂avav在线观看 | 祥仔视觉av | 在线观看的网址 | 青青草763| 看全色黄大色黄大片大学生 | 全程偷拍露脸中年夫妇 | 精品在线一区二区三区 | 欧美一级一级 | 97免费视频在线观看 | 一级bbbbbbbbb裸体 | 天天躁日日躁狠狠躁欧美巨大小说 | 黄色成人av | 沈阳45老熟女高潮喷水亮点 | 国产精品亚洲专区无码蜜芽 | 国产精品嫩草影院88av | 国产毛片毛片毛片毛片毛片 | 国产欧美一区二区三区国产幕精品 | 91久久国产婷婷一区二区 | 美女黄18以下禁止观看 | 免费啪视频在线观看视频日本 | 亚洲精品网站日本xxxxxxx | av一级在线观看 | 亚洲图片另类图片激情动图 | 午夜免费啪视频在线观看 | 亚洲中文字幕乱码av波多ji | 超碰公开在线观看 | 日本在线视频www鲁啊鲁 | 国产精品区二区三区日本 | 中美日韩毛片免费观看 | 欧美专区另类专区在线视频 | 国产色视频自在线观看 | 操亚洲 | 永久91嫩草亚洲精品人人 | 久久天天躁狠狠躁夜夜av浪潮 | 久久国产精品综合 | 少妇被又粗又里进进出出 | 日本成本人片免费网站 | 影音先锋在线播放 | 最新亚洲卡一卡二卡三新区 | 美女视频黄a视频全免费网站一区 | 亚洲情侣偷拍激情在线播放 | 亚洲欧美日韩视频一区 | 午夜视频91| 欧美高大丰满少妇xxxx | 香蕉蕉亚亚洲aav综合 | 欧美一区二区成人 | 欧美黑人巨大videos精品男男 | 国产黄色一区二区三区 | 国产美女永久免费 | 亚洲精品欧美二区三区中文字幕 | 我和亲妺妺乱的性视频 | 午夜影院0606 | 日本无码人妻波多野结衣 | 色偷偷久久一区二区三区 | 欧美高清一区二区三区四区 | 亚洲熟妇色xxxxx亚洲 | aa国产精品 | 97国产精东麻豆人妻电影 | 国产偷国产偷av亚洲清高 | 久久女| 亚洲涩区| 欧美日韩一级特黄 | 国产产无码乱码精品久久鸭 | 337p亚洲日本中国大胆69 | 五月天综合网 | 色偷偷亚洲男人天堂 | 中文字幕无线码 | 91精品国产乱码久久久竹菊 | 亚洲男女天堂 | 看毛片视频| 成人性生交大片xbxb | 亚洲精品911 | 99r在线视频 | 国产成人精品久久一区二区三区 | 无码国内精品人妻少妇蜜桃视频 | 婷婷久久久亚洲欧洲日产国码av | 人人妻人人澡人人爽欧美一区九九 | 四虎永久在线精品免费一区二区 | 午夜福利yw在线观看2020 | 新国产视频 | 欧美日韩一卡2卡三卡4卡 乱码欧美孕交 | 国产欧美日韩91 | 狠狠干导航 | 99毛片| 久久久久免费精品国产小说色大师 | 国产av大陆精品一区二区三区 | 动漫精品无码视频一区二区三区 | 国产精品77777竹菊影视小说 | 天天爱夜夜 | 69产性猛交xxxx乱大交 | 欧美顶级毛片在线播放 | 中文字幕精品无码一区二区 | 欧美成年黄网站色视频 | 免费看黄色大片 | 麻豆影音先锋 | 国精无码欧精品亚洲一区 | 天天操 夜夜操 | 肉嫁高柳家在线看 | 国产av一区二区精品久久凹凸 | www.成人精品免费网站青椒 | 日韩五码 | 玉米地疯狂的吸允她的奶视频 | 国产精品久久久久久久久久10秀 | www.豆花福利视频 | 玩两个丰满老熟女久久网 | 国产一伦一伦一伦 | 亚洲欧美中文字幕 | 四虎伊人 | 国产对白乱刺激福利视频 | 久久久久久久久久综合 | 无码中文字幕日韩专区视频 | 国产三级在线观看播放 | 国产亚洲精久久久久久无码苍井空 | 日本99热 | 成人无码a区在线观看视频 国产不卡毛片 | 久草在线观看福利 | 国产看女人洗澡毛片精品 | 国产嘿嘿嘿视频在线观看 | 成年人国产精品 | 国产精品国产三级国av | 一出一进一爽一粗一大视频 | 国产av人人夜夜澡人人爽 | 亚洲熟女少妇一区二区 | 天天爱天天拍天天插 | 色久阁| 中文字幕永久2021 | 成人国内精品视频在线观看 | 日韩人妻无码一区二区三区99 | 一本一道波多野结衣一区二区 | 狠狠综合久久久久综合网站 | 帮老师解开蕾丝奶罩吸乳网站 | 97久章草在线视频播放 | www一区二区 | 黄av在线播放 | 青青草手机在线 | 日韩成人无码片av网站 | 久久成人免费观看草草影院 | 国产全国探花系列 | 18av在线视频 | 亚洲成a人片在线观看日本 成码无人av片在线电影网站 | 少妇真实自偷自拍视频 | 天天操狠狠干 | 日本护士后进式高潮 | 校园春色中文字幕 | 日本亚洲色图 | 欧洲精品一卡2卡三卡4卡影视 | 色猫咪av在线观看 | 人人玩人人添人人澡免费 | 天天色快播 | 国产精品久久自在自线青柠 | 国产成人无码h在线观看网站 | 成人tv888| 久久久噜噜噜www成人网 | 国产av成人精品播放 | 久久九九看黄一片 | 欧产日产国产精品精品 | 又白又嫩毛又多15p 在线视频91 | 欧美国产日韩a欧美在线视频 | 亚洲色欲色欲www成人网 | 国产日韩欧美亚欧在线 | 国产亚洲日本精品无码 | 再深点灬舒服灬太大了网站 | 亚洲乱码日产精品bd在线 | 宅男666在线永久免费观看 | 久久天天躁狠狠躁夜夜avapp | 国产成人三级在线 | 中文字幕高清一区 | 91一区二区三区 | 国产亚洲精品岁国产微拍精品 | 成人免费视频视频 | 操一操影院 | 日韩aⅴ视频| 婷婷久久香蕉五月综合加勒比 | 久久中文字幕人妻丝袜系列 | 欧美13p | 亚洲国产精品电影人久久 | 深夜小视频在线观看 | 国产成人精品一区二区视频 | 99久久久无码国产精品古装 | 欧美一区二区三区小说 | 人人澡人人插 | 国产在线看片免费人成视频 | 日产精品一区2区卡四卡二卡 | 亚洲a∨精品一区二区三区 在线观看av网站永久 | 午夜剧场免费在线观看 | 久久精品超碰av无码 | 久久精品无码专区免费 | 亚洲精品夜夜夜妓女网 | 青春草视频在线免费观看 | 一区二区三区视频播放 | 久久综合九色综合97婷婷 | 福利视频亚洲 | 天天干人人干 | 99热在线精品免费全部 | www.日本高清 | 五月婷视频 | 亚洲综合色一区 | 一本色道精品久久一区二区三区 | 亚洲一区二区三区无码影院 | 2022国产日产欧产精品 | 免费在线播放黄色片 | 黄色亚洲精品 | 伊人365 | 护士脱了内裤让我爽了一夜视频 | 狠狠操麻豆| 久草不卡 | 国产精品久久自在自线青柠 | 国产av高清无亚洲 | 亚洲色婷婷婷婷五月 | 夜夜操天天操 | 亚洲人成网站18禁止 | 免费国产黄色av | 国产精品18久久久久久久久久久久 | 天天曰天天曰 | 亚洲欧美日本国产 | 无码免费一区二区三区 | 日本福利在线观看 | 国产精品jk白丝av网站 | 亚洲精品一级片 | 国产视频在线观看网站 | 国产日日日 | 免费放黄网站在线播放 | 五月婷婷丁香激情 | 丝袜高潮流白浆潮喷在线播放 | 久精品在线 | 一本一道av无码中文字幕﹣百度 | 草久久久久久 | 亚洲天堂在线视频观看 | 亚洲视屏在线 | 热99re久久精品这里都是精品 | 久久99精品久久久久久琪琪 | 色综合天天综合网中文 | 国产办公室秘书无码精品99 | 亚洲最大av资源网在线观看 | 国产一级片久久 | 久久国产成人免费网站 | 欧美自拍亚洲综合丝袜 | 欧美综合色免费 | 亚洲中亚洲中文字幕无线乱码 | 亚洲一级视频在线观看 | 97久久超碰国产精品红杏 | 无码国产玉足脚交极品网站 | 伊人黄网 | 亚洲天堂2018av | 欧美丝袜一区二区三区 | 欧美精品高清在线观看 | 久久精品国产中国久久 | 色七七桃花综合影院 | 国产女人爽到高潮免费视频 | 玩弄少妇人妻 | 欧美成人精品高清在线观看 | 亚洲狠狠做深爱婷婷影院 | 国精产品一二三区精华液 | 无码永久成人免费视频 | 亚洲色大成网站www在线观看 | 在线播放亚洲精品 | 丰满无码人妻熟妇无码区 | 国产精品任我爽爆在线播放, | 国产精品久久久久久二区 | 国产精品久久久久久久久久妞妞 | 成人区人妻精品一区二区不卡视频 | 精品国产av无码一区二区三区 | 曰本又大又粗又黄又爽的少妇毛片 | 丨国产丨调教丨91丨 | 中文字幕无码视频专区 | 国产a精彩视频精品视频下载 | 日韩精品视频免费播放 | 欧洲精品va无码一区二区三区 | 最新 国产 精品 精品 视频 | 人与动物av | 免费人成网站在线观看视频 | 亚洲欧美中文字幕高清在线 | 亚洲精品国偷自产在线 | 亚洲毛片在线免费观看 | 在线 国产 有码 亚洲 欧美 | 亚洲欧美国产日韩在线观看 | 亚洲中文字幕成人无码 | 双乳奶水饱满少妇呻吟 | 欧美日韩久久久精品a片 | 天堂mv在线mv免费mv香蕉 | 中文成人精品久久一区 | 色天堂影院 | www.国产亚洲 | 天堂在线资源库 | 亚洲成年av天堂动漫网站 | 国产99视频精品免视看9 | 亚洲国产一区二区a毛片日本 | 蜜桃久久久aaaa成人网一区 | www.日本黄色片 | 国产真人做爰毛片视频直播 | 精品国产欧美一区二区三区不卡 | 丰满少妇大力进入 | 男人的天堂aa | 超碰丝袜 | 男人吃奶摸下挵进去好爽 | av新网址 | 狠狠色丁香婷婷亚洲综合 | 92精品成人国产在线观看 | 亚洲午夜无码av毛片久久 | 国产精品久久久久久ai换脸综合 | 美女扒开大腿让男人桶 | 欧美三区四区 | 国产精品爽爽爽爽爽爽在线观看 | 亚洲精华国产精华精华 | 亚洲制服丝袜精品久久 | 国产精品爆乳在线播放不卡 | 密臀av夜夜澡人人爽人人 | 青青操青青 | 国产乱人偷精品视频 | 伊人久久大香线蕉av五月天 | 精品日韩中文字幕 | 亚洲精品一区二区三区福利 | 亚洲美女午夜一区二区亚洲精品 | 视频一区二区在线播放 | 美女又色又爽视频免费 | 久久久精品伦理 | 久久久久久综合岛国免费观看 | 成年日韩片av在线网站 | 久草在线观看福利 | 成人性生交xxxxx网站 | 一区二区三区三区在线 | 天天透天天干 | 国产欧美日韩三区 | 免费黄色一级视频 | 国产sm调教折磨视频失禁 | 一级黄色特级片 | 丰满大码的熟女在线视频 | 男女一进一出超猛烈的视频 | 8x8ⅹ国产精品8x红人影库 | 亚洲国产成av人天堂无码 | av成人毛片 | 黄色片a| 玖玖在线免费视频 | 久久久久久久久久久久中文字幕 | 激情五月婷婷色 | 色骚网 | 艹逼国产 | 含羞草www国产在线视频 | 亚洲精品国产aⅴ成拍色拍 日本一级待黄大片 | 天天躁日日躁狠狠躁av中文 | 亚洲日韩男人网在线 | 国产无遮挡又黄又爽无vip | 国产成人无码a在线观看不卡 | 女人14毛片毛片毛片毛片区二 | 日韩精品无码久久一区二区三 | 成人做爰www免费看视频网站 | 欧美日韩 一区二区三区 | 成人av无码国产在线观看 | 真人性生交免费视频 | 亚洲中文字幕无码久久 | 18禁成人黄网站免费观看久久 | 高清视频在线观看一区二区三区 | 久久九九久精品国产 | 久草在线资源福利站 | 综合久久—本道中文字幕 | 精品亚洲成a人在线观看青青 | 天堂天躁狠狠躁夜躁2022 | 中文字幕乱码一区二区三区免费 | 成 人 黄 色视频免费播放 | 中日韩欧美在线观看 | 激情免费网站 | 亚洲精品日韩丝袜精品 | 国产乱码免费卡1卡二卡3 | 久久婷婷大香萑太香蕉av人 | 香蕉国产在线 | 亚洲精选一区二区三区 | 国产综合内射日韩久 | 国产成人精品一区二区三区无码 | 国产乱子伦视频大全亚琴影院 | 亚洲欧美高清在线 | 亚洲国产精品国自产拍av秋霞 | 国产又粗又黄又爽又硬 | 高清国产一区二区三区在线 | 亚洲精品国产精品99久久 | 国产日产高清dvd碟片 | 久久国产成人 | 爱情岛亚洲品质论坛 | 孩交精品xxxx视频视频 | 性xxxx欧美老妇胖老太269 | 久久精品99国产国产精 | 欧美日韩不卡视频合集 | 美女啪啪动态图 | 国产精品成人一区二区三区 | 五月天婷婷精品视频 | 成人国产三级在线观看 | 成年奭片免费观看视频天天看 | 久草在线视频资源 | 国内精品国内精品自线一二三区 | 欧美最猛黑人xxxx黑人猛交 | 成人美女免费网站视频 | 青草91| 欧美精品亚洲精品日韩专区va | 9久9久女女热精品视频在线观看 | 成年午夜性影院免费观看 | 成年人免费在线视频 | 亚洲 欧美 视频 手机在线 | 久久综合色_综合色88 | 国产免费黄色 | 国产成人三级在线播放 | 欧美成aⅴ人在线视频 | 欧美黑丝少妇 | 男女av免费 | aaaa毛片 | 最新精品视频2019在线视频 | 四虎国产精品永久在线观看 | 操一操影院| 国产精品成人3p一区二区三区 | 老司机导航亚洲精品导航 | 美女内射毛片在线看免费人动物 | 日韩资源在线观看 | 久草精品视频在线观看 | 国产高清吹潮免费视频 | 蜜臀久久av | 韩国一区二区在线观看 | 日本少妇肉体裸交xxx | 99re5| 国模冰冰炮一区二区 | 99久久这里只有精品 | 99久久久无码国产精品性 | 国产精品久久久久影院色老大 | 日本理论片免费观看在线视频 | 天躁夜夜躁狼狠躁 | 国产又粗又大又爽又免费 | 上海少妇和黑人老外做爰 | 五 月 丁 香 综合中文 | 亚洲色无码中文字幕在线 | 激情偷乱人伦小说视频在线 | 成人短视频在线看 | 天天爽天天干 | a级a做爰片成人毛片入口 | 欧美黄色小视频 | 久久99精品久久久久久蜜芽 | 人妻少妇精品视频三区二区一区 | 欧美成人午夜在线视频 | 久久婷婷五月综合97色一本一本 | 在线视频国产一区 | 亚洲精品国产精品乱码不卡 | 中文字幕免费视频观看 | 亚洲专区av| 国产美女无遮挡免费 | 国产成人精品视频一区二区三 | 日韩一区二区精品葵司在线 | 中文字幕亚洲视频 | 爱草在线视频 | а√天堂ww天堂八 | 99久久婷婷国产综合精品草原 | 无套大战乌克兰白嫩美女 | 丁香五月开心婷婷激情综合 | 亚洲人成网站77777在线观看 | 夜夜春很很躁夜夜躁 | 成人免费黄色av | 亚洲小视频在线观看 | av手机观看 | 久久疯狂做爰流白浆xxxⅹ | 久久久久成人网 | 日韩网红少妇无码视频香港 | 国产a级片视频 | 一本在线道 | 亚洲综合爱 | 久久精品aⅴ无码中文字字幕重口 | 国产亚洲综合一区二区 | 2020年无码国产精品高清免费 | 欧美高清视频一区二区三区 | 蜜桃臀无码内射一区二区三区 | 国产欧美另类久久久精品图片 | 99久久精品美女高潮喷水 | 欧美美女性视频 | 中文国语毛片高清视频 | 亚洲日本va在线观看 | 永久www成人看片 | 黄色男人的天堂 | 色网在线观看 | 国产亚洲精品久久久久妲己 | 成人激情av在线 | 中文字幕卡二和卡三的视频 | 国产成人精品无码专区 | 一本一本久久a久久精品综合不卡 | 日韩精品亚洲色大成网站 | 亚洲午夜久久久精品一区二区三区 | 丁香综合网 | 国产小视频网站 | 亚洲黄色片在线观看 | 亚洲欧洲免费视频 | 国产成人a亚洲精v品无码 | 亚洲欧洲av无码电影在线观看 | 男女激情视频一区 | 国产乱码人妻一区二区三区四区 | 综合成人亚洲网友偷自拍 | 精品视频免费看 | 国产精品成人观看视频 | 一区二区在线免费观看 | a级片久久 | 亚洲一级黄色录像 | 黄色网址在线视频 | 国产成人精品久久久 | 国产一区二区在线播放 | 超碰成人免费在线观看 | 久久精品人妻中文系列 | 9.1成人免费看片 | 国产无遮挡又黄又爽网站 | 日韩一级理论片 | 亚洲黄色片子 | 久久久久青草线蕉综合 | 黄色片在线观看网站 | 久久久久久性高 | 欧美性天天影院 | 一级淫片在线观看 | 北野未奈禁欲在线观看 | 日本极品少妇videossexhd 欧洲精品99毛片免费高清观看 | 国产午夜精品免费一区二区三区视频 | 成人黄色小说网址 | 少妇又色又爽又高潮极品 | 手机看片99 | 亚洲精品有码在线观看 | 人人爽人人爽人人 | 成人免费黄色大片 | 色婷婷亚洲一区二区三区 | 精品人妻无码一区二区三区性 | 91精品在线免费观看 | 亚洲中文字幕久久精品无码app | 欧洲美一区二区三区亚洲 | 亚洲天天做日日做天天欢 | 先锋影音一区二区三区 | 国产又色又爽又刺激在线观看 | h欧美 | 免费观看国产女人高潮视频 | 视频一区二区无码制服师生 | 中文字幕巨大的乳专区 | 国产精品波多野结衣 | 亚洲小视频在线播放 | 人妻丰满熟妞av无码区 | 乱操视频| 国产 在线 | 日韩 | 日本高清xxx | 亚洲av片毛片成人观看兔费 | 午夜成人精品福利网站在线观看 | 免费久久一级欧美特大黄 | 亚洲精品12p | 18禁黄无遮挡网站免费 | 欧洲a级毛片 | 亚洲精品人成网线在播放va | 日韩人妻无码免费视频一区二区 | 伊人蕉久中文字幕无码专区 | 蜜桃黄色网| 爽爽窝窝午夜精品一区二区 | 丁香综合 | 美女又爽又黄网站泳装 | 久草在线最新视频 | 欧美一区二区三区免费 | 久久久久久久成人 | 精品热线九九精品视频 | 红杏出墙视频 | 国产三级大全 | 国产成人一区二区三区久久久 | 精品国产综合区久久久久久 | 涩涩屋视频 | 国产偷窥自拍视频 | 日本一区二区三区在线免费观看 | 少妇高潮zzzzzzzy一avhd | 亚洲区小说区图片区qvod按摩 | 裸体美女无遮挡免费网站 | 久久精品女人毛片国产 | 成人午夜视频在线播放 | 又黄又猛又爽大片免费 | 91在线观看视频网站 | 久久久精品二区 | 亚洲欧洲成人精品av97 | 亚洲区色| 好湿好紧太硬了我太爽了视频 | 午夜成人1000部免费视频 | 亚洲精品乱码久久久久久 | 翘臀少妇被扒开屁股日出水爆乳 | 正在播放亚洲精品 | www.亚洲视频 | 在线观看免费视频污网站 | 精品国产乱码久久久久久婷婷 | 九九综合网 | 天天干天天干天天干 | 欧美久久一区二区三区 | 亚洲人成伊人成综合网76 | 又污又黄又无遮挡的网站 | 91蝌蚪九色 | 日本高清成本人视频一区 | 在线免费观看av网站 | 天堂成人在线视频 | 九九热爱视频精品视频16 | 久久精品婷婷 | av黄色片在线观看 | 国产精品欧美亚洲韩国日本久久 | 影音先锋成人资源网站 | 91亚洲精品国偷拍自产在线观看 | 日本精品视频在线 | 亚洲女人被黑人巨大进入 | 人妻被按摩到潮喷中文不卡 | 国产喷白浆精品一区二区豆腐 | 56pao国产成视频永久 | 精品人妻无码一区二区三区换脸 | 狠狠干导航 | 欧美另类tv | 深夜福利动态图 | 天堂资源wwwav啪啪 | 亚洲色成人四虎在线观看 | av在线一级 | 岛国大片在线播放 | 伊人成人久久 | 亚洲精品1 | 国产欧美精品一区二区三区四区 | 久久精品一区二区三区四区毛片 | aⅴ在线视频男人的天堂 | 日韩精品一区二区三区视频 | 黄在线观看网站 | 欧美变态另类牲交zozo | 国产视频不卡一区 | 久久综合中文网 | 97午夜理论片影院在线播放 | 亚洲国产天堂久久综合 | 日韩久久久久久 | 自拍偷区亚洲综合12p | 国产视频日韩欧美 | 国产精品天美传媒沈樵 | 欧美浮力影院 | 国99精品无码一区二区三区 | 久久欧美视频 | 久久久久综合 | 三级精品在线 | 91精品国产色综合久久不卡98 | 伊人五月天婷婷 | 成年视频在线观看 | 国产精品天干天干在线综合 | 黄色av片三级三级三级免费看 | 成人无码男男gv在线观看网站 | 中文国产一区 | 四虎影视在线永久免费观看 | 天堂网www在线资源网 | 性猛交ⅹxxx富婆视频 | 女人爽到高潮免费看视频 | 91丨九色丨蝌蚪丰满 | 鲁一鲁一鲁一鲁一色 | 粉嫩av蜜桃av蜜臀av | 亚洲一本一道一区二区三区 | 北条麻妃一区二区三区 | 狠狠色丁香婷婷综合久久图片 | 久久天天躁狠狠躁夜夜2020 | 亚洲天堂无吗 | 亚洲射吧 | 亚洲v国产v天堂a无码二区 | 国产成人精品成人a在线观看 | 亚洲色图第一页 | 日韩人妻无码精品二专区 | 天天干天操 | 粉嫩高中生无码视频在线观看 | 欧美日韩免费一区中文 | 亚洲国产综合无码一区 | av亚洲产国偷v产偷v自拍小说 | 国产女同无遮挡互慰高潮91 | 国产亚洲精品第一综合麻豆 | 色欲狠狠躁天天躁无码中文字幕 | 免费在线观看av网址 | 日日干日日干 | 性欧美激情 | 奇米7777欧美日韩免费视频 | 产精品无码久久_亚洲国产精 | 久久99精品一区二区蜜桃臀 | 中文字幕亚洲欧美日韩在线不卡 | 一性一交一口添一摸视频 | 久久久久女教师免费一区 | 亚洲成a人 | 亚洲高清一区二区三区不卡 | 视频在线观看一区二区 | 91久久久久久久久久久久久 | 日本一区二区精品视频 | 中文字幕欧美视频 | 自拍毛片| 色天使亚洲综合一区二区 | 久久久久青草线焦综合 | 日本美女黄色大片 | 91丨九色丨黑人外教 | 91av在| 亚洲欧洲日韩综合 | 天天色官网| 蜜桃一本色道久久综合亚洲精品冫 | 玩弄放荡人妇系列av在线网站 | 久草一级 | 亚洲一本大道无码av天堂 | 野花中文免费观看6 | 99精品国产福久久久久久 | 丰满岳乱妇在线观看中字 | 亚洲国产日韩欧美综合另类bd | 无码国产精品一区二区色情男同 | 好硬好湿好爽好深视频 | 亚洲一卡2卡3卡4卡精 | 亚洲丰满少妇xxxxx高潮对白 | 少妇japanhd| 久久国产热精品波多野结衣av | 2020每日更新国产精品视频 | 日本三线免费视频观看 | 国产成年无码久久久免费 | 亚洲影院天堂中文av色 | 国产偷国产偷亚洲清高app | 在线欧美 精品 第1页 | 视频在线不卡 | 成年人晚上看的视频 | 日本看片一二三区高清 | 欧美成 人 网 站 免费 | 久久精品女人 | 日本福利小视频 | 欧美性猛少妇xxxxx免费 | 亚洲色图导航 | 99ri国产精品 | 无码专区亚洲综合另类 | 亚洲精品欧美一区二区三区 | 天天插天天爽 | 久久综合九色综合97伊人 | 无码精品a∨在线观看无广告 | 日韩精品一二区 | 亚洲wwwxxx| 吃奶在线观看 | 欧美天堂网站 | 亚洲成人精品一区 | 国产一卡二卡四卡无卡免费 | 99久久精品国产成人一区二区 | 三级视频国产 | 亚洲 欧美 国产 图片 | 中文字幕久久久人妻无码 | 欧美aa在线观看 | 日韩一级片在线看 | 国产精品麻豆免费版 | 一边摸一边吃奶一边做爽 | 国产免费一区二区三区在线能观看 | 亚洲成av人片在www鸭子 | 懂色av蜜乳av一二三区 | av人摸人人人澡人人超碰小说 | av中文字幕第一页 | 日韩午夜一区 | 四虎影视国产精品久久 | av片网站在线观看 | 国产亚洲精久久久久久无码苍井空 | 婷婷成人亚洲综合五月天 | 欧美xxxx做受欧美1314 | 91久久夜色精品国产网站 | 亚洲欧美综合区丁香五月小说 | 在线a亚洲老鸭窝天堂av高清 | 91tv在线观看 | 日本高清视频wwww色 | 欧美性生交大片免费看 | 91国产一区 | 青青在线免费视频 | 亚色中文网 | 凹凸福利视频 | 成人午夜高潮免费视频在线观看 | 少妇高潮大片免费观看 | 午夜影院免费版 | 操操网 | 免费在线观看你懂的 | 福利毛片 | 国产男女乱婬真视频免费 | 中文字幕一区二区三区人妻少妇 | 成人91看片 | 免费人成在线观看成人片 | 网曝91综合精品门事件在线 | 亚洲欧美精品一区二区三区 | 综合五月婷婷 | 国产精品视频免费看人鲁 | 欧美日韩你懂的 | 色图15p | 国产精品国产三级国产专播品爱网 | 久久网站热最新地址4 | 日韩欧美在线一区二区三区 | 全国最大成人免费视频 | 嫩草影院免费观看 | 免费超级淫片日本高清视频 | 国自产拍偷拍精品啪啪 | 天天影视网色香欲综合网 | 黄色va | 天天射综合网站 | 在线看欧美 | 国产精品美女久久久浪潮av | 欧美一区2区三区4区公司 | 亚洲国色天香卡2卡3卡4 | 国产精品尤物 | 天堂av免费看 | 亚洲欧洲精品专线 | 国产乱子伦精品免费无码专区 | 亚洲天堂网av在线 | 日韩人妻无码一区二区三区综合 | 色综合精品 | 在线视频国产制服丝袜 | 99精品视频在线免费观看 | 好男人日本社区www 日韩av网址在线观看 | 女同啪啪免费网站www | 色哟哟精品视频在线观看 | 男女性高爱潮是免费国产 | 超碰网站在线 | 日本精品videossex 黑人 | 网曝91综合精品门事件在线 | 极品白嫩国产美女高潮在线观看 | 免费观看黄色av | 久久久久久逼 | 色av影院 | 台湾黄三级高清在线观看播放 | 色婷婷精品久久二区二区蜜臂av | 日本xxxx肉体谢液体色液体 | 青青青在线免费观看 | 欧美一区二区三区激情 | 首页干日本少妇 | 少妇高潮zzzzzzzxyx- | 男女做爽爽爽网站 | 日韩欧国产精品一区综合无码 | 国产午夜一区二区 | 色婷婷六月亚洲婷婷丁香 | 9uu在线观看| 性欧美大战久久久久久久久 | 伊人高清| 夜夜躁狠狠躁日日躁2024 | 1769国产 | 亚洲免费高清视频 | 久久综合九色综合欧美婷婷 | 丰满少妇弄高潮了www | 国产美女明星三级做爰 | 玩弄丰满少妇视频 | 欧洲国产在线精品手机版 | 色av影院| 五月六月丁香婷婷激情 | 久久免费国产 | 91麻豆vodafone精品 | 内射中出无码护士在线 | 亚洲国产精品三区 | 国产欧美一区二区精品忘忧草 | 午夜视频在线观看免费完整版 | 色噜噜狠狠狠狠色综合久不 | 少妇人妻大乳在线视频 | 国产九九 | 艳妇乳肉豪妇荡欧美片堕落 | 亚欧洲精品 | 国产又粗又猛又大爽又黄老大爷视频 | 99国产精品白浆无码流出 | 亚洲综合色无码 | 国产真实夫妇视频 | 本道综合久久 | 琪琪色图 | 欧美50p | 天天操人人干 | 国产精品自在欧美一区 | 91久久久精品国产一区二区蜜臀 | 丰满人妻熟妇乱又伦精品视频三 | 色老头av亚洲一区二区男男 | 手机成人免费视频 | 国产精品日产欧美久久久久 | 青青草国产在现线免费观看 | 黑人大荫道bbwbbb高潮潮喷 | 国产尤物精品视频 | 合欢高h喷水荡肉爽文1v1 | 激情小说五月天 | 猫咪av成人永久网站在线观看 | 久久夜色精品国产亚洲 | 天天搞天天干 | 国产成人精品免费久久久久 | 日韩精品中文字幕在线 | 亚洲永久精品ww47永久入口 | 国产午夜免费高清久久影院 | 日韩精品中文字幕在线播放 | 久久精品国产成人 | 草久久av | 午夜无码精品国产片 | 日韩av一区二区三区四区 | 国产成人免费97在线 | 亚洲免费网址 | 免费无码鲁丝片一区二区 | 国产男女色诱视频在线播放 | 内谢少妇 | 欧美日韩午夜激情 | 农民人伦一区二区三区剧情简介 | 日韩精品网站在线观看 | 天天爽夜夜爽人人爽一区二区 | 久久精品久久久久久 | 加勒比色综合久久久久久久久 | 午夜亚洲乱码伦小说区69堂 | 色婷婷五月综合丁香中文字幕 | 日本熟熟妇xxxxx精品熟妇 | 亚洲人体视频 | wwww黄色片| 新婚少妇出差沦陷 | 蜜臀久久99精品久久久久久 | 免费a级毛片出奶水 | 亚洲人成网站观看在线播放 | www.超碰 | 理论片毛片 | 91精品国产综合久久小美女 | 黄色男女 黄色a几 | 日韩欧美视频免费在线观看 | 狠狠躁夜夜躁人人爽超碰97香蕉 | 日本少妇色视频 | 欧美一区二区三区视频在线观看 | 欧美性猛交xxxⅹ乱大交小说一 | 久草资源在线 | 成人无码在线视频区 | 国产精成人 | 69一级日产乱码一块卡二卡三 | 中文字幕免费播放 | 国产精品入口传媒小说 | 久久亚洲精中文字幕冲田杏梨 | 亚洲图片小说综合 | 中国黄色毛片 | 国产美女av在线 | 国产手机在线无码播放视频 | 欧美日韩视频一区二区三区 | 日韩精品无码一区二区三区免费 | 欧美亚洲另类综合 | 成人高潮视频在线观看 | 日韩 欧美 亚洲 国产 | 无码人妻精品一区二区三区免费 | 四虎地址| 4438xx亚洲最大五色丁香软件 | 极品少妇av | 亚洲性综合网 | 中文幕无线码中文字夫妻 | 少妇人妻av毛片在线看 | 免费无码又爽又刺激网站 | 日本三级中文 | 免费观看毛片 | 青青草免费视频在线播放 | 少妇高潮无套无遮挡内谢小说 | 欧美激情69 | 国产精品夜夜春夜夜爽久久小 | 国产欧美一区二区三区四区五区 | av香港经典三级级 在线 | 国产怡春院无码一区二区 | 九色中文字幕 | 国产亚洲日韩在线a不卡 | 波多野结衣中文字幕一区二区三区 | 午夜高清国产拍精品福利 | 日本一道一区二区视频 | 91精品视频一区 | 97婷婷狠狠成为人免费视频 | 国产淫| 99re6热视频这里只精品首页 | 中文字幕之中文字幕 | 国产精品天天在线午夜更新 | 北条麻妃一区二区三区 | 国产欧美精品aaaaa久久 | 久久精精品久久久久噜噜 | 中文字幕va| 新婚之夜玷污岳丰满少妇在线观看 | 成人爽a毛片免费视频 | 欧美亚洲精品中文字幕乱码 | 国产精品欧美精品 | 99久久精品午夜一区二区 | 粉嫩无套白浆第一次 | 亚洲国产成人久久综合一区77 | 久久激情亚洲 | 天天干天天干 | 亚洲中文字幕av每天更新 | 伊人久久大香线蕉综合bd高清 | 欧美在线视频免费 | 欧美日韩第一区 | 自拍偷拍福利视频 | 日本在线一 | 亚洲人成色77777在线观看 | 日韩精品久久一区 | 99re久久精品国产 | 三级黄网站 | 黄色工厂这里只有精品 | 搡女人真爽免费午夜网站 | 久久99精品久久久久久园产越南 | 337p日本大胆欧美裸体艺术 | 久热国产区二三四 | 老司机久久99久久精品播放免费 | 久久亚洲精品无码播放 | 台湾佬美性中文娱乐网 | 国产精品国产三级国产av品爱网 | 久久久午夜精品理论片中文字幕 | 后入到高潮免费观看 | 人妻aⅴ中文字幕无码 | 欧美va亚洲va在线观看 | 婷婷丁香五月亚洲中文字幕 | 亚洲性日韩精品一区二区三区 | 超黄av| 日本无卡无吗二区三区入口 | 51久久精品| 国产精品国产精品 | 亚洲国产福利 | 天天色天天爽 | 日韩一级黄色毛片 | 一区二区三区四区在线视频 | 亚洲a∨日韩av高清在线观看 | 日韩一区二区三区无码影院 | 无码av高潮抽搐流白浆 | 亚洲综合首页 | 男人av资源 | 玩弄人妻少妇500系列 | 国产中文区3幕区2021 | 国产精品亚洲一区二区无码 | 少妇裸体性生交 | 亚洲精品美女视频 | 亚洲操图 | 国产精品视频超级碰 | 99精品国产丝袜在线拍国语 | 噼里啪啦免费观看高清动漫 | 麻花传媒mv国产免费观看视频 | 精人妻无码一区二区三区 | 88xx成人永久免费观看 | 99久久国产综合精品五月天 | 国产无遮挡18禁无码网站 | 欧美性受xxxx黑人猛交 | 老司机在线精品视频网站的优点 | 中国少妇乱子伦视频播放 | 国产免费一区二区三区最新不卡 | 97se色综合一区二区二区 | 五月开心激情网 | 东京道一本热中文字幕 | 日韩、欧美、亚洲综合在线 | 成人久久免费视频 | 美日韩三级 | 久久人爽人人爽人人片av | 色窝窝无码一区二区三区色欲 | 91艹逼| 免费无码又爽又刺激高潮虎虎视频 | 久久久无码精品亚洲日韩啪啪网站 | 国产男女无套在线播放 | 日韩一级视频在线 | 国产亚洲精品久久av | 荫蒂添的好舒服视频囗交 | 电影 国产 偷窥 亚洲 欧美 | 满淫电车3动漫在线观看 | 99精产国品一二三产区区免费 | 亚洲精品高清无码视频 | 丁香花中文在线免费观看 | 欧美综合区自拍亚洲综合绿色 | 欧美一级一区二区三区 | 亚洲天堂资源网 | 麻豆成人久久精品综合网址 | 免费色在线 | 日本精品啪啪一区二区三区 | 日韩特黄一级欧美毛片特黄 | 国产精品对白 | 久色91蜜桃tv | 久久99精品国产麻豆不卡 | 亚洲美女撒尿毛茸茸 | 婷婷丁香五月亚洲中文字幕 | 91在线中文字幕 | 久久欧美精品久久天美腿丝袜 | 嫩草影院在线观看视频 | 国产精品毛片毛片毛片 | 一出一进一爽一粗一大视频免费的 | 嫩草国产精品 | 粉嫩av久久一区二区三区小说 | 天天干精品 | 国产精品乱码久久久久久1区2区 | av夜夜躁狠狠躁日日躁 | www.亚洲天堂.com | 久久无码成人影片 | 国内自拍小视频 | 99在线视频免费观看 | 亚洲精品成人网站在线观看 | 欧美综合在线观看 | 国产精品久久一区 | 国产91桃色在线观看网站 | 九九亚洲| 日韩在线视频线视频免费网站 | 日本精品视频一区二区 | 天天插天天搞 | 亚洲精美视频 | 强开小受嫩苞第一次免费视频 | 1000部精品久久久久久久久 | 中文字幕一区二区三区久久蜜桃 | 久久99精品免费一区二区 | 亚洲日本va午夜在线电影 | 丁香五月亚洲中文字幕 | 成人国产一区二区三区精品不卡 | 黄色特级大片 | 男人的天堂中文字幕 | 久久人人爽人人爽人人爽 | 成年永久一区二区三区免费视频 | 50岁熟妇的呻吟声对白 | 黑人巨大猛交丰满少妇 | 曰本女人牲交高潮视频 | 日本韩国中文字幕 | 日本激情中文字幕 | 国产精品99久久久久久似苏梦涵 | 四虎视屏| 97国产精品欲 | 男人和女人在床的app | 国产亚洲成av人在线观看导航 | 国产亚洲人成无码网在线观看 | 欧美性色黄大片人与善 | 一卡二卡3卡四卡网站精品 少妇又色又紧又爽又高潮 乱肉放荡艳妇视频6399 | 哪个网站可以看毛片 | 天堂久久天堂av色综合 | 爱爱视频一区 | www.男人的天堂.com | 欧美一卡2卡三卡4卡乱码免费 | 刘亦菲又大又嫩在线播放 | 国产精品呻吟av久久高潮 | 成人四虎影院 | 日韩久操 | 欧美日韩一线 | 在线亚洲高清揄拍自拍一品区 | 亚洲色欲色欲综合网站sw0060 | 精品国产一区二区三区久久久狼 | 欧美疯狂做受xxxx高潮小说 | 久久影视一区二区 | 超碰cao已满18进入离开官网 | 国产毛片一区二区三区 | 中文字幕第一页在线vr | 免费午夜爽爽爽www视频十八禁 | 91精品国产综合久久久欧美 | 81精品久久久久久久婷婷 | 国产成人三级视频在线播放 | 黄色片免费观看视频 | 国产成人一卡2卡3卡4卡 | 久久不见久久见www日本网 | 国产精品h | 337p粉嫩日本欧洲亚洲大胆 | 麻豆一区二区99久久久久 | 九一自拍中文字幕 | 国产免费av网站 | 国产午夜影院 | 国产在线不卡人成视频 | 2018亚洲男人天堂 | 青青草在线视频网站 | 国产裸体视频bbbbb | 久久96国产精品久久99软件 | 毛片毛片免费看 | 国产精品一二级 | 四虎影库在线播放 | 欧美综合自拍亚洲综合图 | 华人少妇被黑人粗大的猛烈进 | 九九精品久久 | 男女无套免费视频网站动漫 | 亚洲爆乳精品无码一区二区 | 性无码一区二区三区在线观看 | 在线观看国产精品普通话对白精品 | 亚洲国产精品一区二区第一页 | 色视频综合 | 国产日产精品一区二区三区四区的观看方式 | www.一区| 国产精品久久久久久亚洲伦 | 日本www蜜桃在线观看 | 国产精品人妻99一区二区三区 | 四虎四虎院5151hhcom | 亚洲熟女综合色一区二区三区 | 国产欧美69久久久久久9龙 | 国产成人免费ā片在线观看老同学 | 日韩在线免费 | 中文字幕无码日韩专区 | 乌克兰少妇性做爰 | 香蕉大美女天天爱天天做 | 午夜福利午夜福利1000 | 国产女人久久精品视 | 超薄丝袜足j好爽在线 | 一区二区三区视频播放 | 国产成人av在线影院无毒 | 亚洲一区二区三区自拍天堂 | 日韩亚洲第一页 | 久久婷婷综合缴情亚洲狠狠 | 亚洲精品中文字幕一区二区三区 | 午夜理论电影在线观看亚洲 | 亚洲一区国产 | 国产成人av大片在线观看 | 成人无码在线视频区 | 超碰在线资源站 | 青青国产揄拍视频 | 手机午夜视频 | 亚洲a区视频 | 日本肉体做爰猛烈高潮全免费 | 在线观看欧美国产 | 一级生活毛片 | 色视频成人在线观看免 | www婷婷| 久久草在线视频免费 | 狠狠躁天天躁中文字幕 | 成人做爰www免费看视频网战 | 国产第一页第二页 | 天天干天天做天天操 | 日韩夜色| 日本熟妇色高清播放 | 国产精品喷浆 | 亚洲最新中文字幕在线 | 日韩色吧 | 精品日产卡一卡二卡927 | www.色就是色 | 精品久久综合 | 天天干天天爽天天操 | 噜噜噜av久久av牛牛 | 欧美成人无码a区视频在线观看 | 亚洲综合色区另类av | 日本视频免费播放 | 国产成人精品日本亚洲77美色 | youjizz.com自拍 | 中文字幕日产乱码国内自 | 91麻豆精品国产91久久久久久 | 亚洲.欧美.在线视频 | 国外av片免费看一区二区三区 | 大胆欧美熟妇xx | 中文字幕亚洲激情 | 久久这里只有精品18 | 久久精品操 | 女人喷水高潮时的视频网站 | 人妻无码中文字幕免费视频蜜桃 | 欧美日韩精品在线观看视频 | 成人av资源 | 国产aⅴ精品一区二区三区久久 | 啪视频在线观看 | 国产成人精品一区二区在线 | 亚洲性无码av在线dvd | 日韩黄色三级 | 国产性夜夜春夜夜爽1a片 | 少妇粉嫩无套内谢 | 无码三级av电影在线观看 | 天堂中文网在线 | 久久久久久人妻毛片a片 | 情人伊人久久综合亚洲 | 九哥草逼网 | 精品欧美国产 | 91精品久久久久久久久青青 | 国产女主播白浆在线看 | 91精品国产综合久久四虎久久 | 新婚之夜疯狂做爰视频一区二区 | 国产精品400部 | 欧美1页 | 夜夜摸日日躁欧美视频 | 三级网站免费看 | 亚洲国色天香卡2卡3卡4 | 夜夜躁狠狠躁日日躁婷婷小说 | 欧美日韩一区精品 | 亚洲欧美日产综合在线 | 主播大秀一区二区三区 | 曰本无码超乳爆乳中文字幕 | 手机av在线播放 | 久久久久久综合网 | 无码成人aaaaa毛片 | 对白脏话肉麻粗话av | 亚洲国产精品无码久久久久高潮 | 变态拳头交视频一区二区 | 一区二区 中文字幕 | 久久精品中文字幕大胸 | 亚洲三区在线观看无套内射 | 精品国产乱码久久久久久天美 | 日本欧美色十大禁片毛片 | 国产精品视频免费一区二区 | 20女人牲交片20分钟 | 91精品久久久久久久久久入口 | 国产精品成人久久久久 | 国产自愉自愉免费精品七区 | av动漫无码不卡在线观看 | 亚洲日韩国产一区二区三区在线 | 日韩精品无码熟人妻视频 | 亚洲精品久久酒店 | 吃奶摸下的激烈视频 | 日本三级短视频 | 午夜精品久久久久久久无码 | 成人久久18免费网站图片 | 8x8x成人免费 | 亚洲激情av | 97超碰国产精品无码 | 黄色片网址在线观看 | 亚洲国产精品成人va在线观看 | 久久精品国产99久久6 | 性色视频在线观看 | 国产亚洲综合aa系列 | 亚洲伊人成综合网 | 久久艹网站 | 亚洲久久中文字幕www网站 | 视频在线日韩 | 伊人激情综合网 | 国产午夜伦伦午夜伦无码 | 五月激情影院 | 久久人人97超碰国产公开 | 亚欧中文字幕久久精品无码 | 无码精品人妻一区二区三区老牛 | 少妇激情一区二区三区视频小说 | 西西av | 亚洲最大色大成人av | 色八区人妻在线视频免费 | 欧洲熟妇牲交 | 制服丝袜人妻有码无码中文字幕 | 国产自偷亚洲精品页65页 | 亚洲综合av网 | 一本色道久久99一综合 | 97黄色片| 91一区二区三区四区 | 一本久久综合亚洲鲁鲁五月天 | 亚洲你懂的 | 农村+肉+屁股+粗+大+岳小说 | 久久99精品国产.久久久久 | 少妇被爽到高潮喷水久久欧美精品 | 无码任你躁久久久久久老妇 | 欧美大片在线免费观看 | 在线无码视频观看草草视频 | 欧美婷婷精品激情 | 亚洲中国久久精品无码 | 国产成人高清精品免费 | 激情人妻另类人妻伦 | 精品国产31久久久久久 | 国产9色在线 | 日韩 | 成人永久免费 | 极品少妇被猛得白浆直喷白浆小说 | 日韩有码一区二区三区 | 亚洲一二区 | 成人激情小视频 | 青青青国产在线观看免费 | 97人洗澡从澡人人爽人人模 | 亚洲一级毛片视频 | 国产区精品在线观看 | 免费又黄又粗又爽大片69 | 欧美在线网 | 欧美操操网 | 高清视频一区二区 | 成人免费无码av | 国产真实乱对白精彩 | 人妻护士在线波多野结衣 | www.亚洲免费 | 中国久久精品 | 免费观看黄色小视频 | 一区二区三区人妻无码 | 色婷婷啪啪 | 日本少妇寂寞少妇aaa | 国产成人精品999视频 | 女人夜夜春精品a片 | 欧美成人a在线网站 | 欧美黑人性生活 | 欧美成人h版在线观看 | 国产一区二区四区 | 国产精品无码专区 | 亚洲性网| 在线免费观看日韩av | 成年人视频免费网站 | 97久久人澡人人添人人爽 | 制服丝袜中文字幕第一页 | 91精品国产高清91久久久久久 | 亚洲国产精品日韩专区av | 国产福利在线导航 | 国产精品视频免费丝袜 | 激情99| 成人激情av在线 | 性色福利 | 六月激情综合网 | 青青操在线免费观看 | 无码福利写真片视频在线播放 | 国产极品美女高潮无套嗷嗷叫酒店 | 日本一区不卡视频 | 十八禁啪啪无遮挡网站 | 精品国内自产拍在线观看视频 | 日本xxxx69 | 亚洲成a人v欧美综合天堂 | 国产偷v国产偷∨精品视频 91精品国产欧美一区二区成人 | 欧美99热| 人人澡人人爽人人 | 人人澡人人爽人人 | 激情欧美一区二区三区 | 中国丰满人妻videoshd | 十八禁无码免费网站 | 全部免费毛片在线播放高潮 | 国内成人精品2018免费看 | 亚洲成人精品久久久 | 啪网址 | 在线不卡日本 | 天天曰天天爽 | 精品96久久久久久中文字幕无 | 五月丁香啪啪激情综合色九色 | 精品国产百合女同互慰 | 国语自产偷拍精品视频偷 | 国内野外强奷在线视频 | 久久久久青草大香综合精品 | 髙清国产性猛交xxxand | 人妻精品久久无码区洗澡 | 乱论av | 男人天堂亚洲天堂 | 国产对白叫床清晰在线播放 | 国产白嫩护士被弄高潮 | 国产无套内谢普通话对白91 | 中文字幕在线观看视频www | 精品国产av色一区二区深夜久久 | 99精品色| 久久久久久欧美精品色一二三四 | 日韩中文字幕网址 | 一本色道久久综合亚洲精品婷婷 | 高清一区二区三区 | 狠狠干天天操 | 日本一区二区三区精品福利视频 | 欧美三级毛片 | 男人天堂网站 | 久久综合综合久久av在钱 | hd国产人妖ts另类视频 | 天堂在线.www天堂在线资源 | 天天干夜干 | 午夜无码一区二区三区在线观看 | 日韩亚洲精品视频 | 亚洲爆乳大丰满无码专区 | 国产初高中真实精品视频 | 遮羞美女bbbbb洗澡视频 | 91婷婷韩国欧美一区二区 | 欧美日韩久久久精品a片 | 无码人妻精品一区二区蜜桃百度 | 天堂av一区二区 | 久久精品国产精品亚洲蜜月 | 亚洲国产精品一区二区第一页 | 天天躁日日躁狠狠躁图片swag | 亚洲欧美中文日韩v在线观看 | 48久久国产精品性色aⅴ人妻 | 美女裸阴视频 | 92国产精品午夜福利无毒不卡 | 少妇精品久久 | 在线视频久久 | 色噜噜综合 | 日本中文一区二区三区亚洲 | 深夜国产福利 | 久久天天躁夜夜躁狠狠躁 | 国产粗话肉麻对白在线播放 | 国产精品无码一区二区三区 | 中文无码字幕中文有码字幕 | 欧美人妖一区 | 欧美极品少妇xxxx | 欧美综合区自拍亚洲综合绿色 | 99精品欧美一区二区 | 久久九九有精品国产 | 日本理论片午午伦夜理片2021 | 中文成人无码精品久久久不卡 | 日本中文字幕影院 | 国产成人福利av综合导航 | 国产一起色一起爱 | 亚洲大乳av成人天堂精品 | 欧美人与性动交0欧美精一级 | 国产精品蜜臀 | 日韩国产在线观看 | 亚洲综合激情五月丁香六月 | 在线视频一二三区 | 卡1卡2卡3国产精品 欧美日韩在线免费播放 | 欧美夜夜操 | 成人乱码一区二区三区av0 | 日本在线看片免费人成视频 | 天堂va欧美ⅴa亚洲va | 啪啪导航| 在线a亚洲老鸭窝天堂 | 久久久精品波多野结衣av | 免费无码午夜理论电影 | 天堂v亚洲国产ⅴ第一次 | 欧美综合一区 | 乱人伦人妻中文字幕 | 五月中文字幕 | 国产午夜福利院757视频 | 无码中文人妻在线一区二区三区 | 91丝袜高跟 | 久久xxxx | av淘宝国产在线观看 | 国产又爽又大又黄a片另类软件 | 91视频天堂 | 亚洲综合在线五月 | 国产精品一区二区毛片 | 黄色小视频在线看 | 国产中文字幕在线免费观看 | 国内精品久久久久久久久久清纯 | 97久久超碰成人精品网站 | 中文字幕久久波多野结衣av不卡 | 国产无套内射普通话对白 | 911精品国产一区二区在线 | 激情文学av| 性xxxx欧美老妇胖老太性多毛 | 日本一区二区观看 | 久久综合少妇11p | 欧美高潮在线 | 亚洲五月六月 | 五月综合激情日本mⅴ | 日本精品一区二区三区视频 | 成人网站www污污污网站直播间 | 国产免费高清69式视频在线观看 | 婷婷综合缴情亚洲狠狠小说 | 91n在线视频 | 免费女人高潮流视频在线 | 亚洲国内成人精品网 | 91精品卡一卡二卡乱码 | 久久综合九色综合欧美狠狠 | 在线免费观看毛片视频 | 亚洲天堂资源 | 久久婷婷人人澡人爽人人喊 | 日韩三级一区二区三区 | 好男人社区神马在线观看www | 婷婷国产成人精品视频 | 素人一区二区三区 | 国产作爱激烈叫床视频 | 黄色亚洲| 欧美牲交a欧美牲交aⅴ免费下载 | 亚洲精选久久久 | 国产ktv交换配乱婬视频 | 久久久久国产精品人妻aⅴ院 | 免费人成在线观看vr网站 | www·59com嫩草影院 | 国语自产少妇精品视频蜜桃 | 亚洲视屏一区 | 亚洲7天堂人人爽人人爽 | 亚州欧美 | 亚洲在线国产日韩欧美 | 午夜免费1000| 亚洲免费二区 | 免费毛片无需任何播放器 | 丰满大爆乳波霸奶 | 日本美女毛片 | 精品无码av无码免费专区 | 国模大胆无码私拍啪啪av | 国产精品人妻免费精品 | 欧美伦理第一页 | 黄色毛片视频在线观看 | 欧美人与性禽动交精品 | 日韩a片无码一区二区三区电影 | 操出白浆视频 | 亚洲精品久久久久久久久毛片直播 | 国产1卡2卡3卡4卡免费 | 欧美日韩国产免费一区二区三区 | 国产精品爱久久久久久久电影蜜臀 | 亚洲成av人影院在线观看 | 久久久久久人妻毛片a片 | jizz18女人高潮| 国产人妻黑人一区二区三区 | 真人床震高潮全部视频免费 | 999zyz色资源站在线观看 | 亚洲蜜芽在线精品一区 | 亚欧美在线 | 成人超碰 | 欧美日韩久久久精品a片 | 久久久久久国产精品美女 | 男人天堂网站在线观看 | 精品女同一区二区三区 | 国产午夜羞羞小视频在线观看免费 | 国产乱码高清区二区三区在线 | a级性生活视频 | 日韩亚洲区 | 亚洲精品男女 | 波多野结衣视频在线 | 中文字幕永久在线 | 成人免费淫片aa视频免费 | 国产毛片a高清日本在线 | 久久国产精品福利一区二区三区 | 亚洲国产成人无码av在线 | 亚洲综合色噜噜狠狠网站超清 | 日韩视频 中文字幕 | 中文字幕日韩激情无码不卡码 | 日韩不卡1卡2卡三卡2021精品推荐 | 亚洲第一网站免费视频 | 中国精品偷拍区偷拍无码 | 亚洲欧美日本韩国 | 欧美小视频在线观看 | 欧美成人高潮一二区在线看 | 亚洲精品88p | 一本色道久久综合亚洲精品图片 | 国产免费一级视频 | 最近中文字幕第一页 | 三级毛片一 | 无码av无码天堂资源网影音先锋 | www.91超碰 | 69精品国产久热在线观看 | 久久久久久久久久久久 | 香蕉久久a毛片 | 日韩人妻无码精品专区 | 九月婷婷丁香 | 中文无遮挡h肉视频在线观看 | 国产激情久久久久影院小草 | 四虎在线永久免费观看 | 天堂网www网在线最新版 | 高清国产一区二区三区在线 |