公司分立協(xié)議

時(shí)間：2023-02-21 09:05:17 協(xié)議書(shū) 我要投稿

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公司分立協(xié)議范文

　　甲方（存續(xù)企業(yè)）：

公司分立協(xié)議范文

　　住所：

　　股東或授權(quán)代表：

　　電話：

　　開(kāi)戶銀行：

　　戶名及賬號(hào)：

　　乙方（派生企業(yè)）：先聲研究院（籌，具體名稱以工商核定為準(zhǔn)）

　　住所：

　　股東或授權(quán)代表：

　　電話：

　　開(kāi)戶銀行：

　　戶名及賬號(hào)：

　　存續(xù)企業(yè)、派生企業(yè)的全體投資方：

　　住所：

　　授權(quán)代表：

　　郵政編碼：

　　開(kāi)戶銀行：

　　戶名及賬號(hào)：

　　由于甲方擬進(jìn)行分立，成立甲、乙兩公司，經(jīng)甲乙雙方充分協(xié)商后，根據(jù)我國(guó)《公司法》等有關(guān)法律規(guī)定，訂立如下條款，以資信守。

　　第一條分立方式

　　甲方采用派生分立方式，派生分立出乙方，甲方的主體資格保留。

　　第二條分立前后公司的注冊(cè)資本

　　1、分立前：

　　甲方的注冊(cè)資本為萬(wàn)元人民幣，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　2、分立后：

　　A、甲方的注冊(cè)資本為萬(wàn)元人民幣，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　B、乙方的注冊(cè)資本為萬(wàn)元人民幣，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　第三條分立前后的凈資產(chǎn)

　　根據(jù)公司出具的《審計(jì)報(bào)告》

　　1、分立前：

　　甲方凈資產(chǎn)萬(wàn)元

　　2、分立后：

　　分立后甲方保留400萬(wàn)元凈資產(chǎn)（應(yīng)增加按分立后注冊(cè)資本配比的未分配利潤(rùn)），乙方接受萬(wàn)元凈資產(chǎn)。

　　第四條業(yè)務(wù)分立

　　1、分立后的甲方：保留藥品經(jīng)營(yíng)許可證/GSP證書(shū)/營(yíng)業(yè)許可證。

　　2、分立后的乙方：藥品研發(fā)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

　　甲方原有的其他業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至江蘇先聲藥業(yè)有限公司。

　　第五條資產(chǎn)負(fù)債、權(quán)益的分割（詳見(jiàn)資產(chǎn)分割清單）

　　1、分立后的甲方：

　　1.1保留藥品經(jīng)營(yíng)許可證/GSP證書(shū)/營(yíng)業(yè)許可證。

　　1.2保留400萬(wàn)元現(xiàn)金（貨幣資金中分割）。

　　1.3按分立后注冊(cè)資本配比的未分配利潤(rùn)。

　　2、分立后的乙方：

　　1.1分立后的甲方除保留400萬(wàn)元現(xiàn)金以外，其他所有資產(chǎn)、負(fù)債均轉(zhuǎn)移至先聲

　　研究院。

　　1.2按分立后注冊(cè)資本配比的未分配利潤(rùn)。

　　第七條分立的的債權(quán)實(shí)現(xiàn)與債務(wù)承擔(dān)

　　分立后甲、乙雙方的有關(guān)債權(quán)實(shí)現(xiàn)與債務(wù)承擔(dān)，按照本協(xié)議以及資產(chǎn)債務(wù)劃分明細(xì)表執(zhí)行，分立后的甲方有義務(wù)配合乙方完善債權(quán)債務(wù)的相關(guān)法律手續(xù)，協(xié)助乙方追繳債權(quán)。

　　第八條職工安置條款

　　詳見(jiàn)分立方案第7條。

　　第九條公司分立的程序

　　1、公司分立，應(yīng)當(dāng)由甲方的股東做出決定，分立后甲方、乙方分別制訂各自的公司章程（章程修正案）。

　　2、公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　3、公司應(yīng)當(dāng)自做出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人提出要求而不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得分立。公司分立前的債務(wù)按約定由分立后的公司承擔(dān)，與債務(wù)人有約定的除外。

　　4、公司分立，應(yīng)當(dāng)自分立決議或者決定做出之日起日內(nèi)申請(qǐng)工商登記，提交分立決議或者決定，以及甲方在報(bào)紙上登載公司分立公告的證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

　　第十條分立后的法人治理結(jié)構(gòu)

　　分立后的甲、乙雙方按照《公司法》的規(guī)定，建立與完善董事、經(jīng)理、監(jiān)事等公司治理結(jié)構(gòu)。甲方原有治理結(jié)構(gòu)不變；乙方重新產(chǎn)生相關(guān)機(jī)構(gòu)（與分立方案第6條及決議一致）。

　　第十一條爭(zhēng)議解決

　　因分立而產(chǎn)生的全部爭(zhēng)議，甲乙雙方通過(guò)友好協(xié)商的方式解決。

　　第十二條其他條款

　　1、本次分立的工商登記完成之日，甲方正式派生分立完成，變更為：分立后的甲方和乙方兩個(gè)公司。

　　2、甲乙雙方同意并執(zhí)行分立實(shí)施方案（若另行指定，以決定內(nèi)容為準(zhǔn)）

　　3、本協(xié)議自甲乙雙方簽署之日起生效，一式商機(jī)關(guān) 份。

　　甲方（籌）：（蓋章）

　　授權(quán)股東代表：（簽字）

　　20XX年月日