股權代持委托協議

時間：2023-01-06 16:45:06 委托合同我要投稿

股權代持委托協議

　　隨著社會一步步向前發展，很多地方都會使用到協議，簽訂協議可以保護當事人的合法權益。那么什么樣的協議才是有效的呢？以下是小編幫大家整理的股權代持委托協議，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。

股權代持委托協議

股權代持委托協議1

　　隱名股東（甲方）：身份證號碼：

　　名義股東（乙方）：身份證號碼：

　　鑒于甲方_________擁有棗_________公司（以下______公司）______%股份，甲方欲將該股份委托給乙方代為持有�，F在中華人民共和國的相關法律規定范圍框架下，雙方就本協議股份代持的有關事宜，經協商一致，達成如下協議：

　　一、股份代持關系的界定

　　1.1為明確代持股份的所有權，甲乙雙方通過本協議確認，代持股份實際由甲方所有，并由乙方以自己的名義持有，因甲方原持有的股份認繳出資期限尚未到期，如后期需要實際繳納出資，應由甲方負擔。

　　1.2乙方以自己的名義，代理甲方對外持有股份，并依據甲方意愿對外行使股東權利，并由甲方實際享受股權收益。

　　1.3根據本協議，甲方委托乙方并以乙方名義代位行使的股東權利包括：在股東名冊上具名；按照甲方意愿，參與公司股東會并依據甲方意愿行使表決權利；代理甲方行使公司法、公司章程項下的其它股東權利；代理或代付相關利潤款項、投資款項；對外以股東名義簽署相關法律文件。

　　1.4股份代持關系，可以理解為實際出資人、隱名代理等類似法律概念，但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解釋（三）的相關規定。

　　二、代持股份

　　2.1代持股份：甲方將其擁有__________________公司33%的股權，即認繳出資3.3萬元（______公司注冊資本金為10萬元），通過本協議作為『代持股份』

　　2.2代持股份將通過工傷變更登記程序，登記至乙方名下，并委托乙方以自己名義對外持有。

　　2.3乙方作為名義股東，僅為代持目的，在工商變更登記時不再支付相關股權轉讓款。

　　2.4乙方應根據本協議的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指令，乙方不得將其名義下的代持股份進行轉讓、質押以及進行增、減資等處分行為

　　三、股份收益權利

　　3.1代持股份項下的股份收益（含利潤分紅），由甲方實際受益人所有；

　　3.2乙方按照甲方真實意思或指令，對______公司的利潤分配等重大事宜，以股東名義在股東會行使表決權；

　　3.3______公司的利潤分紅款將匯入乙方名義股東賬戶或由乙方名義股東領取的，乙方在代領包括利潤分紅在內的股權收益后，將立即匯至甲方賬戶或由甲方指令安排。

　　四、其它股東權利

　　4.1除上述股權收益的行為外，乙方作為名義股東，應當按照甲方意愿，履行股東權利；

　　4.2乙方作為名義股東，應按照甲方意愿行使公司法規定的桂東各項權利，包括參加股東會、行使表決權、派遣董事會成員，簽署股東會決議文件、行使股東知情權利、參加股東訴訟等。

　　五、甲方的聲明與承諾

　　5.1甲方承諾：將代持股份以工商變更形式過戶至乙方名下之前，甲方對代持股份享有合法、完整的權利，包括不存在任何質押、擔保等權利瑕疵的情形。

　　5.2甲方有權以隱名股東名義，直接行使______公司的股東權利，乙方配合甲方行使股東權利程序。甲方參加______公司股東會，乙方按照甲方意愿在股東會行使表決權利簽署相關股東會決議。

　　5.3甲方有權實際享有代持股份項下的利潤分紅在內的股權收益，或就該股權收益的具體處置，享有最終的決定權。

　　5.4如乙方未按照甲方意愿，超越權限或擅自行使股東權利，包括擅自轉讓、質押、擅自對外代表公司對外簽署合同、借款、擔保等損害______公司情形，甲方有權解除對乙方的委托。

　　六、乙方的聲明與承諾

　　6.1乙方承諾，代表股權所產生的任何及全部投資收益均由甲方享有和收取，如乙方代為辦理的，應在獲得投資收益后的15日內，將收益劃入甲方指定的銀行賬戶。

　　6.2乙方在以股東身份參與公司經營管理過程中需要行使表決權時，就行使代持股權對應的表決權時，應提前通知甲方并取得甲方書面授權，在未獲得甲方書面授權的情況下，乙方不得對其所持有的代表股權及其所有收益進行轉讓處分或設置任何形式的擔保，也不得實施任何可能損害甲方利益的行為。

　　6.3未經甲方事先書面同意，乙方不得將代表持有的股權及其股東權益轉委托給第三方。

　　6.4如后期甲方要求乙方將代持股權轉讓給甲方，乙方應無條件予以配合。

　　七、保密條款

　　7.1雙方對本協議的內容和履行情況予以保密，任何一方違反保密義務而給對方造成損失的，應當賠償對方相應損失。

　　八、爭議的解決

　　8.1因履行本協議所發生的爭議，雙方應友好協商解決，協商不成的，由棗莊市市中區人民法院管轄。

　　九、其它事項

　　9.1本協議原件一式二份，雙方各持一份，具有同等法律效力

　　9.2本協議自甲乙雙方簽字之日起生效。

　　甲方：乙方：

　　身份證號碼：身份證號碼：

　　年月日年月日

股權代持委托協議2

　　甲方：________（委托方）

　　住址：________

　　法人代表：________

　　身份證號：________

　　乙方：________（受委托方）

　　住址：________

　　法人代表：________

　　身份證號：________

　　丙方：________

　　住址：________

　　法人代表：________

　　身份證號：________

　　一、事由

　　______年______月______日，甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，甲方以乙方名義向丙方投資______萬元，并委托______向乙方匯款______萬元用于丙方，自此乙方成為丙方名義上的股東，并代甲方持有丙方______%的股份。

　　二、解除股權代持

　　現根據三方各自發展戰略，經協商一致，同意解除代持股權關系，具體如下：

　　1、乙方將其持有的丙方______%的股份轉讓給甲方。

　　2、甲方無需向乙方支付股款。

　　三、三方承諾

　　為避免因股權代持產生的糾紛及解決因股權代持可能的產生的不利后果的承擔問題，經三方協商一致，各方作出以下承諾：

　　1、甲方承諾：本協議簽署生效后，乙方持有丙方股權的行為給本公司造成的任何影響與乙方無關，若因此受到有關_____采取的法律措施或造成損失全部由本公司承擔，與乙方無關。

　　2、乙方承諾：甲乙雙方的權利義務已終結，乙方不會向丙方主張任何股東權利。

　　3、丙方承諾：若因乙方代甲方持有本公司股份的行為給本公司造成一切損失由本公司承擔，與乙方無關。

　　四、其他

　　1、本協議未盡事宜，各方應協商一致解決。

　　2、本協議一式______份，三方各執______份，簽字蓋章后生效。股權變更時間以工商登記時間為準。

　　甲方：________（簽章）

　　地址：________

　　聯系方式：________

　　簽字日期：________年_______月_______日

　　乙方：________（簽章）

　　地址：________

　　聯系方式：________

　　簽字日期：________年_______月_______日

　　丙方：________（簽章）

　　地址：________

　　聯系方式：________

　　簽字日期：________年_______月_______日

股權代持委托協議3

　　甲方(委托方)：_____________________

　　法定代表人：_______________________

　　地址：_____________________________

　　聯系電話：_________________________

　　乙方(受委托方)：____________________

　　法定代表人：________________________

　　地址：______________________________

　　聯系電話：__________________________

　　甲乙雙方本著誠實信用、互利互惠、公平自愿的原則，經友好協商，簽署本協議，以資雙方共同遵守執行。

　　第一條委托內容

　　1. 截止本協議簽署之日，甲方合法持有__________________公司（以下簡稱“______公司”) _____%的股權。

　　2. 甲方愿意委托乙方依法代為持有__________公司____%的股權，并代為行使相關股東權利。

　　3. 甲方將其持有的___________公司的股權委托乙方代理后，甲方仍保留對該等股權的處置權和收益權，其他股東權利則全部由乙方行使。

　　第二條委托代理權限

　　1. 乙方接受甲方的股權代理后，有權根據《公司法》、_______________公司章程及本協議的有關規定行使除股權處置權和收益權外的一切股東權利，包括但不限于出席或委派代理人出席股東大會權、投票表決權、質詢查閱權、提案權等。

　　2. 在代理期限內，乙方應定期或不定期地以書面形式或以甲方同意的方式向甲方通報其行使股東權利的有關情況。

　　第三條委托代理期限

　　1. 甲方委托乙方代持股權的期間自本協議生效開始，至甲方將其股權轉讓給公司或第三人時終止。

　　第四條特別約定

　　1. 乙方可依其自身的意志行使有關股東權利，但須保障該股權保值增值;甲方有權對乙方行使該等股權的行為進行必要的監督。

　　2. 未經甲方書面同意，乙方不得以任何理由、任何方式處置(包括但不限于轉讓、劃轉、質押、委托行使股權等)本協議項下的甲方股權;

　　3. 在特別情況或甲方書面同意的情況下，乙方可代為收受因代持股權所產生的任何收益(包括現金股息、紅利或任何其他收益分配)，但應在獲得該等收益后3日內將該等收益劃入甲方指定的銀行賬戶。如果乙方不能及時交付的，應向甲方支付等同于同期銀行逾期貸款利息之違約金。

　　4. 乙方應統一行使甲方委托的股東權利，不得將該等股權分割為若干部分委派一個以上的代理人分別行使。

　　第五條委托持股費用

　　1. 乙方受甲方之委托代持股權期間，乙方的報酬為：___________。

　　（1）不收取任何報酬；

　�。�2）自本協議簽訂之日起，甲方向乙方每月支付____________元整（小寫：__________）。

　　第六條承諾與聲明

　　1.甲方聲明，其合法擁有的____________ 公司股權，在本協議簽署之日該等股權未委托他人行使，亦無任何質押、凍結等限制股權行使的情形。

　　2.乙方承諾，將根據《公司法》、《證券法》________公司章程及本協議的有關規定，行使有關股東權利，維護該等股權權益，對其權益的安全完整負責。

　　第七條保密條款

　　1. 協議雙方對本協議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業信息均有保密義務，除非有明顯的證據證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對方的書面授權。該等保密義務在本協議終止后仍然繼續有效。任一方因違反該等義務而給對方造成損失的，均應當賠償對方的相應損失。

　　第八條協議的變更或終止

　　1. 有下列情形之一時，本協議將予以變更或終止：

　　(1) 甲乙雙方協商一致時;

　　(2) 本協議約定的股權托管期限屆滿時;

　　(3) 因不可抗力致使本協議無法履行時。

　　2. 若乙方的行為嚴重損害該等股權權益，且拒不糾正時，甲方可依法解除本協議。

　　第九條違約責任

　　1. 任何一方違反其在本協議項下的任何責任與義務，即構成違約。違約方應向守約方全面、足額地承擔實際損失的賠償責任。

　　第十條爭議的解決

　　1. 凡因本協議發生的一切爭議或與本協議有關的一切爭議，雙方應友好協商解決。如果協商解決不成，任何一方均可向益陽市赫山區人民法院提起訴訟。

　　2. 訴訟進行期間，除涉訟的爭議事項或義務外，雙方均應繼續履行本協議規定的其他各項義務。

　　第十一條附則

　　1. 本協議未盡事宜，由甲乙雙方另行協商解決，或依國家有關規定執行。

　　2.本協議一式叁份，甲乙雙方及_______公司各執一份，均具有同等法律效力。

　　甲方(委托方)：________

　　法定代表人或授權代表：_________

　　乙方(受委托方)：____________

　　法定代表人或授權代表：_________

　　____________年_______月_______日

　　授權委托書

　　委托人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，住所地：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，

　　身份證號碼（法定代表人）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　受托人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，住所地＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，

　　身份證號碼（法定代表人）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人現委托受托人，代表本人全權行使作為＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司股東的權利。

　　委托權限：包括但不限于出席或委派代理人出席股東大會權、投票表決權、質詢查閱權、提案權，以及公司法和公司章程授予除股權處置權、收益權外的一切股東權利。

　　委托期限：自本授權委托書簽訂之日起，至委托人將其股權轉讓

　　給公司或第三人時終止。

　　委托人：＿＿＿＿

　　受托人：＿＿＿＿

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股權代持委托協議4

　　甲方（委托方）：________身份證號碼：________電話：________

　　乙方（受托方）：________身份證號碼：________電話：________

　　甲乙雙方本著誠實信用、互利互惠、公平自愿的原則，經友好協商，簽署本協議，以資雙方共同遵守執行。

　　第一條委托內容

　　1、截止本協議簽署之日，甲方合法持有__________________公司（以下簡稱“______公司”）_____%的股權。

　　2、甲方愿意委托乙方依法代為持有__________公司____%的股權，并代為行使相關股東權利。

　　3、甲方將其持有的___________公司的股權委托乙方代理后，甲方仍保留對該等股權的處權和收益權，其他股東權利則全部由乙方行使。

　　第二條委托代理權限

　　1、乙方接受甲方的股權代理后，有權根據《公司法》、_______________公司章程及本協議的有關規定行使除股權處權和收益權外的一切股東權利，包括但不限于出席或委派代理人出席股東大會權、投票表決權、質詢查閱權、提案權等。

　　2、在代理期限內，乙方應定期或不定期地以書面形式或以甲方同意的方式向甲方通報其行使股東權利的有關情況。

　　第三條委托代理期限

　　甲方委托乙方代持股權的期間自本協議生效開始，至甲方將其股權轉讓給公司或第三人時終止。

　　第四條特別約定

　　1、乙方可依其自身的意志行使有關股東權利，但須保障該股權保值增值。甲方有權對乙方行使該等股權的行為進行必要的監督。

　　2、未經甲方書面同意，乙方不得以任何理由、任何方式處（包括但不限于轉讓、劃轉、質押、委托行使股權等）本協議項下的甲方股權。

　　3、在特別情況或甲方書面同意的情況下，乙方可代為收受因代持股權所產生的任何收益（包括現金股息、紅利或任何其他收益分配），但應在獲得該等收益后3日內將該等收益劃入甲方指定的銀行賬戶。如果乙方不能及時交付的，應向甲方支付等同于同期銀行逾期貸款利息之違約金。

　　4、乙方應統一行使甲方委托的股東權利，不得將該等股權分割為若干部分委派一個以上的代理人分別行使。

　　第五條委托持股費用

　　乙方受甲方之委托代持股權期間，乙方的報酬為：___________。

　　1、不收取任何報酬。

　　2、自本協議簽訂之日起，甲方向乙方每月支付____________元整（小寫：__________）。

　　第六條承諾與聲明

　　1、甲方聲明，其合法擁有的____________公司股權，在本協議簽署之日該等股權未委托他人行使，亦無任何質押、凍結等限制股權行使的情形。

　　2、乙方承諾，將根據《公司法》、《證券法》________公司章程及本協議的有關規定，行使有關股東權利，維護該等股權權益，對其權益的安全完整負責。

　　第七條保密條款

　　協議雙方對本協議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業信息均有保密義務，除非有明顯的證據證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對方的書面授權。該等保密義務在本協議終止后仍然繼續有效。任一方因違反該等義務而給對方造成損失的，均應當賠償對方的相應損失。

　　第八條協議的變更或終止

　　1、有下列情形之一時，本協議將予以變更或終止：

　�。�1）甲乙雙方協商一致時。

　�。�2）本協議約定的股權托管期限屆滿時。

　�。�3）因不可抗力致使本協議無法履行時。

　　2、若乙方的行為嚴重損害該等股權權益，且拒不糾正時，甲方可依法解除本協議。

　　第九條違約責任

　　任何一方違反其在本協議項下的任何責任與義務，即構成違約。違約方應向守約方全面、足額地承擔實際損失的賠償責任。

　　第十條爭議的解決

　　1、凡因本協議發生的`一切爭議或與本協議有關的一切爭議，雙方應友好協商解決。如果協商解決不成，任何一方均可向______________人民法院提起訴訟。

　　2、訴訟進行期間，除涉訟的爭議事項或義務外，雙方均應繼續履行本協議規定的其他各項義務。

　　第十一條附則

　　1、本協議未盡事宜，由甲乙雙方另行協商解決，或依國家有關規定執行。

　　2、本協議一式_______份，甲乙雙方及_______公司各執_______份，均具有同等法律效力。

　　甲方（簽字）：________

　　身份證號：________

　　簽訂日期：_______年_______月_______日

　　乙方（簽字）：________

　　身份證號：________

　　簽訂日期：_______年_______月_______日

股權代持委托協議5

　　甲方（委托方）：

　　身份證號碼：

　　電話：

　　乙方（受托方）：

　　身份證號碼：

　　電話：

　　丙方：

　　法定代表人：

　　電話：

　　鑒于：

　　1、__________公司（以下稱“__________公司”）是一家依照中國法律成立的有限責任公司。

　　2、乙方及丙方是具有完全民事行為能力的中國籍自然人，其各自持有__________公司________%的股權。

　　3、甲方擬購買乙方及丙方所持有的__________公司共計________%的股權（以下稱“代持股權”），并于購買后，由乙方代甲方持有________%__________公司的股權，由丙方代甲方持有________%__________公司的股權。

　　4、甲、乙、丙各方一致同意，將通過上述代持股權，以__________公司的名義持有__________公司（以下稱“__________公司”）________%的股權。

　　__________公司是一家依照中國法律成立的有限責任公司。有鑒于此，甲方基于對乙方、丙方的信任，各方經協商一致，根據《中華人民共和國合同法》等相關法律法規，達成如下協議（以下稱“本協議”）。

　　風險提示：

　　雖然最高人民法院通過司法解釋規定了代持股的合法性，但仍不得違反法律強制性規定，如以合法形式掩蓋非法目的、惡意串通損害他人利益、港澳臺或外國投資者通過股權代持方式進入中國限制其投資的行業等等，否則代持股協議將被認定為無效。

　　一、代持股權

　　風險提示：

　　如果代持股協議的內容約定得并不是很明確或者根本就沒有對相關權利義務予以約定，一旦產生糾紛，實際出資人難以保障自己的相關權益。如應明確約定委托持股的份額。若受托方也是公司的股東，還應列明其所持有的份額，以及委托方與受托方在公司經營決策不一致時的解決方案。

　　1、甲方擬向乙方以及丙方各自以人民幣________________________元整（小寫：￥________________RMB）（“股權轉讓款”）購買乙方以及丙方所各自持有的代持股權。于甲方依本協議支付乙方及丙方上述款項后，甲方委托乙方及丙方代甲方持有共計________%的代持股權。乙方及丙方接受甲方的委托作為代持股權的名義持有人。

　　2、就本條第1款所約定的股權轉讓款的支付方式，甲、乙、丙各方一致同意如下：甲方以等同于股權轉讓款的等額美元支付至經過甲、乙及丙方一致認可的第三方機構賬戶，通過該第三方機構以人民幣將甲方的股權轉讓款支付至乙方及丙方各自指定的個人賬戶。乙方及丙方應在收到甲方通過第三方賬戶匯入的股權轉讓款后1日內，向甲方出具相關收款通知（標明收款時間及收款金額）。乙方及丙方應于收受上述股權轉讓款后的三個工作日內，將上述資金作為出資款項支付至__________公司的資本金賬戶，并應于完成出資后的3個工作日內，向甲方提供相關匯款憑證以及合法出資證明的原件供甲方查核，并提供復印件供甲方留存。

　　3、乙方及丙方應于__________公司的資本金賬戶收足人民幣________________________元整（小寫：￥________RMB）并驗資完成后，立即將該筆款項用于投資到__________公司，以取得__________公司________%的股權。

　　二、代持利益

　　1、乙方及丙方僅以自己的名義代甲方持有代持股權，甲方仍保留代持股權下的全部權利，包括代持股權的使用權、處置權及收益權。乙方及丙方因代持股權產生的表決權和/或任何股東權利，均授權甲方行使，包括但不限于簽署股東會決議。未經甲方的書面同意或根據甲方的書面指示，乙方或丙方不得擅自行使前述表決權和/或股東權利。

　　2、乙方或丙方因代持股權所得的任何利益及其孳息均歸甲方所有。

　　3、除非甲方事先書面同意，乙方或丙方不得私自轉讓、贈與、質押或以其他任何方式處分代持股權的全部或者任何部分以及代持股權產生的任何代持利益。若乙方或丙方（以下稱“轉讓方”）就向第三人轉讓其代持股權征求其他代持股東同意的，該方應立即將該情況通知甲方，在甲方未書面向該方表示其知曉并同意轉讓方向該第三人轉讓其代持股權前，該方不得同意轉讓方將其代持股權轉讓于任何第三人。

　　4、公司解散時，代表甲方按其持有的股份數額分取公司清算后的剩余財產，并將該等剩余財產無償轉交甲方。

　　三、權利和義務

　　1、甲方的權利和義務

　　（1）對于本協議約定的以__________公司的名義對__________公司進行股權投資事宜，甲方有權隨時向乙方及丙方了解投資的實際情況及實施進度，并有權要求乙方及丙方于__________公司向__________公司進行出資后的3個工作日內，及時提供相關合法的出資證明原件供甲方查核，并提供復印件供甲方留存。

　　（2）甲方有權要求乙方及丙方于__________公司實際取得__________公司________%股權后的10個工作日內提供相關股東資格證明文件，其中包括但不限于，同意增加__________公司為股東以及修改公司章程的股東會決議、修改后的公司章程、工商管理部門審核同意變更股東的通知書、修改后的股東名冊等一切文件，并提供復印件供甲方留存。

　　（3）甲方可隨時向乙方及丙方了解代持股權或者與其相關的信息，乙方及丙方應及時提供并依據甲方的要求做出說明。

　�。�4）對于乙方及丙方按照本協議持有代持股權所產生的風險和損失，均由甲方以代持股權或者其產生的代持利益承擔。

　�。�5）甲方有權隨時收回乙方及丙方代持的代持股權，乙方及丙方應按照甲方的要求為甲方辦理轉移代持股權的有關手續。

　　2、乙方/丙方的權利和義務

　　風險提示：

　　應列明受托方的權利義務，主要是限制受托方行使受托持股權利，包括股權處置時的協助義務。

　　（1）乙方及丙方依照本協議約定成為代持股權的名義占有人。乙方及丙方同意應甲方要求，隨時將其代持股權按甲方要求之條件轉回予甲方或甲方指定的任何第三人。乙方及丙方應于簽署本協議同時，簽署轉讓代持股權予甲方或甲方指定第三人之股權轉讓協議及相關之股東決議，并授權甲方在任何時候填寫附件一及附件二中之留空內容。

　�。�2）乙方及丙方代持股權，應當遵守法律、法規和本協議的約定，不得損害國家利益、社會公眾利益和他人的合法權益。

　�。�3）代持股權不屬于乙方或丙方的自有財產，其完全屬于甲方的財產。

　�。�4）乙方及丙方應當為甲方及其處理本協議約定的股權代持事務的情況和資料保密，但法律、行政法規或者本協議另有規定的除外。

　�。�5）乙方及丙方應盡最大誠信和努力處理與本協議約定的股權代持相關的事務。

　�。�6）乙方及丙方須按照本協議的規定，為甲方的最大利益，恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務，持有代持股權。乙方及丙方應妥善保存代持股權的完整記錄，以便甲方查詢。

　　（7）若__________公司擬向任何第三方轉讓其所持有__________公司股權，或__________公司擬向其他企業投資或者為任何第三方提供擔保的，必須經過甲方的書面同意。

　　（8）若乙方或丙方擬向任何第三方轉讓__________公司股權的或對該股權做任何其他的處分的，必須經過甲方的書面同意。

　�。�9）在簽署本協議同時，簽署同意甲方收回乙方或丙方代持股權之同意書及相關股東決議。

　　風險提示：

　　由于代持股協議無法對抗善意第三人，一旦名義出資人不能償還自身債務或其他原因，債權人和法院有可能會凍結執行其名下的股份用以償還債務，實際出資人只能基于代持股協議向名義出資人追償。

　　四、違約事件和違約責任

　　風險提示：

　　合適的違約條款不僅可作為追償受損權益的依據，也能在一定程度上防止違約行為的出現。因此，合同中一定要有明確的違約責任。

　　代持股的最大風險是受托方擅自行使權力甚至處置股權，以至于損害委托方權益。

　　1、下列事項構成乙方或丙方的違約事件：

　　（1）乙方或丙方（以下稱“違約方”）違反本協議第三條規定的權限處分其代持股權或者前述代持股權產生的任何代持利益，致使甲方的合法權益受到任何損失。

　　（2）違約方違反作為受托人的謹慎管理義務，處理代持事務不當，致使甲方的合法權益受到任何損失。

　�。�3）違約方違反本協議其他條款的約定給甲方造成損害的。

　　2、如果發生前述違約事件，甲方有權通知乙方及丙方立即終止本協議，并要求乙方及丙方按照本協議的約定完成代持終止后的處理事項。

　　3、無論甲方是否通知乙方或丙方終止本協議，甲方均有權要求違約方賠償因本條第1款約定的違約事件而造成的全部損失。

　　4、若乙方或丙方在收到甲方發出之終止協議通知7日后，未按甲方要求及甲方安排的時程內：

　　（1）向甲方或甲方指定人員轉移有關代持股權的全部信息、資料或權益。

　�。�2）簽署向甲方或甲方指定第三人轉讓代持股權所需的各類文件的，每延遲1天，乙方或丙方應向甲方支付其代持股權所代表金額按年利率1、0%計算的遲延履行補償金。

　　5、乙方或丙方因管理不善或者違反法律、法規及本協議的約定致使甲方合法權利遭受損失的，該方應當予以補償或者賠償。

　　6、乙方及丙方就其因于本協議項下所有的義務（包括但不限于本條項下的賠償義務），向甲方負完全的連帶責任。甲方有權就乙方或丙方各自的義務或賠償責任，向乙方或丙方任一方為全部的請求。

　　五、其他事項

　　1、對于本協議及本協議項下的安排，甲、乙、丙各方都應嚴格保密，除非法律要求，未經對方同意，甲、乙、丙各方任何一方不得向第三方披露本協議的相關信息。但甲、乙、丙各方一致同意，將本協議的內容告知__________公司的所有股東或者天云有道公司的利害關系人。

　　2、對于本協議未盡事宜，各方可以簽署補充協議的方式解決。有關本協議的任何修改或補充協議，都是本協議不可分割的部分。

　　3、雙方約定，乙方、丙方接受委托并履行目標股份有關的委托事項不收取任何報酬。乙方、丙方為處理與目標股份有關的委托事務墊付所支付的必要費用，甲方應當償還該費用。該費用的支付，可以從因目標股份產生的權益中抵扣。

　　六、適用法律和爭議的解決方式

　　本協議的訂立、履行和解釋均適用中國法律。對于各方在履行本協議中發生的任何爭議，首先由當事各方協商解決。如果在爭議發生后________個月內協商不成，任何一方均有權將爭議提交________________________仲裁委員會進行仲裁。仲裁裁決是終局的，并對雙方有約束力。

　　七、協議的生效及終止

　　1、本協議自甲、乙、丙各方簽署之日起正式生效。

　　2、甲方有權隨時終止本協議，甲方應在其終止本協議之7日前，書面通知乙方及丙方。自乙方或丙方收到甲方發出之書面終止協議通知書之日起7日內，須向甲方或其指派的人員轉移有關代持股權的全部信息、資料或權益，并按甲方要求將代持股權轉讓予甲方或甲方指定的第三人，并配合甲方完成代持股權轉讓所需的各類政府審批及變更手續。對于甲方收回乙方及/或丙方代持股權或要求乙方及/或丙方將其代持股權轉讓予第三人的，乙方及/或丙方應表示同意，不得行使優先購買權，且須配合甲方完成代持股權轉讓所需的各類政府審批及變更手續。

　　八、聯系地址及通知方式

　　1、甲方：

　　地址：________________收件人：________________電話號碼：________________傳真號碼：________________。

　　2、乙方：

　　地址：________________收件人：________________電話號碼：________________傳真號碼：________________。

　　3、丙方：

　　地址：________________收件人：________________電話號碼：________________傳真號碼：________________。

　　4、本協議項下之通知，應以信函寄出至上述地址，或以傳真方式發送至上述傳真號碼（需對方收件確認），或親自送達至上述地址。

　　5、一方擬變更上述約定之聯系地址或方式的，任何一方均可依據上述方式通知另一方做變更。

　　九、其它

　　1、本合同之增刪修改，非經合同各方以書面協議為之，不生效力。

　　2、本合同部分條款依法被確認無效時，其它條款仍然有效，惟去除該無效部分，將影響合同目的之實現者，則全部無效。