董事會、股東會、總經理會三合一會議規劃

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董事會、股東會、總經理會三合一會議規劃

　　股東會議事規則

董事會、股東會、總經理會三合一會議規劃

　　第一章總則

　　第一條為規范江蘇雙燈紙業有限公司(以下簡稱公司)股東會及其參加者的行為，保證公司決策行為的民主化、科學化，適應建立現代企業的需要，特制定本規則。

　　第二條本規則根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《公司章程》及其他現行有關法律、法規制定。

　　第三條公司股東大會及其參加者除遵守《公司法》、《公司章程》及其他法律、法規外，亦應遵守本規則的規定。

　　第四條在本規則中，股東會指公司股東會；股東指公司所有股東。

　　第二章一般規定

　　第五條股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　(一)決定公司經營方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　(四)審議批準董事會的報告；

　　(五)審議批準監事會的報告；

　　(六)審議批準公司的年度預算方案、決算方案；

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(九)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

　　(十)修改公司章程；

　　(十一)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東會決定的其他事項。

　　第六條股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。

　　第七條股東會應當在《公司法》規定的范圍內行使職權，不得干涉股東對自身權利的處分。

　　股東會討論和決定的事項，應當按照《公司法》和《公司章程》的規定確定，年度股東會可以討論《公司章程》規定的任何事項。

　　第八條公司召開股東會，董事會應在會議召開十日以前通知公司股東。

　　第九條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東會：

　　(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于公司章程所定人數的三分之二時；

　　(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

　　(三)單獨或者合并持有本公司有表決權股份總數10%(不含投票代理權)以上的股東書面請求時；

　　(四)董事會認為必要時；

　　(五)監事會提議召開時；

　　(六)公司章程規定的其他情形。

　　前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。

　　第十條股東會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的董事主持；董事長不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東(或股東代理人)主持。

　　第十一條董事會發布召開股東會的通知后，股東會不得無故延期。公司因特殊原因必須延期召開股東會的，應在原定股東會召開日前至少三個工作日發布延期通知。董事會在延期召開通知中應說明原因并公布延期后的召開日期。

　　第十二條股東會議的通知包括以下內容：

　　(一)會議的日期、地點和會議期限；

　　(二)提交會議審議的事項；

　　(三)全體股東均有權出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

　　(四)投票代理委托書的送達時間和地點；

　　(五)會務常設聯系人姓名，電話號碼。

　　第十三條股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。

　　股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署托人。

　　第十四條股東出具的委托他人出席股東會的授權委托書應當載明下列內容:

　　(一)代理人的姓名；

　　(二)是否具有表決權；

　　(三)分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

　　(四)對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

　　(五)委托書簽發日期和有效期限；

　　(六)委托人簽名(或蓋章)。

　　委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

　　第十五條投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。

　　第十六條出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

　　第三章股東會提案

　　第十七條股東會的提案是針對應當由股東會討論的事項所提出的具體議案，股東會應當對具體的提案作出決議。

　　第十八條董事會在召開股東會的通知中應列出本次股東會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內容充分披露。需要變更前次股東會決議涉及的事項的，提案內容應當完整，不能只列出變更的內容。

　　列入“其他事項”但未明確具體內容的，不能視為提案，股東會不得進行表決。

　　第十九條會議通知發出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案。否則，會議召開日期應當順延，保證至少有五天的間隔期。

　　第二十條年度股東會，單獨持有或者合并持有公司有表決權股份總數的百分之五以上的股東或者監事會可以提出臨時提案。

　　第一大股東提出新的分配提案時，應當在年度股東會召開的前七天提交董事會，并由董事會通知所有股東，不足七天的，第一大股東不得在本次年度股東會上提出新的分配提案。

　　除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會，也可以直接在年度股東會上提出。

　　第二十一條提出涉及投資、財產處置和收購兼并等提案的，應當充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產的帳面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關規定需進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的，董事會應當在股東會召開前至少五個工作日公布資產評估情況、審計結果。

　　第二十二條董事會提出改變募集資金用途提案的，應在召開股東大會的通知中說明改變募集資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。

　　第二十三條董事會審議通過年度報告后，應當對利潤分配方案作出決議，并作為年度股東會的提案。董事會在提出資本公積金轉增股本方案時，需詳細說明轉增原因。

　　第四章股東或監事會提議召開臨時股東大會

　　第二十四條單獨或者合并持有公司有表決權總數百分之十以上的股東（以下簡稱提議股東）或者監事會提議董事會召開臨時股東會時，應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。提議股東或者監事會應當保證提案內容符合法律、法規和《公司章程》的規定。

　　第二十五條董事會在收到監事會的書面提議后應當在十日內發出召開股東會的通知。

　　第二十六條對于提議股東要求召開股東會的書面提案，董事會應當依據法律、法規和《公司章程》決定是否召開股東會。董事會決議應當在收到前述書面提議后十日內反饋提議股東。

　　第二十七條董事會作出同意召開股東會決定的，應當發出召開股東會的通知，通知中對原提案的變更應當征得提議股東的同意。通知發出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東會召開的時間進行變更或推遲。

　　第二十八條董事會認為提議股東的提案違反法律、法規和《公司章程》的規定，應當作出不同意召開股東會的決定，并將反饋意見通知提議股東。

　　第五章股東會的召開

　　第二十九條公司召開股東會，應當保證全體股東（不論其持有公司股份的多少）享有出席會議的平等權利。

　　第三十條公司召開股東會堅持樸素從簡的原則，不給予出席會議的股東（或代理人）額外的經濟利益。

　　第三十一條公司董事會、監事會應當采取必要的措施，保證股東會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監事、董事會秘書、高級人員及董事會邀請的人員以外，公司有權依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的，公司應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

　　第三十二條在年度股東會上，董事會應當就前次年度股東會以來股東會決議中應由董事會辦理的各事項的執行情況向股東會作出報告。

　　第三十三條在年度股東會上，監事會應當宣讀有關公司過去一年的監督專項報告，內容包括：

　　（一）公司財務的檢查情況：

　　（二）董事、高層管理人員執行公司職務時的盡職情況及對有關法律、法規和《公司章程》及股東會決議的執行情況。

　　（三）監事會認為應當向股東會報告的其他事項。

　　第三十四條股東會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。

　　第三十五條股東會審議董事、監事選舉的提案，應當對每一個董事、監事候選人逐個進行表決。改選董事、監事提案獲得通過的，新任董事、監事在會議結束之后立即就任。

　　第三十六條股東要求在股東會上發言的，應當經過股東會主持人許可，并按股東或股東代理人所持股權數或代理股權數的多少順序先后發言。每名股東或股東代理人發言的時間不得超過10分鐘。

　　除涉及公司商業秘密不能在股東會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。

　　第六章股東會決議

　　第三十七條股東（包括股東代理人）應當按照所持每一股份享有一票表決權的原則進行表決，任何人不得以任何理由剝奪股東（包括股東代理人）的表決權。

　　第三十八條股東會決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會作出普通決議，應當由出席股東會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。

　　股東大會作出特別決議，應當由出席股東會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

　　第三十九條股東會各項決議的內容應當符合法律、法規和政策，符合公司章程和規定。公司董事、股東會決議的授權起草人應當忠實履行，保證決議草案內容的真實、準確，避免使用容易產生歧義的表述。

　　第四十條下列事項由股東會以普通決議通過：

　　(一)董事會和監事會的工作報告；

　　(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

　　(四)公司年度預算方案、決算方案；

　　(五)公司年度報告；

　　(六)除法律、法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

　　第四十一條下列事項由股東會以特別決議通過：

　　(一)公司增加或者減少注冊資本；

　　(二)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(三)公司章程的修改；

　　(四)公司章程規定和股東會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　第四十二條非經股東會以特別決議批準，公司不得與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

　　第四十三條股東會采取記名方式投票表決。

　　第四十四條會議提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，董事會應在股東會決議公告中作出說明。

　　第四十五條股東會決議公告應注明出席會議的股東（和代理人）人數，所持（代理）股份總數及占公司有表決權總股份的比例，表決方式以及每項提案表決結果。對股東提案作出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。

　　第四十六條利潤分配方案、公積金轉增股本方案經公司股東會批準，公司董事會應當在股東會召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發（或轉增事項）。

　　第四十七條每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。

　　第四十八條會議主持人根據表決結果決定股東會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

　　第四十九條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。

　　第五十條股東會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：

　　(一)出席股東會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例；

　　(二)召開會議的日期、地點；

　　(三)會議主持人姓名、會議議程；

　　(四)各發言人對每個審議事項的發言要點；

　　(五)每一表決事項的表決結果；

　　(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容；

　　(七)股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

　　第五十一條股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限不少于十年。

　　第七章附則

　　第五十二條本規則由董事會擬定，經200年月日公司200年度股東會決議通過，自通過之日起執行。

　　第五十三條本規則未盡事宜按照國家有關法律、法規和公司章程的規定執行。

　　本規則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執行國家法律、法規和公司章程的規定。

　　董事會議事規則

　　為進一步行使董事會職能，提高董事會的經營決策和業務執行能力，特訂立如下規則：

　　第一章董事

　　第一條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。《公司法》第57條、第58條規定情形的人員，不得擔任公司的董事

　　第二條董事由股東會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務。

　　董事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

　　第三條董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

　　（一）在其職責范圍內行使權利，不得越權；

　　（二）除經公司章程規定或者股東會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；

　　（三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；

　　（四）不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動；

　　（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

　　（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

　　（七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會；

　　（八）未經股東會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；

　　（九）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；

　　（十）不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

　　（十一）未經股東會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：

　　1、法律有規定；

　　2、公眾利益有要求；

　　3、該董事本身的合法利益有要求。

　　第四條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

　　（一）公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍；

　　（二）公平對待所有股東；

　　（三）認真閱讀各項財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況；

　　（四）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。

　　第五條未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

　　第六條董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

　　董事會審議有關關聯交易事項時，關聯董事不應當參與投票表決，其所代表的表決票數不計入有效表決票數；關聯董事的回避由董事長或會議主持人作出決定，并于會議開始時宣布。

　　第七條董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

　　第八條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

　　第九條如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。

　　余任董事會應當盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。

　　第十條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘

　　密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

　　第十一條任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

　　第十二條本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、經理和其他高級管理人員。

　　第二章董事會及議事規則

　　第十三條公司設董事會，對股東大會負責。董事會由9名董事組成，設董事長一人，副董事長一人。

　　第十四條董事會行使下列職權：

　　（一）負責召集股東會，并向大會報告工作；

　　（二）執行股東會的決議；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；

　　（七）擬訂公司合并、分立和解散方案；

　　（八）在股東會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；

　　（九）決定公司內部管理機構的設置；

　　（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

　　（十一）制訂公司的基本管理制度；

　　（十二）制訂公司章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事項；

　　（十四）向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

　　（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

　　（十六）法律、法規以及股東會決議授予的其他職權。

　　第十五條公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東會作出說明。

　　第十六條董事會制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

　　第十七條董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審。董事會運用公司資產進行風險投資的權限為不超過公司凈資產的15%，董事會對外投資的權限為不超過公司凈資產的50%，超出權限的應提交股東會討論并授權:預算內的經營性資金使用由總經理負責審批，一次性審批權限為500萬元人民幣，超出權限或預算外的，應提交董事會討論。

　　第三章董事長職責

　　第十八條董事長和副董事長由公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

　　第十九條董事長行使下列職權：

　　（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；

　　（二）督促、檢查董事會決議的執行；

　　（三）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

　　（四）行使法定代表人的職權；

　　（五）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東會報告；

　　（六）董事會授予的其他職權。

　　董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權。

　　第二十條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。

　　第二十一條有下列情形之一的，董事長應在十個工作日內召集臨時董事會會議：