公司對外擔保管理制度

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公司對外擔保管理制度范本（通用10篇）

　　公司對外擔保盡管也屬于經營項目，但卻屬于一種非常規性經營行為，下面是小編精心為大家整理收集的公司對外擔保管理制度范本，供大家參考。

公司對外擔保管理制度范本（通用10篇）

　　公司對外擔保管理制度 1

　　第一章總則

　　第一條為規范xxxx電腦股份有限公司(以下簡稱“公司”、“xx”)對外擔保行為，確保投資者的合法權益，保護公司財產安全，降低經營風險，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》 ”)、《中華人民共和國擔保法》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》、《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《深圳證券交易所股票上市規則(xxxx 年修訂)》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定，結合公司的實際情況制定本制度。

　　第二條本制度所稱“對外擔保”，是指公司及其合并報表范圍內的控股子公司按照法律規定以保證、抵押、質押等形式為他人提供的擔保，也包括公司對控股子公司的擔保。

　　第三條公司及控股子公司對外擔保適用本制度。對外擔保同時構成關聯交易的，還應執行公司《關聯交易決策制度》的相關規定。

　　第四條公司全體董事及高級管理人員應當審慎對待對外擔保，嚴格控制對外擔保可能產生的風險。

　　第五條公司對外擔保應當遵循應遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險，公司有權拒絕任何強令其為他人提供擔保的行為。

　　第六條公司及公司控股子公司對外擔保，須根據《公司章程》和本制度規定經股東大會或董事會審議。未經公司股東大會或者董事會審議通過，不得對外提供擔保。

　　公司對控股子公司以外的他人提供擔保，應當采取反擔保或各股東同比例擔保等必要的措施防范風險，反擔保的提供方應具備實際承擔能力。

　　第二章對外擔保的審查和信息披露

　　第七條公司可以為具有獨立法人資格并具有以下條件之一的單位提供擔保：

　　(一)因公司業務需要的互保單位;

　　(二)與公司具有重要業務關系的單位;

　　(三)與公司有潛在重要業務關系的單位;

　　(四)公司控股子公司及其他有控制關系的單位。

　　以上單位必須同時具有較強的償債能力，并符合本制度的相關規定。

　　第八條對外擔保的管理部門為公司財務管理部，其主要職責如下：

　　(一)審查申請擔保單位提供的相關資料;

　　(二)對申請擔保單位的資信狀況和擔保風險進行評估;

　　(三)妥善保管擔保合同及被擔保人的文件;

　　(四)公司對外提供擔保之后，及時做好對被擔保人的跟蹤、監督工作;

　　(五)向監事會、董事會秘書報告對外擔保的有關情況;

　　(六)督促被擔保人在到期日履行還款義務;

　　(七)辦理與對外擔保有關的其他事宜。第九條公司不主動對外提供擔保，確需對外提供擔保的，由被擔保企業向公司提出申請。申請公司提供擔保的企業應具有良好的經營狀況和相應的償債能力。

　　第十條公司在決定提供對外擔保前，應掌握被擔保對象的資信狀況。財務部應要求擔保申請人向公司提供以下資料：

　　(一)企業基本資料、經營情況分析報告;

　　(二)最近一期審計報告和財務報表;

　　(三)主合同及與主合同相關的資料;

　　(四)本項擔保的銀行借款用途、預期經濟效果;

　　(五)本項擔保的銀行借款還款能力分析;

　　(六)不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明;

　　(七)反擔保方案、反擔保提供方具有實際承擔能力的證明;

　　(八)公司認為需要提供的其他有關資料。

　　申請人應當保證其提供的資料均真實、準確、完整、有效。

　　第十一條公司對外擔保應按以下程序決策：

　　(一)公司財務部對被擔保人的資信狀態和財務及資產狀況進行核查;

　　(二)公司財務部對反擔保人的擔保能力或反擔保財產的價值和法律狀況進行核查;

　　(三)公司財務負責人將被擔保人的資信、財務及資產狀況和反擔保措施的盡職調查情況形成報告提交董事會討論;

　　(四)在董事會權限范圍內的對外擔保由董事會作出決議后公告;

　　(五)擔保額度超過董事會權限的，董事會應召集股東大會審議批準。

　　第十二條公司對外擔保必須經董事會審議，并經出席董事會會議董事的三分之二以上同意。擔保額度經董事會或股東大會審議批準后需要分次實施時，可以授權董事長，在額度控制內簽署擔保文件。

　　涉及關聯交易的，關聯董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，該董事會會議由過半數無關聯關系的董事出席即可舉行，董事會所作決議須經出席董事會的2/3 以上無關聯關系董事書面同意。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

　　第十三條董事會應認真審議分析被擔保人的基本情況，如財務狀況、營運狀況、信用情況、納稅情況和行業前景等，并對擔保的合規性、合理性、被擔保方償還債務的能力以及反擔保方的實際承擔能力進行判斷，審慎作出決定。必要時可聘請外部專業機構對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據。

　　對存在下列情形的申請擔保單位，不得為其提供擔保：

　　(一)資金投向不符合國家法律法規或國家產業政策的;

　　(二)提供虛假資料的;

　　(三)公司曾為其提供擔保，發生過逾期還款等情況的;

　　(四)經營狀況惡化、資信不良的;

　　(五)上年度虧損或上年度盈利甚少且本年度預計虧損的;

　　(六)董事會認為不能提供擔保的其他情形。

　　第十四條下述擔保事項應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

　　(一)單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保;

　　(二)公司及其控股子公司的`對外擔保總額，超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保;

　　(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

　　(四)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%;

　　(五)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過5000 萬元人民幣;

　　(六)對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保。

　　(七)深圳證券交易所或者公司章程規定的其他擔保情形。

　　上述所稱公司及控股子公司的對外擔保總額，是指包括公司對控股子公司擔保在內的公司對外擔保總額與公司控股子公司對外擔保總額之和。

　　股東大會審議擔保，應經出席股東大會股東所持表決權的過半數通過;上述第(四)項擔保，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第十五條公司已按照本制度履行審議、披露義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

　　股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

　　第十六條公司獨立董事應當在董事會審議對外擔保事項(對合并范圍內子公司提供擔保除外)時就其合法合規性、對公司的影響及存在風險等發布獨立意見，必要時可以聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發現異常，應當及時向董事會和監管部門報告并公告。

　　第十七條公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，必須在中國證監會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額。對于已披露的擔保事項，公司還應當在出現下列情形之一時及時披露：

　　(一)被擔保人于債務到期后十五個交易日內未履行還款義務的;

　　(二)被擔保人出現破產、清算及其他嚴重影響還款能力情形的。

　　第三章對外擔保的風險管理

　　第十八條經股東大會或董事會審議批準的擔保項目，應訂立書面合同。擔保合同須符合有關法律法規，明確約定下列條款：

　　(一)被擔保的主債權的種類、金額;

　　(二)債務人履行債務的期限;

　　(三)擔保的方式;

　　(四)擔保的范圍;

　　(五)擔保的期間;

　　(六)各方的權利、義務和違約責任;

　　(七)雙方認為需要約定的其它事項。

　　第十九條任何人不得越權簽訂擔保合同，也不得簽訂超過董事會或股東大會授權數額的擔保合同。

　　第二十條控股子公司經公司批準簽訂對外擔保合同的，應將擔保合同復印件及時交公司財務管理部備案。

　　第二十一條財務管理部應妥善保管擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，關注擔保的時效、期限，將擔保合同簽訂、修改、展期、終止、墊款、收回墊付款等情況及時通報董事會秘書、監事會和其他相關管理部門。在合同管理過程中，一旦發現未經董事會或股東大會審議程序批準的異常合同，應及時向董事會、監事會及深交所報告。

　　第二十二條財務管理部應指定人員具體負責管理每項擔保業務，經辦負責人應及時跟蹤、掌握被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注被擔保人單位的生產經營、資產負債變化、對外擔保以及合并分立、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。

　　公司所擔保債務到期前，要積極督促被擔保人按約定期限履行債務，對擔保過程中可能出現的風險及時向公司財務部報告，如發現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人應及時報告董事會。董事會應采取有效措施，將損失降低到最小程度。

　　第二十三條公司擔保的債務到期后需展期并繼續由其提供擔保的，應當作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序和信息披露義務。

　　第二十四條公司作為一般保證人時，在主合同糾紛未經審判或仲裁，并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，不得對債務人先行承擔保證責任。第二十五條公司向債權人履行擔保責任后，應當采取有效措施向債務人或反擔保人追償，并將追償情況及時向股東披露。

　　第四章責任和處罰

　　第二十六條公司應當按照規定向負責公司年度審計的注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。

　　第二十七條公司董事、總經理及其他相關人員未按本制度規定程序擅自越權簽訂擔保合同，對公司造成損害的，應當追究當事人責任。

　　相關責任人涉嫌觸犯《中華人民共和國刑法》有關規定的，由公司移送司法機關依法追究其刑事責任。

　　第五章附則

　　第二十八條在本制度中，除非上下文另有說明， “以上”含本數， “超過”不含本數。

　　第二十九條本制度自股東大會審議批準之日起實施，若本制度與國家日后頒布的法律、法規及文件相抵觸時，以新頒布的法律、法規及文件為準。

　　第三十條本制度由董事會負責修訂和解釋。本辦法自股東大會審議通過之日起執行。

　　公司對外擔保管理制度 2

　　第一章總則

　　第一條為了規范xxxx軟件股份有限公司(以下簡稱“公司”)的對外擔保行為，有效控制公司對外擔保風險，保證公司資產安全，加強公司銀行信用與擔保管理，規避和降低經營風險，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》(以下簡稱“《創業板上市規則》”)、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》(以下簡稱“《規范運作指引》”)等相關法律法規及《xxxx軟件股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定，特制定本制度。

　　第二條本制度適用于公司及公司的控股子公司。

　　第三條本制度所稱“對外擔保”是指公司為他人提供的擔保，包括公司對控股子公司的擔保。公司及控股子公司的“對外擔保總額”，是指包括公司對控股子公司擔保在內的公司對外擔保總額與公司控股子公司對外擔保額之和。

　　第四條本制度所稱擔保是指公司以第三人身份為他人提供的保證、抵押或質押。具體種類包括但不限于借款擔保、銀行開立信用證和銀行承兌匯票及商業匯票、保函等擔保。

　　第五條公司及控股子公司對外擔保由公司統一管理，未經公司批準，下屬子公司或分公司不得對外提供擔保，不得相互提供擔保。

　　第六條公司對外擔保應當遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制對外擔保產生的風險。

　　第七條任何單位和個人(包括控股股東及其他關聯方)不得強令或強制公司為他人提供擔保，公司對強令或強制其為他人提供擔保的行為有權拒絕。

　　第八條公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。提供方提供的反擔保財產為法律、法規禁止流通或不可轉讓的財產的，公司應當拒絕為其進行擔保。

　　第九條公司做出的任何擔保行為，必須經股東大會或董事會同意或授權。

　　第二章擔保的審批管理

　　第七條公司不主動對外提供擔保，確需對外提供擔保的，由被擔保企業向公司提出申請。申請公司提供擔保的企業應具有良好的經營狀況和相應的償債能力。公司不得為經營狀況惡化和信譽不良的擔保申請人提供擔保。

　　第八條公司在決定擔保前，應掌握被擔保對象的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行充分分析，包括但不限于：

　　(一)為依法設立并有效存續的企業法人，不存在需要終止、破產等情形;

　　(二)經營狀況和財務狀況良好，具有穩定的現金流量或者良好的發展前景;

　　(三)已提供過擔保的，沒有發生過債權人要求公司承擔連帶擔保責任的情形;

　　(四)擁有可抵押(質押)的資產，具有相應的反擔保能力;

　　(五)提供的財務資料真實、完整、有效;

　　(六)公司能夠對其采取風險防范措施;

　　(七)沒有其他可預見的法律風險。

　　第九條擔保申請人必須向公司提供以下資料：

　　(1)企業基本資料、資信情況;

　　(2)最近一期審計報告和當期企業財務報表;

　　(3)借款有關的主合同原件和復印件;

　　(4)對于擔保債務的還款計劃及來源的說明;

　　(5)反擔保方案、反擔保方具有實際承擔能力的證明;

　　(6)公司要求提供的其他重要資料。

　　第十條公司對外提供擔保由財務部門根據被擔保對象提供的上述資料進行調查，確定資料是否真實。

　　第十一條財務部門有義務確保主合同的真實性，防止主合同雙方惡意串通或采取其他欺詐手段，騙取公司擔保。

　　第十二條負責經辦擔保事項的部門應通過被擔保對象的開戶銀行、業務往來單位等各方面調查其償債能力、經營狀況和信譽狀況。必要時可由公司審計部或聘請中介機構對其進行審計。

　　第十三條公司董事會應當在審議對外擔保議案前充分調查被擔保對象的經營和資信情況，認真審議分析被擔保對象的財務狀況、營運狀況、行業前景和信用情況，依法審慎作出決定。公司可以在必要時聘請外部專業機構對擔保風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據。

　　第十四條公司對外擔保的最高決策機構為公司股東大會，董事會根據公司章程和本制度有關董事會對外擔保審批權限的規定，行使對外擔保的決策權。超過董事會審批權限的，董事會應當提出議案，并報股東大會批準。董事會組織管理和實施經股東大會通過的對外擔保事項

　　第十五條對外擔保提交董事會審議時，應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意。

　　第十六條應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：

　　(一)單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保;

　　(二)公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保;

　　(三)公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保;

　　(四)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

　　(五)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%;

　　(六)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過3000萬元人民幣;

　　(七)對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保;

　　(八)深圳證券交易所或《公司章程》規定的其他需經股東大會審議通過的擔保情形。

　　股東大會審議前款第(五)項擔保事項時，應經出席會議的股東所持表決權的.三分之二以上通過。

　　股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東　或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

　　上述情形之外的對外擔保行為由董事會審批。

　　第十七條股東大會或者董事會就對外擔保事項作出決議時，與該擔保事項有利害關系的股東或者董事應當回避表決。

　　第十八條董事會秘書應當負責組織記錄有關董事會會議和股東大會的討論和表決情況。有關的董事會、股東大會的決議應公告。

　　第十九條公司獨立董事應當在董事會審議對外擔保事項時發表獨立意見，必要時可以聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發現異常，應當及時向董事會和全體股東報告。

　　第二十條控股子公司的對外擔保，需要經過控股子公司的董事會或股東大會(股東會)審議，并經公司董事會或股東大會審議。需控股子公司股東大會(股東會)審議的對外擔保，在股東大會(股東會)召開之前，應提請公司董事會或股東大會審議該擔保議案。

　　第三章擔保合同的審查與訂立

　　第二十一條公司對外擔保必須訂立書面的擔保合同和反擔保合同。擔保合同和反擔保合同應當具備《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國合同法》等法律、法規要求的內容。

　　第二十二條擔保合同至少應當包括以下內容：

　　(一)被擔保的主債權種類、數額;

　　(二)債務人履行債務的期限;

　　(三)擔保的方式;

　　(四)擔保的范圍;

　　(五)保證期限(保證合同適用);

　　(六)當事人認為需要約定的其他事項。

　　第二十三條擔保合同訂立時，責任人必須全面、認真地審查主合同、擔保合同和反擔保合同的簽訂主體和有關內容。對于違反法律、法規、公司章程、公司董事會或股東大會有關決議以及對公司附加不合理義務或者無法預測風險的條款，應當要求對方修改。對方拒絕修改的，責任人應當拒絕為其提供擔保，并向公司董事會或股東大會匯報。

　　第二十四條未經公司具有相應審批權限的審批人的批準或授權，責任人不得越權簽訂擔保合同，也不得在主合同中以保證人的身份簽字或蓋章。

　　第二十五條擔保期間，因被擔保人和受益人的主合同條款發生變更需要修改擔保合同的范圍、責任和期限時，有關責任人應按重新簽訂擔保合同的審批權限報批，同時公司相關部門應就變更內容進行審查。經批準后重新訂立擔保合同的，原合同作廢。

　　第二十六條公司擔保的債務到期后需展期并需繼續由其提供擔保的，應作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。

　　第二十七條擔保合同應當按照公司內部管理規定妥善保管，當發生擔保合同簽訂、修改、展期、終止、墊款、收回墊付款等情況時，責任人應及時通報監事會、董事會秘書、公司財務管理部門和其他相關管理部門。

　　第二十八條法律規定必須辦理擔保登記的，責任人必須到有關登記機關辦理擔保登記。

　　第四章擔保風險管理

　　第二十九條公司應妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的時效、期限。在合同管理過程中，一旦發現未經董事會或股東大會審議程序批準的異常合同，應及時向公司董事會和監事會報告。

　　第三十條公司應指派專人持續關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、資產負債、債務償還、對外擔保和其他負債，以及分立合并、法定代表人變更、以外商業信譽的變化等情況，積極防范風險。

　　如發現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人應當及時報告董事會。董事會應當采取有效措施，將損失降低到最小程度。

　　第三十一條公司所擔保債務到期后，責任人要積極督促被擔保人在十五個工作日內履行還款義務。

　　第三十二條公司為他人提供擔保，當出現被擔保人在債務到期后未能及時履行還款義務，或是被擔保人破產、清算、債權人主張公司履行擔保義務等情況時，責任人應及時了解被擔保人債務償還情況，并在知悉后準備啟動反擔保追償程序，同時通報董事會秘書，由董事會秘書立即報公司董事會。

　　第三十三條公司發現有證據證明被擔保人喪失或可能喪失履行債務能力時，應及時采取必要措施，有效控制風險;若發現債權人與債務人惡意串通，損害公司利益的，應立即采取請求確認擔保合同無效等措施;由于被擔保人違約而造成經濟損失的，應及時向被擔保人進行追償。

　　第三十四條債權人將債權轉讓給第三人的，除合同另有約定的外，公司應當拒絕對增加的義務承擔保證責任。

　　第三十五條公司作為一般保證人時，在主合同糾紛未經審判或仲裁，并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，不經公司董事會決定不得對債務人先行承擔保證責任。

　　第三十六條保證合同中保證人為兩人以上的，且與債權人約定按比例承擔保證責任的，應當拒絕承擔超出公司份額外的保證責任。

　　第三十七條人民法院受理債務人破產案件后，債權人未申報債權的，有關責任人應該提請公司參加破產財產分配，預先行使追償權。

　　第三十八條公司向債權人履行了保證責任后，責任人必須及時、積極地向被擔保人追償。

　　第三十九條公司在收購和對外投資等資本運作過程中，應對被收購方的對外擔保情況進行認真審查，作為董事會決議的重要依據。

　　第五章對外擔保的信息披露

　　第四十條公司發生提供擔保事項時，經董事會或股東大會審議批準后，嚴格按照中國證監會、深圳證券交易所有關規定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務，具體由董事會秘書負責組織實施。

　　第四十一條公司應當向負責公司年度審計的注冊會計師如實提供公司及控股子公司全部對外擔保事項。

　　第四十二條參與公司對外擔保事宜的任何部門和責任人，均有責任及時將對外擔保的情況向公司董事會秘書作出通報，并提供信息披露所需的文件資料。

　　第六章責任人責任

　　第四十三條公司經辦擔保事項的調查、審批、擔保合同的審查和訂立、信息披露等有關責任的單位、部門或人員為擔保事項的責任人。

　　第四十四條公司董事、經理及其他管理人員未按規定程序擅自越權簽訂擔保合同，對公司造成損害的，公司應當追究其責任。

　　第四十五條責任人員違反法律和本制度規定，無視風險擅自擔保或怠于行使其職責給公司造成損失的，應承擔賠償責任。涉嫌犯罪的，移送司法機關依法追究刑事責任。

　　第七章附則

　　第四十六條本制度所稱“以上”含本數，“超過”不含本數。

　　第四十七條本制度未盡事宜,按國家相關法律、法規、規范性文件及公司章程的規定執行。

　　第四十八條本制度由公司董事會負責解釋。

　　第四十九條本制度自公司股東大會審議通過之日生效，修改亦同。

　　公司對外擔保管理制度 3

　　第一章總則

　　第一條為依法規范XX有限公司（以下簡稱公司）對外擔保行為，維護企業資產安全，防范財務風險，確保公司經營穩健，根據《公司法》《擔保法》《物權法》《合同法》等法律法規以及《公司章程》《公司“三重一大”決策制度實施辦法》的規定，結合公司實際，制定本制度。

　　第二條本制度所稱的對外擔保，是指公司以第三人的身份為債務人（即被擔保人，以下稱被擔保人）對于債權人所負的債務提供擔保，當被擔保人不履行債務時，由公司按照約定履行債務或者承擔責任的行為，不包括因訴訟保全等需要而根據法律的規定向法院提供擔保的行為。

　　公司對外提供擔保的形式包括保證、抵押及質押。

　　第三條公司應當遵循合法、審慎、安全的原則嚴格控制對外擔保產生的債務風險。

　　第四條公司本部及所屬全資子公司、控股子公司對外提供擔保余額與融資合計不得超過其最近一個會計年度合并會計報表凈資產的 50%。

　　第五條本制度適用于公司本部、子公司（包括全資子公司、控股子公司以及雖不控股但實際控制的企業）以及公司參股公司的擔保行為。

　　子公司對外提供擔保，必須經公司董事會或股東（股東會、股東大會）審批。

　　第二章組織管理體系與職責分工

　　第六條公司建立董事會為決策機構、總經理辦公會為審議機構、財務部具體歸口管理、法律事務部與審計部參與審核監督的擔保組織管理體系。

　　第七條公司財務部是對外擔保的歸口管理部門，履行下列管理職責：

　　（一）擬訂公司對外擔保管理制度；

　　（二）擬訂公司年度擔保計劃；

　　（三）審核擔保資金的用途，以及被擔保人的財務狀況、償債能力、信用等級等；

　　（四）對具體擔保事項的擔保合同及相關資料進行審核；

　　（五）根據公司董事會的批準，具體辦理擔保事項，并對擔保項目的履行情況進行跟蹤管理；

　　（六）收取年化率1%左右的擔保費；

　　（七）對于超出出資（持股）比例提供擔保的，經董事會批準后，辦理向股東（股東會、股東大會）的報批手續；

　　（八）其他相關工作。

　　第八條公司法律事務部負責對外擔保合同等相關文件的法律審核，公司審計部對公司對外擔保事項進行定期審計。

　　第三章擔保條件

　　第九條公司對外提供擔保，應當符合下列條件：

　　（一）被擔保人為公司有產權關系的企業，包括全資子公司、控股子公司、參股公司；

　　（二）按照同股同權、同股同責的原則，以出資（持股）比例為限提供擔保；確需超過出資（持股）比例提供擔保的，應當要求被擔保人提供防范自身利益受損的措施，經公司董事會審議，報股東（股東會、股東大會）審批；

　　（三）未超過公司確定的融資與擔保的限額。

　　第十條公司不得有下列對外擔保行為：

　　（一）為無產權關系的企業和自然人提供擔保；

　　（二）超過出資（持股）比例向沒有實際控制權的投資企業提供擔保；

　　（三）向假借經營活動名義的企業與自然人提供擔保；

　　（四）通過合作貿易、代理業務等形式為其他企業、自然人提供擔保；

　　（五）在年度擔保計劃外提供擔保，或未經股東（股東會、股東大會）批準的年度擔保計劃外的事項；

　　（六）對經營狀況不正常的被擔保人提供擔保，包括：

　　1.最近3個會計年度連續虧損（政策性虧損除外）或資不抵債的；

　　2.資產負債率在70%以上的；

　　3.涉及重大經濟糾紛或經濟案件對其償債能力具有實質不利影響的；

　　4.已進入重組、托管、兼并或破產清算程序的。

　　第四章反擔保

　　第十一條公司在提供擔保時，應當要求被擔保人提供反擔保。

　　第十二條反擔保的形式主要包括保證、抵押、質押，公司應當根據風險程度和被擔保人的財務狀況、履約能力確定反擔保方式。

　　第十三條公司應當在被擔保人提供反擔保后，方可與債權人簽署擔保合同。反擔保合同和擔保合同的簽訂、履行等工作應當符合相關法律、法規規定。

　　第五章年度對外提供擔保計劃

　　第十四條公司財務部負責擬訂包括公司本部及子公司、參股公司在內的年度對外提供擔保計劃，經分管領導審核、總經理辦公會審議通過，報董事會（執行董事）履行決策程序后，由總經理會簽、董事長審批后執行。

　　第十五條年度對外提供擔保計劃應當明確提供擔保的對象、額度等具體內容，董事會應當對計劃內容進行認真審議，合理限定計劃總額、單筆擔保事項的最高額度。其中屬于超過出資（持股）比例提供擔保的，應當單列計劃，經董事會審議后，報股東（股東會、股東大會）履行審批程序后執行。

　　第十六條情況特殊、確實需要在年度計劃外提供擔保的，按照上述規定報批。

　　第六章擔保的決策與審批管理

　　第十七條公司為未超出年度對外擔保計劃的'具體項目提供擔保時，應當按照下列程序履行決策與審批程序：

　　（一）擔保申請人向公司提出申請（附擔保合同及相關資料）；

　　（二）財務部對擔保申請、擔保協議及相關資料進行審核；

　　（三）法律事務部與總法律顧問、外聘律師進行雙重法律審核；

　　（四）公司分管領導審查；

　　（五）公司總經理辦公會研究決定。

　　公司為超出年度對外擔保計劃的具體項目提供擔保時，應當按照下列程序履行決策與審批程序：

　　（一）擔保申請人向公司提出申請（附擔保合同及相關資料）；

　　（二）財務部對擔保申請、擔保協議及相關資料進行審核；

　　（三）法律事務部與總法律顧問、外聘律師進行雙重法律審核；

　　（四）公司分管領導審查；

　　（五）公司總經理辦公會審議；

　　（六）公司董事會決策；

　　（七）超過出資（持股）比例提供擔保的，與單列的提供擔保計劃一道，報股東（股東會、股東大會）審批。

　　公司董事會決策或股東（股東會、股東大會）審批同意的，由總經理會簽、董事長審批后，由執行擔保事宜的公司本部或子公司的法定代表人董或其委托代理人簽訂擔保合同、反擔保合同并加蓋公章。

　　子公司作為擔保申請人申請為其所投資企業提供擔保時，還應當提交其董事會同意提供擔保的書面決議。

　　公司因訴訟保全等需要而根據法律的規定向法院提供擔保的，由法律事務部提出申請，報公司分管領導審查后，由公司總經理辦公會審議決策。

　　第十八條按照本制度應當向股東（股東會、股東大會）報批的擔保項目（及單列計劃），公司財務部應當在董事會決策后5個工作日內向股東（股東會、股東大會）報批。上報材料應當包括以下內容：

　　（一）提供擔保的議案，具體說明公司擔保事項的原因、擔保的主要債務情況說明、擔保類型及擔保期限、擔保協議的主要條款、時間、金額等相關情況；

　　（二）公司董事會審議同意擔保的書面決議；

　　（三）擔保申請人的基本資料，主要包括：

　　1.擔保申請人的企業法人營業執照副本復印件，以及證明公司在申請人單位出資等情況的工商登記證明材料；

　　2.擔保申請人經審計的上一年度財務報告；

　　3.擔保申請人對于擔保債務還款計劃及資金來源的說明；

　　4.擔保申請人融資項目的可行性分析報告。

　　（四）反擔保方案及反擔保提供方具備實際承擔能力的相關證明；

　　（五）雙重法律審核意見書；

　　（六）其他與擔保相關的資料。

　　第十九條發生下列情形之一的，公司應當按照本制度規定程序重新辦理審批手續：

　　（一）擔保期間，需修改擔保合同中擔保的金額、范圍、責任和期限等主要條款的；

　　（二）擔保項目期滿后需展期并需由公司繼續提供擔保的。

　　第七章擔保合同的履行

　　第二十條擔保合同、反擔保合同簽訂后，由公司財務部負責具體落實擔保事項。

　　第二十一條公司實行財產、權利抵押或質押擔保的，依照法律程序將抵押物或質押物折價、拍賣或變賣處理時，抵押或質押資產應當依法進行資產評估。

　　第二十二條公司財務部應當指定專人持續關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。

　　發現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發生公司解散、分立等重大事項的，應當及時報告董事會。

　　第二十三條對外擔保的債務到期后，督促被擔保人在限定時間內履行償債義務；若被擔保人未能按時履行義務，應當及時與法律事務部溝通后，采取必要的補救措施。

　　第二十四條公司履行擔保責任過程中，遇有被擔保人進入破產清算程序的，在案件經人民法院受理后，公司作為債權人，應當依法及時申報債權，依法行使追償權。

　　第八章擔保監督

　　第二十五條公司審計部應當將提供擔保的情況納入內審范圍，內審報告抄送股東（股東會、股東大會）和監事會；年度終了，應委托會計師事務所進行審計披露。

　　第二十六條公司有關單位（包括子公司、分公司）違反本制度提供擔保，造成國有資產損失的，按照公司責任追究的有關規定，對單位主要負責人和其他直接責任人員進行責任追究。

　　第九章附則

　　第二十七條中法律、法規、規章、規范性文件和《公司章程》《公司“三重一大”決策制度實施辦法》）對公司擔保另有規定的，從其規定。

　　第二十八條各子公司的董事會應當通過決議形式轉讓執行本制度。

　　第二十九條本制度由公司董事會審議通過，自發布之日起施行。

　　第三十條本制度由公司財務部負責解釋。

　　公司對外擔保管理制度 4

　　第一章總則

　　第一條為規范XXX股份有限公司（以下簡稱“公司”）對外擔保行為，有效控制公司對外擔保風險，保證公司資產安全，根據《公司法》、《公司章程》及其它有關法律、法規、部門規章和規范性文件的規定，制定本制度。

　　第二條本制度所稱對外擔保，是指公司根據《物權法》、《擔保法》及其他法律、法規和規范性文件的規定，為他人提供擔保，不包括公司為公司自身債務提供的擔保，也不包括因其他方為公司提供擔保而由公司為對方提供擔保。

　　第三條公司為直接或間接控股子公司（以下統稱“子公司”）提供擔保，適用本制度。子公司為公司提供擔保，或子公司之間提供擔保，參照本制度的規定執行。

　　第四條

　　未經公司董事會或股東會批準，公司不得提供對外擔保。

　　第二章對外擔保的審批權限

　　第五條下述擔保事項須經股東會審議批準：

　　（一）公司及子公司的對外擔保總額，達到或超過公司最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；

　　（二）公司的對外擔保總額，達到或超過公司最近一期經審計總資產30%以后提供的任何擔保；

　　（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

　　（四）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保；

　　（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；

　　（六）法律、法規、部門規章、規范性文件或公司章程規定應當由股東會審議批準的其他擔保事項。

　　對前款第（二）項擔保事項的審議，須由股東會以特別決議通過。其他事項，除法律、法規、部門規章、規范性文件或公司章程另有規定外，由股東會以普通決議通過。

　　第一款所述擔保事項如構成關聯交易，除按本制度執行外，還應當符合《關聯交易決策制度》的規定。

　　第六條

　　前款所述擔保事項如構成關聯交易，除按本制度執行外，還應當符合《關聯交易決策制度》的規定。

　　除本制度第五條所述以外的其他擔保事項，由董事會審議批

　　第三章對外擔保的審批

　　第七條董事會應指定公司財務部門或其他部門為對外擔保具體事項的經辦部門（以下簡稱“經辦部門”）。

　　第八條公司應認真調查擔保申請人和/或被擔保人的經營情況和財務狀況，掌握其的資信情況。經辦部門應對擔保申請人及擔保人提供的基本資料進行審核驗證，分別對申請擔保人及擔保人的財務狀況及擔保事項的合法性、擔保事項的利益和風險進行充分分析，經總經理同意后向董事會提出可否提供擔保的書面報告。

　　第九條董事會和股東會應認真審議分析被擔保方的財務狀況、營運狀況、信用情況，審慎作出決定。

　　第十條經辦部門和董事會必要時可聘請外部專業機構對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股東會進行決策的依據。

　　第十一條除子公司外，對于有下列情形之一的申請擔保單位，公司不得為其提供擔保：

　　（一）產權不明、改制尚未完成或成立不符合國家法律或國家產業政策的；

　　（二）提供虛假財務報表和其他資料；

　　（三）公司前次為其擔保，發生債務逾期、拖欠利息等情況的；

　　（四）連續二年虧損的；

　　（五）經營狀況已經惡化，信譽不良的；

　　（六）公司認為該擔保可能存在其他損害公司或股東利益的。

　　第十二條應當由股東會審議批準的擔保事項，必須經董事會審議通過后，方可提交股東會審議。

　　第十三條董事會審議通過擔保事項，或審議通過擔保事項并提交股東會審議，均應經全體董事的三分之二以上且全體立董事三分之二以上同意。

　　第十四條符合本制度第五條第（五）項情形的擔保事項，無論金額小，均應在董事會審議后提交股東會審議。關聯董事和關聯股東均應當回避表決。

　　第十五條公司對外擔保，原則上應要求取得擔保，并謹慎判斷擔保提供方的實際擔保能力和擔保的可執行性。公司對外擔保未獲得擔保的，應當在董事會和股東會審議時作特別風險提示。

　　第四章對外擔保合同的管理

　　第十六條經董事會或股東會審議批準的擔保項目，應訂立書面合同。擔保合同應當符合有關法律、法規的規定，明確約定主債權范圍或限額、擔保責任范圍、擔保方式和擔保期限。

　　第十七條公司經辦部門應當持續關注被擔保人的情況，調查了解貸款企業的貸款資金使用情況、銀行賬戶資金出入情況、項目實施進展情況等，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。

　　第十八條對外擔保的主債務到期后，公司應督促被擔保人在限定時間內履行償債義務。若被擔保人未能按時履行義務，公司應及時采取必要的補救措施。

　　第十九條公司擔保的`主債務到期后需展期并需繼續由公司提供擔保的，應視為新的對外擔保，重新履行本制度規定的對外擔保審批程序。

　　第五章對外擔保的信息披露

　　第二十條公司掛牌上市后，應當嚴格按照法律、法規、部門規章、規范性文件及《公司章程》的規定，認真履行對外擔保的信息披露義務。股東會或董事會做出對外擔保事項的決議應及時公告。

　　第二十一條被擔保人主債務到期后二十個工作日內未履行還款義務，或被擔保人出現破產、清算、及其他嚴重影響還款能力情形的，公司應及時了解被擔保人的債務償還情況，并在知悉后及時披露相關信息。

　　第六章責任追究

　　第二十二條公司董事、總經理及其他高級管理人員、經辦部門人員未按規定程序擅自越權簽訂擔保合同，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任；涉嫌犯罪的，依法移交相關部門追究刑事責任。

　　第七章附則

　　第二十三條本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定執行。本制度的規定如與國家日后頒布或修訂的法律、法規、部門規章、規范性文件或經合法程序修改后的《公司章程》的規定不一致時，按后者的規定執行，并應當及時修改本制度。

　　第二十四條本制度由董事會制訂，經股東會通過后生效，修改時亦同。但本制度中在公司境內首次公開發行股票并上市后方可適用的規定，自公司上市之日起開始執行。

　　第二十五條本制度由公司董事會負責解釋。

　　公司對外擔保管理制度 5

　　第一章總則

　　第一條為了規范公司的對外擔保行為, 有效控制公司對外擔保風險，維護廣股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國擔保法》和《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《公司章程》的有關規定，特制定本制度。

　　第二條本制度所稱對外擔保是指公司為他人提供的擔保，包括公司對控股子公司的擔保。

　　第三條本制度適用于本公司及全資子公司、控股子公司(以下簡稱“子公司”)。公司子公司發生的對外擔保，按照本制度執行。

　　第四條公司對擔保事項實行統一管理。未經公司批準，子公司不得對外提供擔保，不得相互提供擔保，也不得請外單位為其提供擔保。

　　第五條公司全資子公司和控股子公司的對外擔保，視同公司行為，其對外擔保應執行本制度。公司全資子公司和控股子公司應在其董事會或股東會做出決議后及時通知公司履行有關信息披露義務。

　　第六條公司對外擔保應當遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。

　　第七條公司為他人提供擔保，應當采取擔保等必要的措施防范風險，擔保的提供方應具備實際承擔能力。

　　第二章對外擔保的對象、決策權限及審議程序

　　第八條公司可以為具有法人資格的法人提供擔保，不得為任何非法人單位或個人債務提供擔保。由公司提供擔保的法人必須同時具備以下條件：

　　(一)因公司業務需要與公司有相互擔保關系法人或與公司有現實或潛在的重要業務關系的法人;

　　(二)具有較強的償債能力和良好的資信狀況。

　　第九條雖不符合前條所列條件，但公司認為需要發展與其業務往來和合作關系的被擔保人，但保風險較小的，經公司董事會或股東會同意，可以提供擔保。

　　第十條公司對外擔保的決策權限：

　　(一)擔保金額占公司最近一期經審計凈資產10%以下的對外擔保，由公司董事會審議批準，由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上董事審議通過并做出決議。

　　(二)擔保金額占公司最近一期經審計凈資產10%以上的對外擔保，由公司股東會審議批準;

　　(三)公司為關聯人提供擔保的，不論數額小，均應當在董事會審議通過后提交股東會審議。

　　第十一條應由股東會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東會審批。

　　須經股東會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：

　　(一)上市公司及其子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保;

　　(二)為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保;

　　(三)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;

　　(四)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保;

　　(五)按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產 30%的擔保。

　　股東會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

　　上述第 (五) 項擔保，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第三章對外擔保的審查

　　第十二條公司接到被擔保方提出的擔保申請后，公司總經理指定有關部門對被擔保方的資信情況進行嚴格審查和評估，并將有關材料上報公司經理層審定后提交公司董事會審議。董事會根據有關資料，認真審查申請擔保人的情況，對不符合公司對外擔保條件的，不得為其提供擔保。

　　第十三條申請擔保人提供的擔保或其他有效防范風險的措施，必須與公司擔保的數額相對應。申請擔保人設定擔保的財產為法律、法規禁止流通或者不可轉讓的財產的，不得為其擔保。

　　第四章擔保合同的簽訂

　　第十四條擔保合同必須符合有關法律規范，合同事項明確。擔保合同需由公司法律顧問審查，必要時交由公司聘請的律師事務所審閱或出具法律意見書。

　　第十五條公司在接受擔保抵押、擔保質押時，由公司財務部會同公司法律顧問(或公司聘請的律師)，完善有關法律手續，特別是包括及時辦理抵押或質押登記的手續。

　　第十六條擔保合同、擔保合同由公司董事長或授權代表簽訂。

　　第十七條公司財務部負責擔保事項的登記與注銷。相關合同簽訂后，經辦部門應將合同副本交至公司財務部進行登架理，將合同復印件送給公司董事會秘書處。

　　第五章對外擔保的風險管理

　　第十八條公司有關部門應在擔保期內，對被擔保方的經營情況及債務清償情況進行跟蹤、監督，具體做好以下工作：

　　(一)任何擔保均應訂立書面合同。擔保合同應按公司內部管理規定妥善保管，若發現未經董事會或股東會審議程序批準的異常合同，要及時通報監事會、董事會秘書和財務部門。

　　(二)公司財務部門為公司擔保的日常管理部門。財務部應指定專人對公司提供擔保的.借款企業建立分戶臺帳，及時跟蹤借款企業的經濟運行情況，并定期向公司經理報告公司擔保的實施情況。

　　(三)公司財務部門應持續關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。

　　如發現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發生公司解散、分立等重事項的，有關責任人應及時報告董事會。董事會有義務采取有效措施，將損失降低到最小程度。

　　(四)出現被擔保人債務到期后十五個工作日內未履行還款義務，或是被擔保人破產、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況，公司財務部應及時了解被擔保人的債務償還情況，并告知公司董事長、總經理和董事會秘書，由公司在知悉后及時披露相關信息。

　　(五)公司對外擔保發生訴訟等突發情況，公司有關部門(人員)、被擔保企業應在得知情況后的第一個工作日內向公司財務部、總經理報告情況，必要時總經理可指派有關部門(人員)協助處理。

　　(六)公司為債務人履行擔保義務后，應當采取有效措施向債務人追償，并將追償情況及時披露。

　　第十九條被擔保方不能履約，擔保債權人對公司主張債權時，公司應立即啟動擔保追償程序。

　　第二十條公司作為一般保證人時，在擔保合同糾紛未經審判或仲裁，及債務人財產經依法強制執行仍不能履行債務以前，公司不得對債務人先行承擔保證責任。

　　第二十一條人民受理債務人破產案件后，債權人未申報債權的，有關責任人應當提請公司參加破產財產分配，預先行使追償權。

　　第二十二條保證合同中保證人為二人以上的且與債權人約定按份額承擔保證責任的，公司應當拒絕承擔超出公司份額外的保證責任。

　　第六章對外擔保的信息披露

　　第二十三條公司董事會應當在董事會或股東會對公司對外擔保事項作出決議后，按《上海證券交易所股票上市規則》的要求，將有關文件及時報送上海交易所并在指定信息披露報刊上進行信息披露。

　　第二十四條對于已披露的擔保事項，有關責任部門和人員在出現下列情形時應及時告知董事會秘書處，以便公司及時履行信息披露義務：

　　(一)被擔保人于債務到期后十五個工作日內未履行還款義務的;

　　(二)被擔保人出現破產、清算及其它嚴重影響還款能力情形的。

　　第二十五條公司立董事應當在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明，并發表立意見。

　　第七章責任人責任

　　第二十六條公司董事會視公司的損失、風險的小、情節的輕重決定給予予責任人相應的處分。

　　第二十七條公司相關人員未按本制度規定程序擅自越權簽訂擔保合同，應當追究當事人責任。

　　第二十八條責任人違法律規定或本制度規定，無視風險擅自對外擔保造成損失的，應承擔賠償責任。

　　第二十九條責任人怠于行使其職責，給公司造成損失的，視情節輕重給予經濟處罰或行政處分。

　　第三十條法律規定保證人無須承擔責任的，責任人未經公司董事會同意擅自承擔的，應承擔賠償責任并給予相應的行政處罰。

　　第三十一條擔保過程中，責任人違刑法規定的，由有關機關依法追究刑事責任。

　　第八章附則

　　第三十二條本制度未盡事宜，依照國家有關證券法律法規、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定執行。

　　第三十三條本制度所稱“以上”、“超過”均含本數。

　　第三十四條本制度由公司董事會負責解釋。

　　第三十五條本制度經董事會審議通過后生效。

　　公司對外擔保管理制度 6

　　第一章總則

　　第一條為規范xxx服飾股份有限公司(以下簡稱公司)的擔保行為，防范經營風險，依據《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國物權法》及其他法律法規，中國證監會《關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》等文件以及《xxx服飾股份有限公司章程》的相關規定，制定本制度。

　　第二條本制度所稱的稱對外擔保是指公司及子公司以第三人身份為他人提供的保證、抵押或質押，公司為子公司提供的擔保視為對外擔保。具體種類包括借款擔保、銀行開立信用證和銀行承兌匯票擔保、開具保函的擔保等。

　　第三條本制度所稱子公司是指全資子公司、控股子公司和公司擁有實際控制權的參股公司。子公司發生對外擔保的，按照本制度執行。

　　第四條所有對外擔保均由公司統一管理，未經公司董事會(或股東會)批準，公司及子公司不得對外提供擔保。

　　第五條公司對外提供擔保，應當采取擔保等必要的防范措施。

　　第六條公司一切擔保行為，須按程序經公司董事會或股東會批準。

　　股東會或者董事會對擔保事項做出決議時，與該擔保事項有利害關系的股東或者董事應當回避表決。

　　第二章擔保及管理

　　第一節擔保對象

　　第七條公司可以為具有立法人資格且具有下列條件之一的單位擔保：

　　(一)因公司業務需要的互保單位;

　　(二)與公司有現實或潛在重要業務關系的單位;

　　(三)雖不符合上述所列條件，但公司認為需要發展與其業務往來和合作關系的申請擔保人，風險較小的，經公司董事會(或股東會)同意，可以提供擔保。

　　以上單位必須同時具有較強償債能力。

　　第二節擔保管理職能部門及審批程序

　　第八條公司為他人提供的擔保，公司財務部為擔保管理職能部門。

　　子公司因業務需要為他人提供擔保的，子公司及公司財務部為擔保管理職能部門。

　　第九條公司為他人提供擔保前，職能部門應根據具體情況要求該企業提交如下有關文件資料，并應及時組織人員進行調查，確保資料的真實性、合法性。

　　(一)擔保申請書;

　　(二)被擔保的對方的主體資格證明文件;

　　(三)被擔保的對方的法定代表人的身份證明文件;

　　(四)具有證券、金融從業資格的會計師事務所出具的被擔保的對方近三年的審計報告(若需);

　　(五)擔保項目的可行性研究報告和經濟評價報告;

　　(六)政府有權部門出具的項目審批文件;

　　(七)被擔保的對方審議通過的項目投資決議文件;

　　(八)被擔保的對方內部有權機構審議批準的借款決議;

　　(九)被擔保的對方擬借款銀行的名稱、金額、用途、利率、期限及還款計劃和還款資金來源等情況說明;

　　(十)被擔保的對方的股東方同意按股權比例承擔擔保責任的承諾文件;

　　(十一)公司認為必要的其他文件。

　　第十條公司在決定擔保前，擔保管理職能部門應當掌握被擔保人的資信狀況，對該擔保事項的收益和風險進行充分分析，并出具明確意見。

　　申請擔保人的資信狀況至少包括以下內容：

　　(一)企業基本資料(包括企業名稱、注冊地址、法定代表人、經營范圍、與本公司關聯關系、其他關系);

　　(二)近期經審計的財務報告及還款能力分析;

　　(三)債權人的名稱;

　　(四)擔保方式、期限、金額等;

　　(五)與借款有關的主要合同的復印件;

　　(六)還款計劃和還款資金來源等情況說明;

　　(七)其他重要資料。

　　第十一條擔保管理職能部門在審查擔保申請人的財務狀況時，應掌握下列原則：

　　(一)若擔保申請人為已投產的項目公司，擔保申請人借款后的財務比率應達到：流動比率1.0以上，速動比率0.8以上，利息倍數2.0以上，資產負債率70%以內，近2年連續盈利。

　　(二)若擔保申請人為處于基建期的項目公司，其借款后的資產負債率應控制在80%以內，且項目資本金落實。

　　第十二條公司為他人提供擔保的，公司財務部作為職能管理部門在對被擔保單位的基本情況進行核查分析后提出申請報告，申請報告必須明確表明核查意見。申請報告報公司財務總監審批并簽署意見后，報公司總經理審批。公司總經理審批同意后，轉發證券部報董事會或股東會審議決定。

　　第十三條子公司原則上不得為他人提供擔保，確實因業務需要為他人提供擔保的，必須由子公司進行審查并提出申請報告，申請報告必須明確表明核查意見，經子公司法定代表人簽字同意后，報公司財務部，由財務總監簽署意見，并經公司總經理同意后，轉發證券部報董事會或股東會審議決定。

　　公司董事會就擔保事項做出的決議必須經全體董事過半數通過及經出席董事會的三分之二以上董事審議(含三分之二)同意，擔保事項的決策權限依照《公司章程》以及本制度的相關規定確定。

　　第三節擔保審查與決策權限

　　第十四條董事會根據職能管理部門提供的有關資料，認真審查申請擔保人的財務狀況、行業前景、經營狀況和信用、信譽情況，對于提供資料不充分或申請擔保人有下列情形之一的，公司不得為其提供擔保。

　　(一)不符合本制度第七條規定的;

　　(二)產權不明或成立不符合國家法律法規或國家產業政策的;

　　(三)提供虛假的財務報表和其他資料，騙取公司擔保的;

　　(四)公司前次為其擔保，發生銀行借款逾期、拖欠利息等情況的;

　　(五)經營狀況已經惡化，信譽不良的企業;

　　(六)未能落實用于擔保的有效財產或提供互保的。

　　第十五條申請擔保人提供的擔保或其他有效防范風險的措施，必須與需擔保的數額相對應，并經公司財務部核定。申請擔保人設定擔保的財產為法律、法規禁止流通或者不可轉讓的財產的，應當拒絕提供擔保。

　　第十六條股東會或者董事會就擔保事項做出決議時，與該擔保事項有利害關系的股東或者董事應當回避表決。

　　有利害關系的股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：

　　(一)為被擔保的對方;

　　(二)為被擔保的對方的直接或者間接控制人;

　　(三)被擔保的對方直接或者間接控制;

　　(四)與被擔保的對方受同一法人或者自然人直接或間接控制;

　　(五)因與被擔保的對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東;

　　(六)為被擔保的對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員;

　　(七)在被擔保的對方任職，或者在能直接或間接控制被擔保的對方的法人或其他組織或者被擔保的對方直接或間接控制的法人或其他組織任職的'(適用于股東為自然人的);

　　(八)其他造成公司利益對其傾斜的股東。

　　有利害關系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　(一)為被擔保的對方;

　　(二)為被擔保的對方的直接或者間接控制人;

　　(三)在被擔保的對方任職，或者在能直接或間接控制該被擔保的對方的法人

　　或其他組織、該被擔保的對方直接或間接控制的法人或其他組織任職;

　　(四)為被擔保的對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員;

　　(五)為被擔保的對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員;

　　(六)其他立商業判斷可能受到影響的董事。

　　第十七條公司下列對外擔保行為，董事會審議通過后須經股東會審議通過：

　　(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保;

　　(二)公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保;

　　(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

　　(四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;

　　(五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保;

　　(六)對除前項規定外的其他關聯人提供的擔保。

　　連續十二個月內公司提供擔保的擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%，或者超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過5000萬元后，均應在董事會審議通過后提交股東會審議。

　　第十八條股東會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

　　第十九條公司對外擔保，除必須由股東會決定的以外，必須經董事會審議。由董事會審批的對外擔保，必須經全體董事過半數通過及經出席董事會的三分之二以上(含三分之二)董事審議通過并做出決議。

　　第二十條違《公司章程△確的股東會、董事會審批對外擔保權限的，公司將依法追究責任人的法律責任。

　　第二十一條公司對外擔保事項經公司董事會或股東會審議批準后，由董事長或董事長授權的人對外簽署擔保合同。

　　第二十二條擔保合同必須符合有關法律規范，合同事項明確。所有擔保合同需由公司證券部審查，必要時交由公司聘請的法律顧問審閱。

　　第二十三條訂立擔保格式合同，應結合被擔保人的資信情況，嚴格審查各項義務性條款。對于強制性條款可能造成公司無法預料的風險時，應由被擔保人提供相應的擔保或拒絕為其提供擔保，并報告董事會。

　　第二十四條公司應當根據《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國物權法》等法律、法規和規范性文件的規定，并結合公司的實際情況，確定擔保合同的主要條款。

　　第二十五條在接受擔保抵押、擔保質押時，由公司財務部會同公司其他相關部門(或公司聘請的法律顧問)，完善有關法律手續，特別是及時辦理抵押或質押登記手續(如有法定要求)，并采取必要措施減少擔保審批及登記手續前的擔保風險。

　　第二十六條擔保合同應當按照公司內部管理規定妥善保管，并及時通報監事會、董事會秘書和財務部。

　　第三章擔保風險管理

　　第一節債權人對公司主張債權前的風險管理

　　第二十七條董事會及公司財務部或子公司詩司擔保行為的決策和職能管理部門。擔保合同訂立后，公司財務部及子公司應指定人員作為經辦責任人負責保存管理，逐筆登記，并注意相應承擔擔保責任的保證期間(如為保證擔保的)和訴訟時效的起止時間。公司所擔保債務到期前，經辦責任人要積極督促被擔保人按約定的時間履行還款義務。

　　第二十八條經辦責任人應當關注被擔保方的生產經營、資產負債變化、對外擔保和其他負債、分立、合并、法定代表人的變更以及對外商業信譽的變化情況，特別是到期歸還情況等，對可能出現的風險預告、分析，根據實際情況及時報告公司財務部，由公司財務部及時向公司總經理及董事會報告，并知會證券部。

　　第二十九條為加強對被擔保對方的管理，公司財務部或子公司應督促被擔保方履行以下義務：

　　(一)債務主合同的修改、變更須經擔保方同意，需重新簽定擔保合同;

　　(二)被擔保的對方在主債務合同執行完畢后10日內，應及時通知擔保方;

　　(三)被擔保的對方在不能按主債務合同履行義務時，一年以內的短期擔保，應提前15天函告擔保方;一年以上的中、長期擔保，應提前30天函告擔保方;

　　(四)被擔保的對方若發生影響履約能力的重事項時，應及時函告擔保人;

　　(五)被擔保的對方應按擔保方要求，定期提供財務報告，擔保方在認為必要時有權對被擔保的對方的資產情況隨時進行監督。

　　第三十條對于未約定保證期間的連續債權保證擔保，經辦責任人發覺繼續擔保存在較風險，有必要終止保證合同的，應當及時向公司財務部報告。財務部或子公司應根據上述情況，及時書面通告債權人終止保證合同，對有可能出現的風險，提出相應處理辦法，并上報董事會。

　　第三十一條當發現被擔保人債務到期后十五個工作日未履行還款義務，或被擔保人破產、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況時，公司應及時了解被擔保人債務償還情況，并在知悉后及時采取措施。

　　第二節債權人對公司主張債權時的風險管理

　　第三十二條被擔保人不能履約，擔保債權人對公司主張債權時，公司應立即啟動擔保追償程序，同時報告董事會，并在必要時予以公告。

　　第三十三條公司作為一般保證人時，在擔保合同糾紛未經審判或仲裁，并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，未經公司董事會決定不得對債務人先行承擔保證責任。

　　第三十四條同一債權既有保證擔保又有物的擔保的，債權人放棄或怠于主張物的擔保時，未經公司董事會同意不得擅自決定履行全部保證責任。

　　第三十五條人民受理債務人破產案件后，債權人未申報債權有關責任人應當提請公司參加破產財產分配，預先行使追償權。

　　第三十六條保證合同中保證人為二人以上的且與債權人約定按份額承擔保證責任的，應當拒絕承擔超出公司份額外的保證責任;未約定按份額承擔保證責任的，公司在承擔保證責任后應當向其他保證人追償其應承擔的份額。

　　第三十七條公司為債務人履行擔保義務后，應當采取有效措施向債務人追償，并要求其在規定的時間內歸還公司或子公司由此承擔的借款本息等所有經濟責任。

　　第四章法律責任

　　第三十八條公司董事、經理及其他管理人員未按本制度規定程序擅自越權簽訂擔保合同，對公司造成損害的，應當追究當事人責任。

　　第三十九條各擔保管理職能部門違法律規定或本制度規定，無視風險擅自保證，對公司造成損失的，應承擔賠償責任。

　　第四十條擔保管理職能部門怠于行使其職責，給公司造成損失的，可視情節輕重給予包括經濟處罰在內的處分并承擔賠償責任。法律規定保證人無須承擔的責任，擔保管理職能部門未經公司董事會同意擅自承擔的，應給予行政處分并承擔賠償責任。

　　第四十一條公司董事會有權視公司的損失、風險的小、情節的輕重決定給予責任人相應的處分。

　　第五章附則

　　第四十二條本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行。

　　第四十三條本制度解釋權屬公司董事會。

　　第四十四條本制度自公司股東會審議通過之日起生效，修改時亦同。

　　公司對外擔保管理制度 7

　　第一章總則

　　第一條為了維護投資者的利益，規范貴研鉑業股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）對外擔保行為，確保公司的資產安全，促進公司健康穩定的發展，根據《公司法》、《擔保法》、中國證監會《關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》和《公司章程》等有關規定，特制訂本管理辦法。

　　第二條對外擔保由公司統一管理，非經法定程序批準，公司及公司控股子公司不得對外提供擔保。

　　第三條本辦法所稱擔保是指公司以第三人身份為他人提供的保證、抵押或質押。具體種類包括但不限于借款擔保、銀行承兌匯票及商業承兌匯票等。

　　第二章擔保原則

　　第四條公司應當遵循《公司法》、《擔保法》和其它相關法律、法規的規定，按照《證券交易所上市規則》、《公司信息披露管理辦法》及《公司章程》的有關規定認真履行對外擔保情況的信息披露義務，及時、充分披露對外擔保的情況，必須按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。公司獨立董事應在年度報告中，對上市公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明，并發表獨立意見。

　　第五條公司實施擔保應當遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則。公司應當拒絕任何強令其為他人擔保的行為。

　　第六條公司應當采用反擔保等必要措施防范風險，且提供的反擔保或其他有效防范風險措施必須與公司提供擔保的數額相對應。

　　第七條申請擔保人設定反擔保的財產為法律、法規禁止流通或者不可轉讓的財產的，公司應當拒絕為其提供擔保。

　　第八條公司按本管理辦法做出的任何擔保行為，必須經公司股東大會或董事會審議批準。

　　第三章擔保的程序

　　第一節擔保的條件

　　第九條公司可以為具有獨立法人資格、具有充分償債能力且具備下列條件之一的單位提供擔保：

　　1、公司擁有實際控制權的子公司；

　　2、根據公司業務需要，可向公司提供足額反擔保的單位；

　　3、在符合相關法律法規條件下，根據經營需要，經公司股東大會或董事會同意提供擔保的單位。

　　第二節擔保的申請及調查

　　第十條擔保的申請根據擔保條件不同規定如下：

　　（一）控股子公司的申請由該企業提出，須提交至少包括下列內容的借款擔保的書面申請材料：

　　1、該企業的基本情況及最近一期的資產負債表；

　　2、該企業歷史還貸記錄；

　　3、該企業現有銀行借款及擔保的情況；

　　4、本項擔保的銀行借款的有關的主合同的主要內容；

　　5、本項擔保的銀行借款用途、經濟效果；

　　6、本項擔保的銀行借款的還款資金來源；

　　7、該企業董事會（或權力機構）所作出的貸款及擔保決議；

　　8、該企業擬向公司提供反擔保的資產名稱、數量及相應所有權證；

　　9、其他與借款擔保有關的事項；

　　（二）其它擔保單位的申請

　　提出擔保申請的對方企業，須提交至少包括下列內容的借款擔保的書面申請材料：

　　1、對方企業的營業執照（或副本）復印件；

　　2、對方企業銀行借款總量、借款增減變化原因以及借款擔保情況；

　　3、對方企業的資信情況及財務狀況，以及雙方互為提供的借款擔保的`金額、品種、期限；

　　4、對方企業的董事會（或權力機構）所作出的有關申請擔保的書面協議（或文件）；

　　5、對方企業擬向公司提供反擔保的資產名稱、數量及相應所有權證；

　　第十一條公司財務部負責對申請擔保人提供的基本資料進行調查、分析，對其所提供的反擔保資產所有權的完整性進行審查，對申請擔保人的資信程度進行評估。

　　第十二條對董事會和股東大會要求申請擔保人提供的其他資料，公司財務部應當向申請人索取。

　　第三節擔保的審核

　　第十三條公司財務部根據調查結果，結合公司年度經營計劃及資金預算，綜合平？后在調查報告上簽署明確的意見，并將此調查報告連同公司銀行借款總量、借款增減變化原因以及借款擔保情況等資料一并提交總經理審核。

　　第十四條公司總經理或總經理辦公會對財務部提交的借款擔保書面申請及有關材料進行復審，簽署明確的審核意見后連同財務部提交的所有資料一并提交公司董事長，由董事長形成專題議案提交董事會審議。董事會根據提供的有關資料，分析申請擔保人的財務狀況、行業前景、經營運作狀況和信用信譽情況，決定是否再聘請中介機構進行資信調查。

　　第十五條依據本管理辦法必須由股東大會進行審議的，由董事會審議后提交至股東大會進行審議。

　　第四節擔保的審批與決議

　　第十六條公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議；

　　第十七條下述擔保事項應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

　　（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保；

　　（二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；

　　（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

　　（四）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保。

　　對于董事會權限范圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意；前款第（四）項擔保，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第十八條董事會在決定提供擔保之前（或提交股東大會表決之前），應當了解、掌握被擔保對象的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行充分分析，并在董事會有關報告中詳盡披露。

　　第十九條公司董事會或股東大會對借款擔保專題議案進行審議后逐一作出同意或不同意的決定，決議中應包括提供借款擔保的單位、借款金額及期限等內容；如該擔保系在決議同意擔保的總額度內分批實施的，決議中還應授權公司董事長在公司董事會決議或股東大會決議的前提下，實施分級行使借款擔保的審批簽發。

　　第二十條董事會對于有下列情形的申請擔保人應拒絕為其提供

　　擔保：

　　1、不符合擔保條件規定的；

　　2、產權不明，轉制尚未完成或成立不符合國家法律法規或國家產業政策的；

　　3、提供虛假的財務報表和其他資料，騙取公司擔保的；

　　4、公司前次為其擔保，發生銀行借款逾期、未付利息等現象的；

　　5、經營狀況已經惡化，瀕臨破產的；

　　6、董事會認為不能提供擔保的其它情形。

　　第二十一條公司印章管理部門在審驗相關決議和簽發文件后方可履行蓋章手續。

　　第二十二條公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審議，與該擔保事項有利害關系的股東或董事應回避表決。公司為持股5%以下股東提供擔保的，參照前款規定執行，有關股東應當在股東大會上回避表決。

　　第二十三條公司應及時、充分披露對外擔保的情況，公司獨立董事在年度報告中還應對公司累計和當期對外擔保情況、執行有關法律法規的情況進行專項說明，并發表獨立意見。

　　第五節擔保合同的簽訂

　　第二十四條任何擔保均應訂立書面合同。合同必須符合有關法律規范，合同事項明確、具體。

　　第二十五條公司財務部負責組織對擔保合同進行起草、協商、審核等事項。

　　第二十六條簽訂擔保合同，必須持有董事會或股東大會對該筆擔保事項的決議。

　　第二十七條擔保合同中至少應當明確下列條款：

　　1、被保證的主債權的種類、金額；

　　2、債務人履行債務的期限；

　　3、保證的方式；

　　4、保證擔保的范圍；

　　5、保證的期間；

　　6、甲乙雙方的權利與義務；

　　7、違約責任；

　　8、合同的生效、變更、解除和終止；

　　9、爭議的解決；

　　10、雙方認為需要約定的其他事項。

　　第二十八條法律規定必須辦理抵押、質押登記的，有關責任人員必須到有關登記機關辦理抵押、質押登記。

　　第四章擔保的管理

　　第一節日常管理

　　第二十九條公司財務部為公司擔保的日常管理部門。財務部應加強對擔保期間借款企業的跟蹤管理，應當經常了解擔保合同的履行情況，包括要求對方定期提供近期或者年度財務報表，分析債務人履約清償能力有無變化，并定期向公司總經理、董事會和股東大會報告公司擔保的實施情況。

　　第三十條財務部應指定專人制作公司提供對外擔保的備查分戶臺帳，臺帳登載的內容應包括以下方面：

　　1、債權人和債務人的名稱、聯系方式、有效的企業法人營業執照代碼；

　　2、擔保的種類、方式、期限、金額和擔保范圍以及擔保合同簽署及生效的日期；

　　3、借款主合同下貸款發放日期和金額、貸款用途、借款利率、還款日期、還款資金來源以及合同簽署及生效日期；

　　4、債務人在借款主合同下履行債務的期限、金額及違約記錄（若發生）；

　　5、其它事項：記載該借款主合同下的債務是否有物的擔保、動產及權利質押和其他人共同擔保及該擔保詳情、借款主合同下是否發生還貸情形等。

　　第三十一條擔保合同應按公司內部管理規定妥善保管，做好擔保事項的登記與注銷，并及時通報監事會、董事會秘書。

　　第三十二條擔保合同保管期為至合同履行完畢后十年。

　　第二節風險管理

　　第三十三條公司所擔保債務到期后，公司財務部要積極督促被擔保人在十五個工作日內履行還款義務。當出現被擔保人債務到期后十五個工作日未履行還款義務，或是被擔保人破產、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況，公司財務部應當及時了解被擔保人的債務償還情況，并告知公司董事長、總經理和董事會秘書，由公司在知悉后及時披露相關信息。

　　第三十四條公司對外提供擔保發生訴訟等突發情況，公司有關部門（人員）、相關企業在得知情況后的第一個工作日內向公司財務部、公司總經理報告情況，必要時公司總經理可指派有關部門（人員）協助處理。

　　第三十五條董事、經理以及公司的各部門、各控股子公司未按規定程序擅自越權簽訂擔保合同，應當追究有關當事人的民事或刑事責任。

　　第五章附則

　　第三十六條本辦法最后解釋權歸公司董事會所有。

　　公司對外擔保管理制度 8

　　第一條

　　為加強公司風險管理，規范公司對外擔保行為，根據《中華人民共和國擔保法》，制定本制度。

　　第二條

　　公司不得為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業或者個人債務提供擔保。

　　第三條

　　對外擔保必須堅持充分理由原則

　　(一)對外提供的擔保必須給公司帶來重大利益，或不提供擔保必然給公司帶來重大損失，且帶來的利益或損失明顯大于相關擔保風險損失的';

　　(二)與被擔保單位存在相互擔保協議，且相互擔保規模相當;

　　(三)堅決杜絕人情擔保。

　　第四條

　　對外擔保必須堅持反擔保原則。即要求被擔保單位提供可靠的反擔保，或提供可執行的抵押或質押，使擔保發生損失時可以得到補償。

　　第五條

　　對外擔保必須由項目建議部門會同財務部門進行嚴格的風險評估。必須索取被擔保單位的營業執照、經審計的近期財務報告等基礎資料;必須掌握擔保項目的資金使用計劃或項目資料;必須對被投資單位的資信情況、還款能力嚴格審查，對各種風險充分預計，并提出是否提供擔保的建議。

　　第六條

　　對外擔保必須經董事會或股東大會批準，或由總經理在董事會授權范圍內批準后由公司實施，公司其他任何部門或個人均無權代表公司對外提供擔保。

　　第七條

　　對外擔保的授權審批權限。

　　(一)董事會的審批權限

　　單筆擔保金額在200萬元以下(含200萬元)、年度累計金額500萬元以下(含500萬元)的對外擔保項目由董事會授權總經理審批。

　　(二)超出總經理審批權限的對外擔保項目由公司董事會審批，公司董事會的審批權限應不超出公司章程中有關規定。

　　(三)超出董事會審批權限的擔保項目由股東大會審批。

　　第八條對外擔保有效期內，有關責任部門必須對有關擔保事項嚴格監控，對風險情況及時預警，并采取有效措施，避免或減少損失。

　　第九條公司為擔保人在擔保范圍內履行代為清償義務后，應當采取有效措施向債務人及反擔保人追償。

　　第十條本制度由公司財務部擬訂，報董事會批準后執行，其解釋權、修改權歸公司董事會。

　　第十一條

　　本制度自20xx年xx月xx日起實施。

　　公司對外擔保管理制度 9

　　第一條為加強公司風險管理，規范公司對外擔保行為，根據《中華人民共和國擔保法》，制定本制度。

　　第二條公司不得為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業或者個人債務提供擔保。

　　第三條對外擔保必須堅持充分理由原則。

　　（一）對外提供的擔保必須給公司帶來重大利益，或不提供擔保必然給公司帶來重大損失，且帶來的利益或損失明顯大于相關擔保風險損失的；

　　（二）與被擔保單位存在相互擔保協議，且相互擔保規模相當；

　　（三）堅決杜絕人情擔保。

　　第四條對外擔保必須堅持反擔保原則。即要求被擔保單位提供可靠的'反擔保，或提供可執行的抵押或質押，使擔保發生損失時可以得到補償。

　　第五條對外擔保必須由項目建議部門會同財務部門進行嚴格的風險評估。必須索取被擔保單位的營業執照、經審計的近期財務報告等基礎資料；必須掌握擔保項目的資金使用計劃或項目資料；必須對被投資單位的資信情況、還款能力嚴格審查，對各種風險充分預計，并提出是否提供擔保的建議。

　　第六條對外擔保必須經董事會或股東大會批準，或由總經理在董事會授權范圍內批準后由公司實施，分公司不得對外提供擔保。

　　第七條對外擔保的授權審批權限。

　　（一）董事會的審批權限

　　單筆擔保金額在200萬元以下（含200萬元）、年度累計金額500萬元以下（含500萬元）的對外擔保項目由董事會授權總經理審批。

　　（二）超出總經理審批權限的對外擔保項目由公司董事會審批，公司董事會的審批權限應不超出公司章程中有關規定。

　　（三）超出董事會審批權限的擔保項目由股東大會審批。

　　第八條對外擔保有效期內，有關責任部門必須對有關擔保事項嚴格監控，對風險情況及時預警，并采取有效措施，避免或減少損失。

　　第九條公司為擔保人在擔保范圍內履行代為清償義務后，應當采取有效措施向債務人及反擔保人追償。

　　第十條本制度由公司財務部擬定，報董事會批準后執行，其解釋權、修改權歸公司董事會。

　　第十一條本制度自20xx年xx月xx日起實施。

　　公司對外擔保管理制度 10

　　第一章總則

　　第一條為規范本公司對外擔保管理，控制經營風險，維護公司和全體股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國擔保法》等相關法律法規及《公司章程》的規定，特制定本制度。

　　第二條本制度所稱對外擔保，是指公司以自有資產或信譽為其他單位或個人提供的保證、資產抵押、質押以及其他擔保事宜，包括公司對控股子公司的擔保。

　　第三條本制度適用于公司及全資子公司、控股子公司（以下簡稱“子公司”）。子公司發生的對外擔保，按照本制度執行。

　　第四條公司對擔保事項實行統一管理，未經公司批準，子公司不得對外提供擔保，不得相互提供擔保，也不得請外單位為其提供擔保。

　　第二章對外擔保的原則

　　第五條公司對外擔保應當遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。

　　第六條公司為他人提供擔保，應當采取反擔保等必要的措施防范風險，反擔保的提供方應具備實際承擔能力。

　　第七條公司可以為具有法人資格的法人提供擔保，不得為任何非法人單位或個人債務提供擔保。被擔保的法人必須同時具備以下條件：

　　因公司業務需要與公司有相互擔保關系，或與公司有現實或潛在的重要業務關系；

　　具有較強的償債能力和良好的資信狀況。

　　第八條雖不符合第七條所列條件，但公司認為需要發展與其業務往來和合作關系的'被擔保人，且擔保風險較小的，經公司董事會或股東大會同意，可以提供擔保。

　　第三章對外擔保的審批權限和程序

　　第九條公司對外擔保必須經董事會或者股東大會審議批準。

　　第十條擔保金額占公司最近一期經審計凈資產10%以下的對外擔保，由公司董事會審議批準。擔保金額占公司最近一期經審計凈資產10%以上的對外擔保，由公司股東大會審議批準。公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。

　　第十一條應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。

　　第十二條公司接到被擔保方提出的擔保申請后，公司總經理指定有關部門對被擔保方的資信情況進行嚴格審查和評估，并將有關材料上報公司經理層審定后提交公司董事會審議。

　　第十三條董事會根據有關資料，認真審查申請擔保人的情況，對不符合公司對外擔保條件的，不得為其提供擔保。

　　第四章對外擔保合同的管理

　　第十五條公司在接受反擔保抵押、反擔保質押時，由公司財務部會同公司法律顧問（或公司聘請的律師），完善有關法律手續，特別是包括及時辦理抵押或質押登記的手續。

　　第十六條擔保合同、反擔保合同由公司董事長或授權代表簽訂。

　　第五章對外擔保的風險管理

　　第十七條公司有關部門應在擔保期內，對被擔保方的經營情況及債務清償情況進行跟蹤、監督。

　　第十八條公司財務部門為公司擔保的日常管理部門，應指定專人對公司提供擔保的借款企業建立分戶臺帳，及時跟蹤借款企業的經濟運行情況，并定期向公司經理報告公司擔保的實施情況。

　　第十九條公司為債務人履行擔保義務后，應當采取有效措施向債務人追償，并將追償情況及時披露。

　　第六章信息披露

　　第二十條公司董事會應當在董事會或股東大會對公司對外擔保事項作出決議后，按照相關規定，將有關文件及時報送證券交易所并在指定信息披露報刊上進行信息披露。

　　第七章責任與處罰

　　第二十一條公司董事、高級管理人員及其他相關人員未按本制度規定程序擅自越權簽訂擔保合同，應當追究當事人責任。

　　第二十二條責任人違反法律規定或本制度規定，無視風險擅自對外擔保造成損失的，應承擔賠償責任。

　　第八章附則

　　第二十三條本制度由公司董事會負責解釋和修訂。

　　第二十四條本制度自公司董事會審議通過之日起實施。

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