公司信息披露管理制度參考

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2015年公司信息披露管理制度參考范文

　　信息披露管理制度

2015年公司信息披露管理制度參考范文

　　第一章總則

　　第1.1條為規范__________股份有限公司(以下簡稱“公司”)信息披露行為，加強信息披露事務管理，保護投資者合法權益及公司的長遠利益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《上市公司信息披露管理制度》、《深圳證券交易所股票上市規則》(以下簡稱“《上市規則》”)、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》(以下簡稱“《規范運作指引》”)以及《__________股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)的規定，制定本制度。

　　第1.2條本制度所稱的“信息”是指：將可能對公司證券及其衍生品種價格產生重大影響而投資者尚未得知的重大事項以及法律法規跪地的活證券監管部門要求披露的信息;“披露”是指在規定的時間內，通過指定的媒體，以規定的方式向社會公眾公布;“及時”是指自起算日起或觸及披露時點的兩個交易日內。

　　第二章信息披露的一般規定

　　第2.1條公司應及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息，并將公告和相關備查文件在第一時間報送深圳證券交易所。不能確定是否屬應披露事項的，及時、完整的報告深圳證券交易所，由深圳證券交易所審核后決定。

　　第2.2條公司(包括董事、監事、高級管理人員及其他代表公司的人員)必須保證信息披露內容的真實、準確、完整、及時、公平，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺露。否則，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

　　第2.3條公司及董事、監事、高級管理人員和其他知情人在內幕信息依法披露前，將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得公開或者泄露內幕消息，不得利用該信息進行內幕交易或配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等獲取同一信息。

　　第2.4條公司公開披露信息的文件包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。年度報告、中期報告和季度報告為定期報告，其他報告為臨時報告。

　　第2.5條公司依法披露信息，應當將公告文稿和相關備查文件報送深圳證券交易所登記，并在中國證監會指定的媒體發布。

　　在公司網站及其他媒體發布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。

　　第2.6條公司應當將信息披露公告文稿和相關備查文件報送公司所在地中國證監會派出機構，并置備于公司住所供社會公眾查閱。

　　第2.7條公司應當配備信息披露所必要的通訊設備，并保證對外咨詢電話暢通。

　　第2.8條信息披露文件應當采用中文文本。同時采用外文文本的，公司應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發生歧義時，以中文文本為準。

　　第2.9條公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密或者深圳證券交易所認可的其他情形，及時披露可能會損害公司利益或誤導投資者，且符合以下條件的，公司可以向深圳證券交易所提出暫緩披露申請，說明暫緩披露的理由和期限：

　　1. 擬披露的信息未泄漏;

　　2. 有關內幕人士已書面承諾保密;

　　3. 公司股票及其衍生品種交易未發生異常波動。

　　經深圳證券交易所同意，公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。暫緩披露申請未獲深圳證券交易所同意、暫緩披露的原因已經消除或暫緩披露的期限屆滿的，公司應當及時披露。

　　第2.10條公司擬披露的信息屬于國家機密、商業秘密或者深圳證券交易所認可的其他情形，按《上市規則》披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的法律法規或損害公司利益的，公司可以向深圳證券交易所申請豁免按本制度披露或者履行相關義務。

　　第三章招股說明書、募集說明書與上市公告書

　　第3.1條公司編制招股說明書應當符合中國證監會的相關規定。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當在招股說明書中披露。

　　公開發行證券的申請經中國證監會核準后，公司應當在證券發行前公告招股說明書。

　　第3.2條公司董事、監事、高級管理人員，應當對招股說明書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。招股說明書應當加蓋公司公章。

　　第3.3條證券發行申請經中國證監會核準后至發行結束前，發生重要事項的，公司應當向中國證監會書面說明，并經中國證監會同意后，修改招股說明書或者作相應的補充公告。

　　第3.4條申請證券上市交易，應當按照深圳證券交易所的規定編制上市公告書，并經深圳證券交易所審核同意后公告。

　　公司董事、監事、高級管理人員，應當對上市公告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。上市公告書應當加蓋公司公章。

　　第3.5條招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務機構的專業意見或者報告的，相關內容應當與保薦人、證券服務機構出具的文件內容一致，確保引用保薦人、證券服務機構的意見不會產生誤導。

　　第3.6條本制度第3.1條至第3.5條有關招股說明書的規定，適用于公司債券等募集說明書。

　　第3.7條公司在非公開發行新股后，應當依法披露發行情況報告書。

　　第四章定期報告

　　第4.1條公司披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均予以披露。

　　公司年度報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

　　公司中期報告中的財務會計報告可以不經審計，但公司有下列情形之一的，應當進行審計：

　　1. 擬在下半年進行利潤分配、以公積金轉增股本或者彌補虧損的;

　　2. 擬在下半年提出發行新股或者可轉換公司債券等再融資申請，根據有關規定需要進行審計的;

　　3. 中國證監會或者深圳證券交易所認為應當進行審計的其他情形。

　　公司季度報告中的財務資料無須審計，但中國證監會或深圳證券交易所另有規定的除外。

　　第4.2條年度報告應當在每個會計年度結束之日起4個月以內，中期報告應當在在每個會計年度的上半年結束之日起2個月以內，季度報告在每個會計年度第3個月、第9個月結束后的1 個月以內編制完成并披露。

　　公司第一季度報告的披露時間不得早于公司上一年度年度報告的披露時間。

　　公司預計不能在規定期限內披露定期報告的，應當及時向深圳證券交易所報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。

　　第4.3條公司按照深圳證券交易所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需要變更披露時間的，提前五個交易日向深圳證券交易所提出書面申請，陳述變更理由，并明確變更后的披露時間。

　　第4.4條公司董事會應當確保公司定期報告的按時披露，因故無法形成有關定期報告的董事會決議的，應當以董事會公告的方式對外披露相關事項，說明無法形成董事會決議的具體原因和存在的風險。

　　公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告。

　　第4.5條公司董事會應當按照中國證監會和深圳證券交易所關于定期報告的有關規定，組織有關人員安排落實定期報告的編制和披露工作。

　　公司總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告提交董事會審議。

　　第4.6條年度報告應當記載以下內容：

　　1. 公司基本情況;

　　2. 主要會計數據和財務指標;

　　3. 公司股票、債券發行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數，公司前10大股東持股情況;

　　4. 持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況;

　　5. 董事、監事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況;

　　6. 董事會報告;

　　7. 管理層討論與分析;

　　8. 報告期內重大事件及對公司的影響;

　　9. 財務會計報告和審計報告全文;

　　10. 中國證監會規定的其他事項。

　　第4.7條中期報告應當記載以下內容：

　　1. 公司基本情況;

　　2. 主要會計數據和財務指標;

　　3. 公司股票、債券發行及變動情況、股東總數、公司前10 大股東持股情況，控股股東及實際控制人發生變化的情況;

　　4. 管理層討論與分析;

　　5. 報告期內重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響;

　　6. 財務會計報告;

　　7. 中國證監會規定的其他事項。

　　第4.8條季度報告記載以下內容：

　　1. 公司基本情況;

　　2. 主要會計數據和財務指標;

　　3. 中國證監會規定的其他事項。

　　第4.9條公司董事、高級管理人員對定期報告簽署書面確認意見，監事會提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發表意見，并予以披露。

　　第4.10條公司的董事、監事、高級管理人員不得以任何理由拒絕對公司定期報告簽署書面意見影響定期報告的按時披露。

　　公司董事會不得以任何理由影響公司定期報告的按時披露。

　　負責公司定期報告審計工作的會計師事務所，不得無故拖延審計工作影響公司定期報告的按時披露。

　　第4.11條公司應當在定期報告經董事會審議后及時向深圳證券交易所報送，并提交下列文件：

　　1. 年度報告全文及其摘要、中期報告全文及其摘要或季度報告全文及正文;

　　2. 審計報告原件(如適用);

　　3. 董事會和監事會決議及其公告文稿;

　　4. 按深圳證券交易所要求制作的載有定期報告和財務數據的電子文件;

　　5. 深圳證券交易所要求的其他文件。

　　第4.12條公司預計經營業績發生虧損或者發生大幅變動的，根據相關規定及時進行業績預告。

　　第4.13條定期報告披露前出現業績泄露，或者出現業績傳聞且公司股票及其衍生品種交易出現異常波動的，公司應當及時披露本報告期相關財務數據(無論是否已經審計)，包括營業收入、營業利潤、利潤總額、凈利潤、總資產和凈資產等。

　　第4.14條定期報告中財務會計報告被出具非標準審計報告的，公司董事會應當針對該審計意見涉及事項作出專項說明。按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》，公司在報送定期報告的同時應當向深圳證券交易所提交下列文件：

　　1. 董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據的材料;

　　2. 獨立董事對審計意見涉及事項的意見;

　　3. 監事會對董事會有關說明的意見和相關的決議;

　　4. 負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明;

　　5. 中國證監會和深圳證券交易所要求的其他文件。

　　第4.15條負責審計的會計師事務所和注冊會計師按第4.14條出具的專項說明應當至少包括以下內容：

　　1. 出具非標準無保留審計意見的依據和理由;

　　2. 非標準無保留審計意見涉及事項對報告期公司財務狀況和經營成果影響的具體金額，若影響的金額導致公司盈虧性質發生變化的，應當明確說明;

　　3. 非標準無保留意見涉及事項是否明顯違反會計準則及相關信息披露規范性規定。

　　第4.16條前述第4.14條所述非標準無保留審計意見涉及事項不屬于明顯違反會計準則及相關信息披露規范性規定的，公司董事會應當按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規定，

　　在相應定期報告中對該審計意見涉及事項作出詳細說明。

　　第4.17條前述第4.14條所述非標準無保留審計意見涉及事項屬于明顯違反會計準則及相關信息披露規范性規定的，公司應當對有關事項進行糾正，重新審計，并在深圳證券交易所規定的期限內披露經糾正和調整的財務會計報告和有關審計報告。

　　第4.18條公司應當認真對待深圳證券交易所對其定期報告的事后審核意見，及時回復深圳證券交易所的問詢，并按要求對定期報告有關內容作出解釋和說明。如需披露更正或者補充公告并修改定期報告的，在履行相應程序后公告，并在深圳證券交易所網站上披露修改后的定期報告全文。

　　第4.19條公司發行可轉換公司債券時按照本章規定編制的年度報告和中期報告還應當包括以下內容：

　　1. 轉股價格歷次調整的情況，經調整后的最新轉股價格;

　　2. 可轉換公司債券發行后累計轉股的情況;

　　3. 前十名可轉換公司債券持有人的名單和持有量;

　　4. 擔保人盈利能力、資產狀況和信用狀況發生重大變化的情況;

　　5. 公司的負債情況、資信變化情況以及在未來年度還債的現金安排;

　　6. 中國證監會和深圳證券交易所規定的其他內容。

　　第五章臨時報告

　　第5.1條公司按照法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《上市規則》和深圳證券交易所其他相關規定發布的除定期報告之外的其他公告為臨時報告。

　　臨時報告(監事會公告除外)應當加蓋董事會公章并由公司董事會發布。

　　發生可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。

　　前款所稱重大事件包括：

　　1. 公司的經營方針和經營范圍的重大變化;

　　2. 公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;

　　3. 公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

　　4. 公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任;

　　5. 公司發生重大虧損或者重大損失;

　　6. 公司生產經營的外部條件發生的重大變化;

　　7. 公司的董事、1/3 以上監事或者總經理發生變動;董事長或者總經理無法履行職責;

　　8. 持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情

　　況發生較大變化;

　　9. 公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;或者依法進入破產程序、被責令關閉;

　　10. 涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

　　11. 公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;

　　12. 新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響;

　　13. 董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;

　　14. 法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

　　15. 主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;

　　16. 主要或者全部業務陷入停頓;

　　17. 對外提供重大擔保;

　　18. 獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益;

　　19. 變更會計政策、會計估計;

　　20. 因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有權機關責令改正或者經董事會決定進行更正;

　　21. 中國證監會規定的其他情形。

　　第5.2條公司應當及時向深圳證券交易所報送并披露臨時報告，臨時報告涉及的相關備查文件應當同時在深圳證券交易所指定網站上披露(如中介機構報告等文件)。

　　第5.3條公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務：

　　1. 董事會或者監事會作出決議時;

　　2. 簽署意向書或者協議(無論是否附加條件或期限)時;

　　3. 公司(含任一董事、監事或者高級管理人員)知悉或理應知悉該重大事件發生時。

　　第5.4條對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及本制度第5.3條規定的時點，但出現下列情形之一的，公司應當及時披露相關籌劃情況和既有實施：

　　1. 該事件難以保密;

　　2. 該事件已經泄露或者市場出現有關該事件的傳聞;

　　3. 公司股票及其衍生品種已發生異常波動。

　　第5.5條公司按照第5.3條規定首次披露臨時報告時，應當按照《上市規則》規定的披露要求和深圳證券交易所制定的相關格式指引予以公告。在編制公告時若相關事實尚未發生的，公司應當嚴格按要求公告既有事實，待相關事實發生后，再按照《上市規則》和相關格式指引的要求披露完整的公告。

　　第5.6條公司根據本制度第5.3條、第5.4條的規定披露臨時報告后，按照下述規定持續披露有關重大事件的進展情況：

　　1. 董事會、監事會或者股東大會就該重大事件形成決議的，應當及時披露決議情況;

　　2. 公司就已披露的重大事件與有關當事人簽署意向書或者協議的，應當及時披露意向書或者協議的主要內容;上述意向書或者協議的內容或履行情況發生重大變化或者被解除、終止的，公司應當及時披露變更、解除或者終止的情況和原因;

　　3. 已披露的重大事件獲得有關部門批準或者被否決的，應當及時披露批準或者否決的情況;

　　4. 已披露的重大事件出現逾期付款情形的，應當及時披露逾期付款的原因和相關付款安排;

　　5. 已披露的重大事件涉及的主要標的尚未交付或者過戶的，應當及時披露交付或者過戶事宜;超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，應當及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，并在此后每隔三十日公告一次進展情況，直至完成交付或者過戶;

　　6. 已披露的重大事件出現可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的其他進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況。

　　第5.7條公司根據本制度第5.3條或者第5.4條規定報送的臨時報告不符合《上市規則》有關要求的，公司應當先披露提示性公告，解釋未能按要求披露的原因，并承諾在兩個交易日內披露符合要求的公告。

　　第5.8條涉及公司的收購、合并、分立、發行股份、回購股份等行為導致公司股本總額、股東、實際控制人等發生重大變化的，公司應當依法履行報告、公告義務，披露權益變動情況。

　　第5.9條公司應當關注公司股票及其衍生品種的異常交易情況及媒體關于公司的報道。

　　股票及其衍生品種發生異常交易或者在媒體中出現的消息可能對公司股票及其衍生品種的交易產生重大影響時，公司應當及時向相關各方了解真實情況，必要時以書面方式問詢。

　　公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應當及時、準確地告知公司是否存在擬發生的股權轉讓、資產重組或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

　　第5.10條公司股票及其衍生品種交易被中國證監會或者證券交易所認定為異常交易的，公司應當及時了解造成股票及其衍生品種交易異常波動的影響因素，并及時披露。

　　第5.11條信息披露的時間、格式和內容，按照《上市規則》及相關臨時公告格式指引執行。

　　第六章信息披露事務管理

　　第一節一般規定

　　第6.1.1條本制度應當適用于如下人員和機構：

　　1. 公司董事會秘書和信息披露事務管理部門;

　　2. 公司董事和董事會;

　　3. 公司監事和監事會;

　　4. 公司高級管理人員;

　　5. 公司各部門及各分公司、子公司的負責人;

　　6. 公司控股股東和持有公司5%以上股份的股東;

　　7. 其他負有信息披露職責的公司人員和部門。

　　第6.1.2條公司信息披露工作由董事會統一領導和管理：

　　1. 董事長為信息披露工作的第一責任人;

　　2. 董事會秘書為信息披露工作主要責任人，負責協調實施本制度，組織和管理信息披露事務管理部門具體承擔公司信息披露工作;

　　3. 董事會全體成員負有連帶責任;

　　4. 董事會應當定期對公司信息披露管理制度的實施情況進行自查，發現問題的，應當及時改正，并在年度董事會報告中披露公司信息披露管理制度執行情況;

　　5. 獨立董事和監事會負責信息披露事務管理制度的監督，獨立董事和監事會應當對公司信息披露事務管理制度的實施情況進行定期檢查，發現重大缺陷應當及時提出處理建立并督促公司董事會進行改正，公司董事會不予改正的，應當立即向深圳證券交易所報告。獨立董事、監事會應當在董事年度述職報告、監事會年度報告中披露對公司信息披露事務管理制度進行檢查的情況;

　　6. 證券事務代表接受董事會秘書的領導，協助其開展工作;

　　7. 董事會秘書辦公室為信息披露管理工作的日常工作部門;

　　8. 公司各部門及各分公司、子公司的負責人是本部門及分公司、子公司的信息報告第一責任人，同時各部門及各分公司、子公司應指定專人作為指定聯絡人，負責向信息披露事務管理部門或董事會秘書報告信息。

　　第6.1.3條公司信息披露義務人按照如下規定履行職責：

　　1. 遇其知曉的可能影響公司證券及其衍生產品的價格的或將對公司經營管理產生重要影響的事宜時，應在第一時間告知董事會秘書;

　　2. 公司在研究、決定涉及信息披露的事項時，應通知董事會秘書列席會議，并向其提供信息披露所需的資料;

　　3. 公司有關部門對于是否涉及信息披露事項有疑問時，應及時向董事會秘書或通過董事會秘書向有關部門咨詢;

　　4. 遇有需協調的信息披露事宜時，應及時協助董事會秘書完成任務。

　　第6.1.4條公司董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，關注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規定期限內披露，積極支持、配合董事會秘書及其他信息披露義務人在信息披露方面的工作。對于應披露的重大信息，應當第一時間通知董事會秘書。對于董事會秘書提出的問詢，應當及時、如實予以回復，并提供相關資料。

　　第6.1.5條定期報告的編制、審議、披露程序：

　　1. 總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員及時編制定期報告草案，提請董事會審議;

　　2. 董事會秘書負責將定期報告草案送達董事審閱;

　　3. 董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告;

　　4. 監事會負責審核董事會編制的定期報告;

　　5. 董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。

　　第6.1.6條重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序：

　　董事、監事、高級管理人員知悉重大事件發生時，在第一時間通報給董事會秘書，由董事會秘書呈報董事長;董事長在接到報告后，立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。

　　公司各部門和各分公司負責人及子公司法定代表人督促本部門或本公司嚴格執行信息披露事務管理和報告制度，確保本部門或本公司發生的應予披露的重大信息及時通報給公司信息披露管理部門或董事會秘書。

　　上述各類人員對公司未公開信息負有保密責任，不得以任何方式向任何單位或個人泄露尚未公開披露的信息。

　　第6.1.7條公司股東、實際控制人發生以下事件時，須主動告知公司董事會，并配合公司履行信息披露義務;董事、監事和高級管理人員獲悉公司控股股東、實際控制人及其關聯人出現下列情形時，應當及時向公司董事會或監事會報告，并督促公司按照規定履行信息披露義務：

　　1. 持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況已發生或擬發生較大變化;

　　2. 占用公司資金，挪用、侵占公司資產的;

　　3. 要求公司違法違規提供擔保的;

　　4. 法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

　　5. 自身經營狀況惡化，進入或擬進入破產、清算等程序的;

　　6. 擬對公司進行重大資產或者業務重組;

　　7. 中國證監會規定的其他情形。

　　應當披露的信息依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票及其衍生品種出現交易異常情況的，公司股東或者實際控制人須及時、準確地向公司作出書面報告，并配合公司及時、準確地公告。

　　公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位，不得要求公司向其提供內幕信息。

　　公司董事、監事和高級管理人員向公司董事會、監事會報告重大事項的，應當同時通報董事會秘書。

　　第6.1.8條公司非公開發行股票時，其控股股東、實際控制人和發行對象應當及時向公司提供相關信息，配合公司履行信息披露義務。

　　第6.1.9條公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向公司董事會報送公司關聯人名單及關聯關系的說明。公司履行關聯交易的審議程序，并嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規避公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。

　　第6.1.10條通過接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。

　　第6.1.11條公司及其他信息披露義務人應當向其聘用的保薦人、證券服務機構提供與執業相關的所有資料，并確保資料的真實、準確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　公司通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經營情況、財務狀況及其他事件與任何機構和個人進行溝通的，不得提供內幕信息。

　　第6.1.12條公司解聘會計師事務所的，在董事會決議后及時通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。股東大會作出解聘、更換會計師事務所決議的，公司在披露時說明更換的具體原因和會計師事務所的陳述意見。

　　第二節信息披露的責任劃分

　　第6.2.1條本制度所涉及的各信息披露義務人的責任和義務：

　　1. 股東對其已完成或正在進行的涉及公司股權變動及質押等事項負有保證信息傳遞的義務，未履行該義務時應承擔有關責任。

　　2. 董事應當了解并持續關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響，主動調查、獲取決策所需要的資料。

　　公司董事會全體成員必須保證公司的信息披露符合有關法律、法規和本制度的規定，對虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔個別及連帶責任。

　　3. 監事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監督;關注公司信息披露情況，發現信息披露存在違法違規問題的，應當進行調查并提出處理建議。

　　監事會對定期報告出具的書面審核意見，應當說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規、中國證監會的規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。

　　4. 高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。

　　5. 公司各部門、子公司負責人應認真地傳遞有關法律、法規和本制度所要求的各類信息，并嚴格按照有關法律、法規和本制度的規定執行，如有違反，公司董事會將追究各相關負責人的責任。

　　第6.2.2條董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務，匯集公司應予披露的信息并報告董事會，持續關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書有權參加股東大會、董事會會議、監事會會議和高級管理人員相關會議，有權了解公司的財務和經營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。

　　董事會秘書負責辦理公司信息對外公布等相關事宜。除監事會公告外，公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。董事、監事、高級管理人員非經董事會書面授權并遵守《上市規則》及《規范運作指引》等有關規定，不得對外發布公司未披露信息。

　　公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，財務負責人應當配合董事會秘書在財務信息披露方面的相關工作。

　　第6.2.3條監事會對信息披露事務管理制度的實施情況進行定期或不定期的檢查，對發現的重大缺陷及時督促公司董事會進行改正，并根據需要要求董事會對制度予以修訂。董事會不予更正的，監事會可以向深圳證券交易所報告。

　　第6.2.4條董事、監事和高級管理人員應當及時閱讀并核查公司在中國證監會指定媒體上刊登的信息披露文件，發現與董事會決議、監事會決議不符或與事實不符的，應當及時了解原因，提請董事會、監事會予以糾正，董事會、監事會不予糾正的，應當立即向深圳證券交易所報告。

　　第6.2.5條公司出現信息披露行為被中國證監會依法采取監管措施或者被深圳證券交易所依據《上市規則》通報批評或公開譴責的，公司董事會應當及時組織對信息披露事務管理制度及其實施情況的檢查，采取相應的更正措施。公司應當對有關責任人及時進行內部處分，并將有關處理結果在5個工作日以內報深圳證券交易所備案。

　　第6.2.6條由于工作失職或違反本制度規定，致使公司信息披露工作出現重大失誤而給公司帶來重大損失的，須對該責任人給予批評、警告，直到解除其職務的處分，并保留追究法律責任的權利。

　　第三節財務管理和會計核算的內部控制

　　第6.3.1條公司財務信息披露前，執行國家企業會計準則、公司財務管理和會計核算的內部控制制度。

　　第四節內部報告制度

　　第6.4.1條當公司知悉就有關交易簽署意向書或者擬簽訂正式協議時，公司董事、監事、高級管理人員或者其他知情人應在第一時間內將有關信息通報董事會秘書;其他重大事件的內部通報流程按照本制度第6.1.3條規定辦理。

　　第6.4.2條公司的控股子公司發生本制度第5.1條所述的重大事件，視同本公司發生的重大事件履行信息披露義務。控股子公司應將有關信息和資料及時報公司董事會秘書。

　　公司參股公司發生本制度第5.1條規定的重大事件，或與公司的關聯人發生關聯交易，可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，公司應當履行信息披露義務。

　　第6.4.3條重大事件內部報告的首要責任人為該重大事件的最先知悉人、直接經辦人及其部門負責人。

　　第6.4.4條未公開信息的內部通報范圍限于董事長、董事會秘書和相關信息披露義務人。

　　第6.4.5條信息公開披露后的內部通報流程：

　　1. 信息公開披露后的內部通報事務由公司信息披露事務管理部門負責;

　　2. 公司信息披露事務管理部門須于信息公開披露后，及時將該披露信息文本刊登于公司內外部網站，并報告相關人員;

　　3. 相關人員將有關決議執行情況及時反饋給公司信息披露事務管理部門。

　　第6.4.6條公司制定《重大信息內部報告制度》，就重大信息的內部報告范圍、程序作出明確規定。

　　第五節信息披露的審批程序

　　第6.5.1條公司在披露信息前嚴格履行以下審查程序：

　　1. 提供信息的部門負責人認真核對相關信息資料;

　　2. 董事會秘書進行合規性審查;

　　3. 董事長簽發或董事長授權總經理簽發。

　　第6.5.2條在符合前條規定的前提下，公司下列人員有權以公司的名義對外披露信息：

　　1. 董事長;

　　2. 總經理經董事長授權時;

　　3. 經董事長或董事會授權的董事;

　　4. 董事會秘書;

　　5. 證券事務代表。

　　上述任何人對外披露信息的時間不得早于公司在指定報紙上發布公告的時間。

　　第6.5.3條公司信息披露的審批權限如下：

　　1. 定期報告及有出席會議董事或監事簽名須披露的臨時報告，由董事會秘書組織完成披露工作。

　　2. 涉及《上市規則》所述的出售、收購資產，關聯交易、公司合并、分立等重大事件的臨時報告，由董事會秘書組織起草文稿，報董事長簽發后予以披露。

　　3. 涉及《上市規則》所述的股票交易異常波動內容的臨時報告，由董事會秘書簽發后予以披露。

　　4. 公司股票停牌、復牌申請書由董事會秘書簽發。

　　上述第3、4 項內容，董事會秘書認為必要時需請示董事長，在征得董事長同意后予以簽發。

　　第6.5.4條當出現、發生或者即將發生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的情形或者事件時，負有報告義務的責任人應當及時將相關信息向公司董事會和董事會秘書進行報告;當董事會秘書需了解重大事項的情況和進展時，相關部門(包括公司控股子公司)及人員應當予以積極配合和協助，及時、準確、完整地進行回復，并根據要求提供相關資料。

　　第6.5.5條公司董事會秘書應當對上報的內部重大信息進行分析和判斷。如按規定需要履行信息披露義務的，董事會秘書應當及時向董事會報告，提請董事會履行相應程序并對外披露。

　　第6.5.6條公司有關部門在公司互聯網上發布信息時，應經過部門負責人同意并由董事會秘書簽發;公司內部局域網上或其他內部刊物上有不適合發布的信息時，董事會秘書有權制止。

　　第六節記錄和保管

　　第6.6.1條公司董事會秘書辦公室負責信息披露相關文件、資料的檔案管理，董事會秘書辦公室指定專人負責檔案管理事務。

　　第6.6.2條對于公司董事、監事、高級管理人員、各部門和下屬公司履行信息披露職責的相關文件和資料，董事會秘書辦公室應當予以妥善保存，保存期限為10年。

　　第6.6.3條公司信息披露文件及公告由信息披露事務管理部門負責保存，保存期限為10年。

　　第七節其他

　　第6.7.1條本制度由公司信息披露事務管理部門擬定，并提交董事會審議。董事會審議通過后，公司及時將本制度報深圳證監局和深圳證券交易所備案。

　　公司修訂信息披露事務管理制度時，亦應履行前款規定程序。

　　第6.7.2條本制度的培訓工作由董事會秘書負責組織。董事會秘書定期對公司董事、監事、高級管理人員、公司各部門、各分公司、子公司的負責人以及其他負有信息披露職責的公司人員和部門開展信息披露方面的相關培訓。

　　第6.7.3條公司董事會對本制度的年度實施情況，根據年度報告的披露要求進行披露。

　　第七章附則

　　第7.1條本制度下列用語的含義：

　　1. 及時，是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日以內;2. 公司的關聯交易和關聯人，是指按照《__________股份有限公司關聯交易管理辦法》規定的關聯交易和關聯人。

　　3. 指定媒體，是指中國證監會和深圳證券交易所指定的報刊和網站。

　　第7.2條本制度中的“以上”、“以內”包含本數，“超過”不含本數。

　　第7.3條本制度未盡事宜，按照國家有關法律、行政法規或規范性文件以及公司章程的規定執行。本制度如與國家法律、行政法規或規范性文件以及公司章程相抵觸時，執行國家法律、行政法規或規范性文件以及公司章程的規定。

　　第7.4條本制度的制定經公司董事會審議批準后生效。修改時同。

　　第7.5條本制度的解釋權屬于公司董事會。

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