有限責任公司章程：公司設立應注意問題

時間：2024-10-04 19:02:22 章程我要投稿

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有限責任公司章程：公司設立應注意問題

　　為幫助大家減少公司設立登記中出錯，下面是小編給大家整理收集的有限責任公司章程：公司設立應注意問題，希望對大家有幫助。

有限責任公司章程：公司設立應注意問題

　　有限責任公司章程：公司設立應注意問題

　　一、登記管轄

　　(一)國家工商行政管理總局負責下列公司的登記：

　　1、國務院國有資產監督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有50%以上股份的公司;

　　2、外商投資的公司;

　　3、依照法律、行政法規或者國務院決定的規定，應當由國家工商行政管理總局登記的公司;

　　4、國家工商行政管理總局規定應當由其登記的其他公司。

　　(二)省、自治區、直轄市工商行政管理局負責本轄區內下列公司的登記：

　　1、省、自治區、直轄市人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有50%以上股份的公司;

　　2、省、自治區、直轄市工商行政管理局規定由其登記的自然人投資設立的公司;

　　3、依照法律、行政法規或者國務院決定的規定，應當由省、自治區、直轄市工商行政管理局登記的公司;

　　4、國家工商行政管理總局授權登記的其他公司。

　　(三)設區的市(地區)工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設區的市工商行政管理局的區分局，負責本轄區內下列公司的登記：

　　1、本條例第六條和第七條所列公司以外的其他公司;

　　2、國家工商行政管理總局和省、自治區、直轄市工商行政管理局授權登記的公司。

　　二、名稱預先核準

　　設立公司應當申請名稱預先核準。法律、行政法規或者國務院決定規定設立公司必須報經批準，或者公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在報送批準前辦理公司名稱預先核準，并以公司登記機關核準的公司名稱報送批準。

　　(一)設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準;

　　設立股份有限公司，應當由全體發起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準。

　　(二)申請名稱預先核準，應當提交下列文件：

　　1、有限責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發起人簽署的公司名稱預先核準申請書;

　　2、全體股東或者發起人指定代表或者共同委托代理人的證明;

　　3、國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

　　(三)預先核準的公司名稱保留期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期內，不得用于從事經營活動，不得轉讓。

　　(四)有限責任公司的名稱應注明有限責任公司字樣、股份有限公司的名稱中應注明股份有限公司字樣;企業名稱應當由以下部分依次組成：行政區劃、字號(或者商號)、行業或者經營特點、組織形式。如：天津(行政區劃)+宏達(字號或商號)+商貿(行業或者經營特點)+ 有限責任公司(組織形式)。企業名稱不得含有下列內容和文字：

　　1.有損于國家、社會公共利益的;①殖民色彩：有損國家主權和民族尊嚴;②有消極影響;③封建迷信色彩;④低級庸俗格調低下;⑤傷害民族感情;⑥引起廣大公眾不良心理反映或不良聯想，容易造成誤解的。

　　2.可能對公眾造成欺騙或者誤解的;

　　3.外國國家(地區)名稱、國際組織名稱;

　　4.政黨名稱、黨政軍機關名稱、群眾組織名稱、社會團體名稱及部隊番號;

　　5.漢語拼音字母(外文名稱中使用的除外)、數字;

　　6.其他法律、行政法規規定禁止的。

　　四、申請設立有限責任公司，應當向公司登記機關提交下列文件：

　　(一)公司法定代表人簽署的設立登記申請書;

　　(二)全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明;

　　(三)公司章程;

　　(四)依法設立的驗資機構出具的驗資證明，法律、行政法規另有規定的除外;

　　(五)股東首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件;

　　(六)股東的主體資格證明或者自然人身份證明;

　　(七)載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明;

　　(八)公司法定代表人任職文件和身份證明;

　　(九)企業名稱預先核準通知書;

　　(十)公司住所證明;

　　(十一)國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

　　外商投資的有限責任公司的股東首次出資額應當符合法律、行政法規的規定，其余部分應當自公司成立之日起2年內繳足，其中，投資公司可以在5年內繳足。

　　法律、行政法規或者國務院決定規定設立有限責任公司必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。

　　五、設立股份有限公司，應當向公司登記機關提交下列文件：

　　(一)公司法定代表人簽署的設立登記申請書;

　　(二)董事會指定代表或者共同委托代理人的證明;

　　(三)公司章程;

　　(四)依法設立的驗資機構出具的驗資證明;

　　(五)發起人首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件;

　　(六)發起人的主體資格證明或者自然人身份證明;

　　(七)載明公司董事、監事、經理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明;

　　(八)公司法定代表人任職文件和身份證明;

　　(九)企業名稱預先核準通知書;

　　(十)公司住所證明;

　　(十一)國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

　　以募集方式設立股份有限公司的，還應當提交創立大會的會議記錄;以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。

　　法律、行政法規或者國務院決定規定設立股份有限公司必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。

　　除上述問題外，還應注意，經公司登記機關核準設立登記并發給《企業法人營業執照》，公司才告成立。公司憑執照才可以刻制印章、開立銀行帳戶，申請納稅登記，開展經營活動。

　　公司章程

　　依據《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關法律、法規的規定，由全體股東共同出資設立××××有限公司(以下簡稱“公司”)，依法履行公司權利，承擔公司義務，特制定本章程。本章程如與國家法律法規相抵觸，以國家法律法規為準。

　　第一章　公司名稱、住所和經營范圍

　　第一條　公司名稱：××××××××有限公司

　　第二條　公司住所：××××市××××區××××路××××號

　　第三條　公司經營范圍：××××(以公司登記機關核準為準)。

　　第四條　公司在××××工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權益受國家法律保護。公司為有限責任公司，實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。

　　股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第二章　公司注冊資本

　　第五條　公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

　　公司的注冊資本為人民幣××××萬元。

　　股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規定的營業期限。

　　公司變更注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

　　第三章　股東名稱、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條　股東名稱或姓名、出資方式及出資額、出資時間

　　第七條　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

　　對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

　　第八條　股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第九條　公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

　　第四章　股東的權利和義務

　　第十條　股東享有如下權利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權;

　　(二)了解公司經營狀況和財務狀況;

　　(三)選舉和被選舉為執行董事或監事;

　　(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

　　(五)優先購買其他股東轉讓的出資;

　　(六)優先購買公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產;

　　(八)有權查閱股東會議記錄和公司財務報告;

　　第十一條　股東承擔以下義務：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認繳的出資;

　　(三)依所認繳的出資額承擔公司的債務;

　　(四)在公司辦理登記注冊手續后，不得抽逃出資。

　　第五章　公司的股權轉讓

　　第十二條　公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。

　　兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權，人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

　　第十三條　依照《公司法》第七十一條、第七十二條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第十四條　出現下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

　　(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

　　自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

　　第十五條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第六章　公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十六條　股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的公司董事、監事，決定公司董事、監事的報酬事項;(如章程第二十二條、二十六條規定董事、監事由股東指定或者委派，刪除此項內容)

　　(三)審議批準董事會的報告;

　　(四)審議批準監事會的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)公司章程規定的其他職權。

　　第十七條　股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十八條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十九條　股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事、監事會提議可以召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。

　　第二十條　股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持;監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第二十一條　股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;作出其它決議，必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。

　　第二十二條　公司設董事會，董事會成員為XX人，其中董事長一人，副董事長X人，其他董事XX人。董事由股東會選舉(或：由股東指定、委派)產生，董事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。董事長由董事會選舉產生(或：由股東XX在其委派董事會成員中指定)，對董事會負責。董事長在任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務。

　　第二十三條　董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規定的其他職權。

　　第二十四條　公司設經理一人，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會的決定;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)董事會授予的其他職權。

　　經理可以列席董事會會議。

　　第二十五條　董事長(或：經理)為公司的法定代表人。

　　第二十六條　公司設監事會，監事會成員為XX人。監事會主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。非職工監事由股東會選舉產生(或由股東指定或委派)。監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　監事會行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)公司章程規定的其他職權：

　　監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

　　第二十七條　公司董事、經理、副經理、財務負責人不得兼任公司監事。

　　第七章　財務、會計、利潤分配及勞動用工制度