有限公司章程樣本（精選5篇）
在社會發(fā)展不斷提速的今天，越來越多地方需要用到章程，章程具有約束力，是組織所有成員的思想準則和行動規(guī)范，每個成員都應該遵章辦事。那么章程的格式，你掌握了嗎？以下是小編精心整理的有限公司章程樣本，希望能夠幫助到大家。
有限公司章程樣本 1
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，設立________有限公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：________
第四條 公司住所：________
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍：________(以上范圍以工商部門核定的為準)
第四章 公司認繳注冊資本及股東的姓名(名稱)
出資方式、認繳出資額及出資期限
第六條 公司注冊資本實行認繳制，公司認繳注冊資本________萬元，股東按期足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書載明公司名稱、公司成立時間、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、認繳出資額和出資日期、出資證明書編號及核發(fā)日期并由公司蓋章。出自證明書遺失的，應立即向公司申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。
第七條 股東姓名(名稱)、身份證號、繳納出資期限、認繳注冊資本金額、出資方式一覽表：
股東姓名(名稱)
證件號碼
繳納出資期限
認繳注冊資本金額(萬元)
出資方式
(一般自章程簽訂20年)
貨幣
例如：2034年3月2日前
貨幣
合 計
(一)股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
(二)股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
(三)股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則
第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；
(四)審議批準執(zhí)行董事的報告；
(五)審議批準監(jiān)事的報告；
(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(九)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
(十)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；
(十一)修改公司章程；
(十二)聘任或解聘公司經(jīng)理。
(十三)公司章程規(guī)定的其他職權。
第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。
定期會議按季度定時召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。
第十二條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持；執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，有監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集合主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。
第十四條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第十五條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：
(一)負責召集股東會，并向股東會議報告工作；
(二)執(zhí)行股東會的決議；
(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
(八)決定公司內(nèi)部管理機構的設置；
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項。
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。
第十六條 公司可設經(jīng)理，由股東會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
(三)擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案；
(四)擬定公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規(guī)章；
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人；
(七)聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；經(jīng)理列席股東會會議。
(八)股東會授予的其他職權。
第十七條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。
第十八條 監(jiān)事行使下列職權：
(一)檢查公司財務；
(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；
(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
(五)向股東會會議提出提案；
(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。
(七)公司章程規(guī)定的.其他職權。
第六章 公司的法定代表人
第十九條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。
第二十條 法定代表人行使以下職權：
(一)召集和主持股東會議；
(二)檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告；
(三)代表公司簽署有關文件；
(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告；
(五)公司章程規(guī)定的其他職權。
第七章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項
第二十一條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。
第二十二條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
第二十三條 公司的營業(yè)期限30年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第二十四條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記：
(一)公司被依法宣告破產(chǎn)；
(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；
(三)股東會決議解散；
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
(五)人民法院依法予以解散；
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第八章 附 則
第二十五條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第二十六條 公司章程經(jīng)股東簽字后生效。
第二十七條 本章程一式叁份，并報公司登記機關一份。
有限公司章程樣本 2
第一章 總 則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關法律法規(guī)，制定本章程。
第二條 本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護。
第三條 公司在____市工商行政管理局登記注冊。
名 稱：____市 有限公司。
住 所：____市 區(qū) 路 號 樓 層 室。
第四條 公司的經(jīng)營范圍為：
經(jīng)營范圍以登記機關核準登記的為準。公司應當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。
第五條 公司根據(jù)業(yè)務需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。
第六條 公司的營業(yè)期限為 年，自公司核準登記注冊之日起計算。
第二章 股 東
第七條 公司股東共 個：
甲 方：
姓名或名稱：
住 所：
執(zhí)照注冊號：(自然人為身份證號碼)：
乙 方：
姓名或名稱：
住 所：
執(zhí)照注冊號：(自然人為身份證號碼)：
(注：若有多個股東照此類推)
第八條 股東享有下列權利：
(一)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權利；
(二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；
(三)對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督；
(四)有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質詢；
(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認繳權；
(六)公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；
(七)公司侵害其合法利益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。
第九條 股東履行下列義務：
(一)按規(guī)定繳納所認出資；
(二)以認繳的出資額對公司承擔責任；
(三)公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資；
(四)遵守公司章程，保守公司秘密；
(五)支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。
第十條 公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：
(一)公司名稱；
(二)公司登記日期；
(三)公司注冊資本；
(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資；
(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。
第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或名稱；
(二)股東的住所；
(三)股東的出資額、出資比例；
(四)出資證明書編號。
第三章 注冊資本
第十二條 公司注冊資本為人民幣 萬元。各股東出資額及出資比例如下：
股東名稱或姓名 出資額 出資比例
第十三條 股東以(貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權)出資。
第十四條 各股東應當于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。
股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
或：
第十四條 公司注冊資本于公司注冊登記之日起兩年內(nèi)分期繳足，首期出資額于公司注冊登記前繳付，并且不低于注冊資本的50%。
股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第十五條 股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關手續(xù)。
第十六條 股東可以依法轉讓其出資。
第四章 股東會
第十七條 公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。
第十八條 股東會行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；
(四)審議批準董事會的報告；
(五)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；
(六)審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(九)對發(fā)行公司債券作出決議；
(十)對股東轉讓出資作出決議；
(十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；
(十二)制定和修改公司章程。
第十九條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權。
公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意。
第二十條 股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的十二月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時會議。
第二十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。
或：
第二十一條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。
第二十二條 召開股東會議，應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。
一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上，并且代表二分之一表決權的股東同意，股東會決議有效。
修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上，并且代表三分之二以上表決權的股東同意，股東會決議方為有效。
第二十三條 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第五章 董事會(或：執(zhí)行董事)
第二十四條 公司設董事會，董事會成員共 人，(注：3-13人)其中：董事長一人。(注：是否設副董事長自行決定)
或：
第二十四條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權利。
第二十五條 董事長為公司法定代表人，由董事會選舉產(chǎn)生。(或：由股東會任命產(chǎn)生)任期 年。(注：不得超過三年)
或：
第二十五條 執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東會選舉產(chǎn)生，任期 年(注：不得超過三年)。
第二十六條 董事由股東根據(jù)出資比例提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。
或：
第二十六條 執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。
第十七條 董事任期 年(注：不得超過三年)，董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
或：
第二十七條 執(zhí)行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第二十八條 董事會(或：執(zhí)行董事)對股東會負責，行使下列職權：
(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作；
(二)執(zhí)行股東會的決議；
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案；
(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制定增加或者減少注冊資本方案；
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；
(八)決定公司內(nèi)部管理機構的設置；
(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項；
(十)制定公司的基本管理制定。
第二十九條 召開董事會會議，應當于會議召開十日前以書面方式通知全體董事。
董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。
到會的董事應當超過全體董事人數(shù)的`三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下，董事會的決議方為有效。
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
或：
第二十九條 執(zhí)行董事應當將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。
第六章 經(jīng)營管理機構
第三十條 公司設立經(jīng)營管理機構，經(jīng)營管理機構設經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設若干管理部門。
公司經(jīng)營管理機構經(jīng)理由董事會(或：執(zhí)行董事)聘任或解聘，任期 年(注：由公司自行決定)。經(jīng)理對董事會(或：執(zhí)行董事)負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議；
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
(三)擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案；
(四)擬定公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規(guī)章；
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；
(七)聘任或者解聘除應由董事會(或：執(zhí)行董事)聘任或者解聘以外的負責管理人員；
(八)公司章程和股東會授予的其他職權。
第三十一條 董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。
董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。
第三十二條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。
董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。
董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
第三十三條 董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規(guī)和國家有關規(guī)定。
經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會(或：股東會)決議，可以隨時解聘。
第七章 監(jiān)事會(或：監(jiān)事)
第三十四條 公司設監(jiān)事會，監(jiān)事成員 名(注：不得少于3人)，監(jiān)事會應在其組成人員中推選一名召集人。(或：公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事 名〈注：1-2名〉)，監(jiān)事由股東會委任，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事行使下列職權：
1、檢查公司財務。
2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。
3、當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。
4、提議召開臨時股東會。
第八章 財務、會計
第三十五條 公司應當依照法律法規(guī)和有關主管部門的規(guī)定建立財務會計制度，依法納稅。
第三十六條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。
財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：
(一)資產(chǎn)負債表；
(二)損益表；
(三)財務狀況變動表；
(四)財務情況說明書；
(五)利潤分配表。
第三十七條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。
第三十八條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。
第三十九條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
第四十一條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
第九章 解散和清算
第四十二條 公司的合并或者分立，應當按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。
第四十三條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。
第四十四條 公司正常(非強制性)解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后十五日內(nèi)成立。
第四十五條 清算組成立后，公司停止與清算無關的經(jīng)營活動。
第四十六條 清算組在清算期間行使下列職權；
(一)清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
(二)通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>
(三)處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；
(四)清繳所欠稅款；
(五)清理債權債務；
(六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第四十七條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。
第四十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。
第四十九條 財產(chǎn)清償順序如下：
1、支付清算費用；
2、職工工資和勞動保險費用；
3、繳納所欠稅款；
4、清償公司債務。
公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。
第五十條 公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會或主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。
第五十一條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十章 附 則
第五十二條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。
公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規(guī)定。
修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。
第五十三條 股東會通過的章程修正案，應當報公司登記機關備案。
第五十四條 本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準。
第五十五條 公司股東會通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。
第五十六條 本章程的解釋權歸公司股東會，本章程于公司核準登記注冊后生效。
有限公司章程樣本 3
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由林懷中、曾長森共同出資，設立臺州安和汽車服務有限公司(自然人控股)，特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：臺州安和汽車服務有限公司。 第四條 公司住所：景園花園8號樓3單元505
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍：汽車用品、代辦汽車上牌、年審、駕駛證年檢手續(xù)、代駕服務。對不符合《公司經(jīng)營范圍用語規(guī)范》的以工商行政管理部門核準為準。
第四章 公司注冊資本及股東的姓名、出資方式、出資時間、出資額、出資比例
第六條 公司注冊資本：3萬元人民幣
第七條 股東姓名、實繳的出資額、出資時間、出資方式、出資比例如下：
第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則
第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權利機構，行使以下職權： (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換由非職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事、決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;
(三)審議批準執(zhí)行董事的報告; (四)審議批準監(jiān)事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案; (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案 (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議; (八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; (十)修改公司章程; (十一) 其他職權：無
第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持; 第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權; 第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議
召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。定期會議一般在每年12月份定時召開，代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十二條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持;執(zhí)行董事不能履行職務或者不履
行職務的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上的股東表決通過。
第十四條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事，成員為一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。 第十五條 執(zhí)行董事行使如下職權：
(一)負責召集股東會，并向股東會議報告工作; (二)執(zhí)行股東會的決議;
(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案; (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案; (七)制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案; (八)決定公司內(nèi)部管理機構的設置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或
者解聘公司其他高級管理人員及其報酬事項; (十)制訂公司的基本管理制度; (十一) 擬定公司章程修改方案。
第十六條 公司設立經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事兼任。行使以下職權： (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決定; (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案; (三)擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案; (四)擬定公司的基本管理制度; (五)制訂公司的具體規(guī)章;
(六)提前聘請或者解聘公司其他高級管理人員;
(七)決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的其他管理人員;
(八)執(zhí)行董事授予的其他職權。
第十七條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事保護公司股東權益，保護公司職工利益。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
第十八條 監(jiān)事行使以下職權： (一)檢查公司財務;
(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的`行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和支持股東會會議; (五)向股東會會議提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;
(七)本章程規(guī)定的其他職權。
第六章 公司的法定代表人
第十九條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期每屆三年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。
第七章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項
第二十條 股東之間相互轉讓其全部股權或者部分股權。
第二十一條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不夠買的，視為同意轉讓。
經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等的條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
第二十二條 公司的營業(yè)期限至2030年5月1日，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第二十三條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內(nèi)向原公司等級機關申請注銷登記：
(一)公司被依法宣告破產(chǎn);
(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;
(三)股東會決議解散
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷
(五)人民法院依法予以解散
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第二十四條 股東根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，將認為需要記載的其他內(nèi)容：無
第八章 附 則
第二十五條 公司登記事項以公司登記機關準予登記的事項為準。 第二十六條 本章程一式五份，并報公司等級機關一份。
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第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、發(fā)起人和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規(guī)規(guī)定，結合公司的實際情況，特制定本章程。
第二條 公司系依照《公司法》及其有關規(guī)定以（發(fā)起設立或募集設立方式）___________方式設立的股份有限公司。
第三條 公司經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構批準，可以向境內(nèi)外社會公眾公開發(fā)行股票。
第四條 公司注冊名稱：_____________________股份有限公司（以下簡稱公司）。
第五條 公司住所為：
第六條 公司注冊資本為人民幣________萬元。（注：采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。）
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 ___________為公司的法定代表人。
第九條 公司由____名自然人和_____個法人發(fā)起設立（注：或募集設立）。股東以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質服務，實現(xiàn)股東權益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟和社會效益，促進文化的繁榮與發(fā)展
第十三條 公司經(jīng)營范圍是：
第三章 股份
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。
第十六條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。
第十七條 公司發(fā)行的股票以人民幣標明面值，實行等額劃分，每股面值人民幣一元。
第十八條 公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。
第十九條 公司發(fā)行的普通股總數(shù)為________股，成立時向發(fā)起人發(fā)行_______股，占公司可發(fā)行股總數(shù)的_______%。（注：募集設立由發(fā)起人認繳公司應發(fā)行股份_________萬元，其余股份向社會公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________萬元）
第二十條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議可以采用下列方式增加股本：
（一）向社會公眾發(fā)行股份；
�。ǘ┫蛩鞋F(xiàn)有股東配售股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
�。ㄋ模┮怨e金轉增股本；
�。ㄎ澹┓�、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他增發(fā)新股的方式。
第二十一條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第二十二條 股東持有的股份可以依法轉讓。
第二十三條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓；上述人員在其離職后六個月內(nèi)不得轉讓其所持有的本公司的股份。
第四章 股東和股東大會
第二十四條 公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的享有權利，承擔義務。
第二十五條 股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據(jù)，公司股東名冊應當及時記載公司股東變動情況。股東名冊記載下列事項：
�。ㄒ唬┕蓶|的姓名或者名稱及住所；
（二）各股東所持股份數(shù)；
�。ㄈ└鞴蓶|所持股票的編號；
�。ㄋ模└鞴蓶|取得股份的日期。
由于股東出資人持有的股權屬于財產(chǎn)權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。
第二十六條 公司股東享有下列權利：
�。ㄒ唬┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~獲得股利和其他形式的利益分配；
�。ǘ﹨⒓踊蛘呶晒蓶|代理人參加股東會議；
（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；
（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；
�。ㄎ澹┨岚笝啵�
（六）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
�。ㄆ撸┮勒辗伞⒐菊鲁痰囊�(guī)定獲得有關信息；
�。ò耍┕窘K止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（九）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。
第二十七條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后應按照股東的要求予以提供。
第二十八條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第二十九條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守公司章程；
�。ǘ┮榔渌J購的股份和入股方式按時足額繳納股金；
�。ㄈ┓�、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。
第三十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；
�。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；
�。ㄋ模⿲徸h批準董事會的報告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準監(jiān)事會的報告；
�。⿲徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
�。ň牛⿲Πl(fā)行公司債券作出決議；
�。ㄊ⿲竞喜�、分立、解散和清算等事項作出決議；
�。ㄊ唬┬薷墓菊鲁�；
（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十三）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。
第三十一條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應于上一個會計年度完結之后的６個月之內(nèi)舉行，臨時股東大會每年召開次數(shù)不限。
第三十二條 有下列情形之一的，公司應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：
�。ㄒ唬┒氯藬�(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時；
�。ǘ┕疚磸浹a的虧損達股本總額的三分之一時；
（三）單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時；
�。ㄋ模┒聲J為必要時；
�。ㄎ澹┍O(jiān)事會提議召開時；
�。┕菊鲁桃�(guī)定的其他情形。
第三十三條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
第三十四條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開二十日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知公司各股東。
第三十五條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容：
�。ㄒ唬⿻h的日期、地點和會議期限；
（二）會議審議的事項；
（三）以明顯的'文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
�。ㄋ模┯袡喑鱿蓶|大會股東的股權登記日；
�。ㄎ澹┐砦袝乃瓦_時間和地點；
�。⿻⻊粘ＴO聯(lián)系人姓名、電話號碼。
第三十六條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內(nèi)行使表決權。
第三十七條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內(nèi)容：
�。ㄒ唬┐砣说男彰�；
�。ǘ┦欠窬哂斜頉Q權；
�。ㄈ┓謩e對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
�。ㄋ模⿲赡芗{入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；
（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
�。┪腥撕灻ɑ蛏w章）。
第三十八條 出席股東會會議的簽到冊由公司負責制作。簽到冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額以及被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第三十九條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：
簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。
第四十條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，應根據(jù)情況另行通知召開時間，但股權登記日不因此而重新確定。
第四十一條 單獨持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前向公司提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。
第四十二條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。
第四十三條 股東（包括股東代理人）以其所持有或者代表的股份額行使表決權，每一股享有一票表決權。
第四十四條 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第四十五條 董事、監(jiān)事候選人名單由公司董事會決定后提請股東大會決議。
第四十六條 公司董事會成員、監(jiān)事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生。
第四十七條 股東大會采取無記名方式投票表決。
第四十八條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董
事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。
第五章 董事會
第四十九條 公司設董事會，董事會成員由______人組成。董事會對股東大會負責，行使以下職權：
公司法規(guī)定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利�？勺鋈缦乱�(guī)定：____________
“如果董事會違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司１０％（比例可根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利。”
“股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持�！�
�。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|會，并向股東會報告工作；
�。ǘ﹫�(zhí)行股東會的決議，制定實施細則；
�。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）擬訂公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案；
�。ㄎ澹⿺M訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發(fā)行公司債券的方案。
�。⿺M訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案；
（七）聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報酬事項；
（八）根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；
（九）制定公司的基本管理制度。
�。ㄊQ定公司內(nèi)部機構的設置。
（十）公司章程規(guī)定的其他職權。
第五十條 董事任期為三年，連選可以連任。董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。
董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不履行職務或不能履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。
董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。
第五十一條 董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)巍?/p>
第五十二條 董事長的職權：
�。ㄒ唬┲С止蓶|會和召集、主持董事會。
�。ǘz查董事會決議的實施情況。
�。ㄈ┓�、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權利。
第五十三條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托
其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。
第五十四條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第六章 總經(jīng)理
第五十五條 公司設總經(jīng)理一名，總經(jīng)理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
第五十六條 總經(jīng)理對公司董事會負責，行使以下職權：
�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
�。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
�。ㄈ⿺M定公司內(nèi)部管理機構設置的方案；
（四）擬定公司基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
�。┫蚨聲崦溉位蛘呓馄腹靖苯�(jīng)理、財務負責人人選；
�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖啥聲溉位蛘呓馄敢酝獾墓芾聿块T負責人。
�。ò耍┒聲谟璧钠渌殭唷�
第七章 監(jiān)事會
第五十七條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由_____名監(jiān)事組成（注：監(jiān)事會成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之一），其中股東監(jiān)事____名，職工監(jiān)事_____名。監(jiān)事每屆任期三年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司工會或職工代表會民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。本公司的董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事會設監(jiān)事會主席一名，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
第五十八條 監(jiān)事會行使下列職權：
�。ㄒ唬z查公司的財務；
（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。
�。ㄈ┊敹�、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；
（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本公司規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
�。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案；
�。┕菊鲁桃�(guī)定的其他職權。
第五十九條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查，必要時可以聘請會計師事務所等專業(yè)性機構協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費用由公司承擔。
第六十條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
第六十一條 監(jiān)事會的議事方式為：
監(jiān)事會會議應有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。
監(jiān)事在監(jiān)事會會議上均有表決權，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應予以審議。
第六十二條 監(jiān)事會的表決程序為：
每名監(jiān)事有一票表決權。監(jiān)事會決議需有出席會議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過。
第六十三條 監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第六十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。
第六十五條 公司在每一會計年度終了后一個月內(nèi)編制財務會計報告，按國家和有關部門的規(guī)定報送財政、稅務、工商行政管理等部門。并應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。
財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：____________（一）資產(chǎn)負債表；（二）損益表；（三）財務狀況變動表；（四）財務情況說明書；（五）利潤分配表。
第六十六條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前__年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。
股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
第六十七條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。
第六十八條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。
第六十九條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。
第九章 合并、分立、解散和清算
第七十條 公司合并或者分立，由公司的股東會做出決議；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續(xù)。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權人。并于30日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。
第七十一條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。
第七十二條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
第七十三條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆�，被有關機關依法宣告破產(chǎn)；或因股東會議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責令關閉以及經(jīng)營期滿，經(jīng)股東會研究決定不再經(jīng)營等原因時，應依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組織。
�。ㄒ唬┕厩逅憬M自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)登報公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權。對公司財務、債權、債務進行全面清查后，編制資產(chǎn)負債表及資產(chǎn)、負債明細清單，并通知債權人及發(fā)布公告，制定清算方案提請股東會或有關部門通過后執(zhí)行。
�。ǘ┣逅愫蠊矩敭a(chǎn)能夠清償公司債務的按首先支付清算費用，而后支付職工工資和勞動保險費用，交納應交未交稅金后償還債務，最后剩余財產(chǎn)按投資方投資比例進行分配。
�。ㄈ┣逅憬Y束后，公司應向工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。
第十章 工會
第七十四條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用功制度嚴格按照《公司法》執(zhí)行。
第十一章 附則
第七十五條 本章程的解釋權屬公司股東會。
第七十六條 本章程由全體發(fā)起人簽字蓋章生效并報登記注冊機關備案。
第七十七條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程決議須經(jīng)出席股東會所持表決權三分之二以上的股東通過，由公司法定代表人簽署后報公司登記機關備案。
第七十八條 因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關的爭議，選擇下列第（）種方式解決：
�。ㄒ唬┨峤怀啥贾俨梦瘑T會仲裁；
�。ǘ┮婪ㄏ蛉嗣穹ㄔ浩鹪V。
第七十九條 本章程所訂條款與國家法律、法規(guī)有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規(guī)執(zhí)行。
全體股東簽名：_______
________年_____月______日
有限公司章程樣本 5
第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司行為，保護公司和股東的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》制定本章程。
第二條 本公司由全體股東共同出資，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
第三條 公司依法自主經(jīng)營、自負盈虧，公司堅持科學有效的經(jīng)營管理機制組織生產(chǎn)經(jīng)營，提高效益。
第四條 公司名稱：_____________公司。公司地址：_________________________。
第五條 公司經(jīng)營范圍：_____________。公司類型：_______________________公司。
第六條 公司注冊資本：________________萬元人民幣。
第二章 股東
第七條 股東即為實際公司投資人，本公司以______、______、______、______、______、______名義出資申請營業(yè)執(zhí)照。
第八條 名義股東、股東代表和股東姓名、股東出資額詳見明細表。
第九條 股東以其出資額及出資比例在公司享有相應的權利，承擔相應的義務。
第十條 股東的權利和義務：
(一)按其資產(chǎn)量化后的足額作為繳納出資額，并取得出資證明書；
(二)對公司董事長的產(chǎn)生享有推選權和被推選權；
(三)依照出資比例承擔公司債務，分取公司紅利；
(四)公司登記后，不得退股；
(五)公司新增資本時，可以按原有出資比例優(yōu)先認繳增資；
(六)對公司運營的事項享有建議權，可以通過公司總裁辦了解公司的經(jīng)營管理情況，以及通過總裁辦向公司經(jīng)營者提出意見和建議。
(七)支持、配合公司董事長的工作；
(八)遵守公司章程，保守商業(yè)秘密，維護公司的合法權益；風險提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或者股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權。
(九)按期參加股東會議，對公司的重大決策享有表決權；
(十)股東可以要求查閱公司會計賬簿，要求查閱公司賬簿的，應當向公司提出書面申請，說明目的；公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法權益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起____日內(nèi)答復股東并說明理由；公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱;(十
一)股東有權向公司決策機構提出意見和建議;(十
二)在公司決策與股東個別意見發(fā)生矛盾時，要堅決執(zhí)行公司決議，維護公司整體利益和內(nèi)部和諧;(十
三)監(jiān)督、支持和配合公司的工作。
第三章 股權轉讓及繼承風險提示：
由于股東出資人持有的股權屬于財產(chǎn)權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的'，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。
第十一條 本公司股權不可轉讓。
第十二條 股東不能執(zhí)行權利與義務或不能享受股東權益時，其合法繼承人可以繼承股東資格，并及時辦理變更手續(xù)。
第四章 股東會職權
第十三條 股東會由全體股東組成。
第十四條 股東會是公司的權力機構，依照公司法行使職權。
第十五條 股東會行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
(二)選舉董事會成員，并決定公司董事長的任職及薪金待遇；
(三)審議批準董事會的年度報告；
(四)審議批準監(jiān)事會的年度報告；
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
(六)審議批準公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七)對公司增加或減少注冊資本作出決議；
(八)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(九)修改公司章程；
(十)董事會授予的其他職權;
(十一)副總裁按照總裁辦會議分工和總裁授權履行職責。
第十六條 股東會決定事項時，須經(jīng)股東三分之二以上表決權的股東通過，方能形成決議。
第十七條 股東會議分為定期會議和臨時會議。定期會議在每年____月和____月各召開一次。三分之一以上的董事與四分之一以上的股東聯(lián)名提議，可以召開臨時會議。定期向董事會報告工作。
第十八條 召開股東會議，應當提前通知全體股東。風險提示：
公司法規(guī)定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利�？勺鋈缦乱�(guī)定：____________
如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利
股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。
第十九條 股東會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能參加會議由董事長委托副董事長主持。
第二十條 股東會議應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第五章 董事會
第二十一條 公司設董事會，由_________人組成，由股東選舉產(chǎn)生。
第二十二條 董事會設董事長_________名，副董事長_________名，董事長是公司的法定代表人。
第二十三條 董事任期________年，屆滿后可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第二十四條 董事會對股東會負責，行使以下職權：
(一)召集股東會議，并向股東會報告工作；
(二)執(zhí)行股東會的決議；
(三)制訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制訂公司合并、分立、撤消和變更公司形式的方案；
(七)決定公司內(nèi)部管理機構的設置；
(八)決定聘任或解聘公司總裁；根據(jù)總裁的提名，決定聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；根據(jù)總裁的提名，決定聘任或解聘受托子公司、全資子公司主要負責人和派往合資公司的代表，決定以上人員的考核方案及報酬事項；
(九)制定公司財務、人事、利潤分配、獎勵等基本管理制度。
第二十五條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。
第二十六條 三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。董事會決議的表決實行一人一票制，半數(shù)以上董事通過有效。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第六章 總裁
第二十七條 公司設總裁一名，總裁對董事會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；
(四)擬訂公司本部的財務、人事、工資管理、獎勵懲罰等基本管理制度；
(五)制定公司的具體規(guī)章制度；
(六)制定對受托子公司、全資子公司的財務審批、審計規(guī)定；
(七)提請聘任或者解聘公司的副總裁、財務負責人；
(八)提請聘任受托子公司、全資子公司經(jīng)理和派往合資公司代表人選，并提出對其報酬及考核方案；
(九)定期向董事會報告工作；
(十)董事會授予的其他職權;(十
一)副總裁按照總裁辦會議分工和總裁授權履行職責。
第七章 受托子公司、全資子公司
第二十八條 受托子公司、全資子公司不設董事會。
第二十九條 設經(jīng)理(主要負責人)______名，為企業(yè)法定代表人，直接向公司總裁負責，行使下列權利：
(一)主持本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施總公司的決議；
(二)組織實施總公司下達的年度經(jīng)營計劃；
(三)擬訂企業(yè)內(nèi)部管理機構；
(四)在不違背總公司的原則規(guī)定下全權負責企業(yè)的管理。擬訂本部門的財務、人事、工資管理、獎勵懲罰、福利等管理制度；
(五)行使總裁授權的其他職權；
(六)副職由企業(yè)經(jīng)理(主要負責人)提名，總公司批準；
(七)經(jīng)理(主要負責人)定期向總公司報告工作；
(八)副職行使經(jīng)理(主要負責人)授權的職責。
第八章 監(jiān)事會
第三十條 公司設監(jiān)事會，由__________________人組成，監(jiān)事從股東中選舉產(chǎn)生；公司董事、經(jīng)理、財務負責人等不得兼任監(jiān)事。
第三十一條 監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉。監(jiān)事會主席主持監(jiān)事會會議。
第三十二條 監(jiān)事的任期________年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第三十三條 監(jiān)事會行使下列職權：
(一)定期檢查公司財務；風險提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：____________
董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔。
(二)對董事、主要經(jīng)營者執(zhí)行公司職務行為進行監(jiān)督，對違反公司章程或者股東會決議時，提出糾正意見予以糾正，對不接受意見，造成惡劣影響或重大經(jīng)濟損失的有權提出罷免的建議；
(三)在董事會不履行股東會會議職責時，有權召集和主持股東會議；
(四)有權向股東會會議提出提案。
第三十四條 監(jiān)事可以列席董事會會議。
第三十五條 監(jiān)事會每年度召開______次會議，會議期應在董事會會議前召開；三分之二監(jiān)事會成員可以提議召開臨時監(jiān)事會會議；監(jiān)事會會議決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。
第三十六條 董事、監(jiān)事、主要經(jīng)營者應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得利用職權收受賄賂或者獲取其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
第三十七條 公司董事長、主要經(jīng)營者不得挪用公司資金；不得將公司資金以個人或他人名義開立賬戶存儲；未經(jīng)股東會或董事會同意，不得將公司資金借給他人或以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；不得擅自披露公司秘密。董事、主要經(jīng)營者、監(jiān)事違反前述規(guī)定所得收入應當歸公司所有。
第三十八條 董事、監(jiān)事、主要經(jīng)營者執(zhí)行公司職務時違反法律或者公司章程，給公司造成重大經(jīng)濟損失的，應當承擔賠償責任。
第三十九條 董事長、高級管理人員根據(jù)需要向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會行使職權。
第九章 財務管理和利潤分配
第四十條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。
第四十一條 公司每月匯總財務會計報告和經(jīng)濟分析。財務會計報告依照國家規(guī)定制作。
第四十二條 公司將年度(______自然年)預算執(zhí)行情況向股東會報告。
第四十三條 公司利潤的分配要兼顧有利于企業(yè)再發(fā)展、有利于發(fā)揮經(jīng)營者的積極性、有利于所有者利益協(xié)調(diào)的原則，每個自然年結算一次。分配當年稅后利潤時，要提留____，即發(fā)展基金、獎勵基金、福利基金。____的提留和年終股份分紅方案由董事會提出意見，經(jīng)股東會討論通過。上年度虧損由當年利潤彌補。
第十章 公司解散和清算
第四十四條 公司因下列原因可以解散：
(一)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)經(jīng)營會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，由股東會決議解散；
(二)因公司合并或分立需要解散；
(三)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或被撤銷；
(四)執(zhí)法機關依法決定公司予以解散。
第四十五條 公司因章程
第四十四條 而解散時，應當在事由出現(xiàn)日起____日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東代表組成。
第四十六條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
(二)通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>
(三)處理與清算公司未了結的業(yè)務；
(四)清繳所欠稅款及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
(五)清理債權、債務；
(六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第四十七條 清算組應當自成立起____日內(nèi)通知債權人，并于____日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起____日內(nèi)，未接到通知書的自公告日起____日內(nèi)向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，提供證明材料，清算組應當對債權人進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第四十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，報股東代表會或者人民法院確認。
第四十九條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第五十條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東代表會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記、公告公司終止。
第五十一條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，因故意或重大過失給債權人造成損失的，應承擔賠償責任。
第十一章 附則
第五十二條 公司經(jīng)營期限為________年，自登記機關核準頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起計算。
第五十三條 本章程經(jīng)股東會通過，由全體股東簽字后生效；本章程的解釋權和修改權歸股東會所有。
第五十四條 本章程于________年____月____日經(jīng)_____________公司第______屆第______次股東會通過。注：后附公司組建后各部門主要職責說明，將由各部門主要負責人予以完善。
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