起草上市公司章程注意事項

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起草上市公司章程注意事項

　　公司章程是公司最重要的治理規則，上市公司章程更是起著重要的作用，那么，下面是小編給大家介紹的起草上市公司章程注意事項，希望對大家有幫助。

起草上市公司章程注意事項

　　注意事項：

　　1、除了依照證監會發布的中國證券監督管理委員會公告〔2014〕47號《上市公司章程指引》的要求進行制定，還要比照《公司法》及其他法律、法規和交易所的相關規定。

　　2、要結合公司的實際情況，在可以自主約定的事項上滿足公司及股東的需求及訴求。

　　3、要與公司其他內控制度相銜接，三會議事規則、對外投資制度、對外擔保制度、關聯交易制度等規定的內容都在章程中有所體現，要仔細核對，避免不一致的情況。

　　1、大股東占用即凍結制度

　　依據文件：

　　關于進一步加快推進清欠工作的通知

　　(2006年5月26日證監公司字[2006]92號)

　　各上市公司必須在《公司章程》中載明制止股東或者實際控制人侵占上市公司資產的具體措施，明確董事、監事和高級管理人員維護上市公司資金安全的法定義務，載明公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事予以罷免的程序。上市公司董事會要建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，即發現控股股東侵占資產的應立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資產。

　　2、利潤分配決策制度

　　依據文件：

　　《中國證券監督管理委員會關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[2012]37號)及《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》(證監會公告[2013]43號)等

　　上市公司制定利潤分配政策尤其是現金分紅政策時，應當履行必要的決策程序。董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，詳細說明規劃安排的理由等情況。上市公司應當通過多種渠道充分聽取獨立董事以及中小股東的意見，做好現金分紅事項的信息披露，并在公司章程中載明以下內容：

　　(一)公司董事會、股東大會對利潤分配尤其是現金分紅事項的決策程序和機制，對既定利潤分配政策尤其是現金分紅政策作出調整的具體條件、決策程序和機制，以及為充分聽取獨立董事和中小股東意見所采取的措施。

　　(二)公司的利潤分配政策尤其是現金分紅政策的具體內容，利潤分配的形式，利潤分配尤其是現金分紅的期間間隔，現金分紅的具體條件，發放股票股利的條件，各期現金分紅最低金額或比例(如有)等。

　　上市公司應當在章程中明確現金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優先順序。

　　首次公開發行股票公司應當合理制定和完善利潤分配政策，并按照本通知的要求在公司章程(草案)中載明相關內容。保薦機構在從事首次公開發行股票保薦業務中，應當督促首次公開發行股票公司落實本通知的要求。

　　附：

　公司章程樣本

　　為了規范本公司的組織和行為,保護公司、股東和債權人的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，制定本章程。

　　第一章公司的名稱和住所

　　第一條公司名稱：唐山***有限公司

　　第二條公司住所：唐山高新技術產業園區***路**號

　　第三條公司類型：有限責任公司(自然人獨資)

　　第二章公司經營范圍

　　第四條公司經營范圍：******

　　以上經營范圍以工商登記管理機關核定的為準。

　　第三章公司注冊資本

　　第五條公司注冊資本：人民幣***萬元

　　第四章股東姓名、出資方式、出資額和出資時間

　　第六條股東的姓名(名稱)、出資額、出資時間及出資方式如下：

　　股東姓名或名稱

　　認繳情況

　　認繳出資數額(萬元)

　　出資時間

　　出資方式

　　貨幣

　　合計

　　公司股東出資總額為人民幣xx萬元，以上出資股東已約定于xxxx年xx月xx日前足額繳納。

　　公司經公司登記機關注冊后，股東不得抽回投資。

　　第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第七條公司不設股東會，由股東行使下列職權：

　　(1) 決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(2) 出任執行董事、經理;決定有關執行董事、經理的報酬事項;

　　(3) 決定監事的報酬事項;

　　(4) 審議批準執行董事的報告;

　　(5) 審議批準公司監事的報告;

　　(6) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(7) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(8) 對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(9) 對股東轉讓出資作出決定;

　　(10)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決定;

　　(11) 修改公司章程;

　　(12) 決定對其他企業投資事項;決定對他人擔保事項;

　　(13) 制定公司內部管理設置及公司管理的具體規章。

　　(14) 對設立分支機構事宜作出決定。

　　第八條公司不設董事會，設執行董事一名，任期三年，由股東任免。執行董事任期屆滿，可以連任。

　　第九條執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(一) 檢查股東決定的落實情況，并向股東報告工作;

　　(二) 擬定公司的經營計劃和制定實施投資方案，并報股東審議批準;

　　(三) 擬訂公司的年度財務方案、決算方案，并報股東審議批準;

　　(四) 擬訂公司的`利潤分配方案和彌補虧損方案，并報股東審議批準;

　　(五) 擬訂公司增加或者減少注冊資本的方案，并報股東審議批準;

　　(六) 擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案，并報股東審議批準;

　　(七) 決定除應由股東決定以外的公司內部管理機構的設置及公司管理的具體規章;

　　(八) 聘任或解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　(九) 制定公司的基本管理制度;

　　(十) 代表公司簽署有關合同、文件;

　　(十一) 代表或委托代表參加與公司有關的訴訟;

　　(十二) 在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東報告;

　　(十三) 對給公司造成損失的監事提起訴訟;

　　對前款所列事項執行董事作出決定時，應當采用書面形式，并由執行董事簽名后置備于公司。

　　第十條公司設經理一名，由執行董事決定聘任或者解聘。執行董事可以兼任經理。經理每屆任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。經理對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決定;

　　(二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三) 擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四) 擬訂公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具體規章;

　　(六) 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七) 決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八) 股東授予的其他職權。

　　第十一條公司不設監事會，設監事1人，由股東任免。監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

　　監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第十二條公司監事行使下列職權：

　　(一) 檢查公司財務;

　　(二) 對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三) 當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四) 向股東提出提案;

　　(五) 依法對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　對前款所列事項作出決定時，應當采用書面形式，并由監事簽名后置備于公司。

　　第十三條監事可以對執行董事決定事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第十四條公司監事行使職權所必須的費用，由公司承擔。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十五條公司的法定代表人由執行董事擔任

　　第七章執行董事、監事、高級管理人員的義務

　　第十七條高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。

　　第十八條執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　第十九條　　執行董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

　　(三)違反公司章程的規定，擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

　　(四)違反公司章程的規定或者未經股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

　　(五)未經股東同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

　　第二十條　執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十一條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。

　　第二十二條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

　　第二十三條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由股東決定。

　　第二十四條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十五條公司的營業期限至年月日，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第二十六條　公司有下列情形之一，可以解散：

　　(一)公司營業期限屆滿;

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照公司法的規定予以解散。

　　公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。

　　第二十七條公司因本章程第二十五條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第二十八條清算組由股東組成，具體成員由股東決定產生。

　　第十章股東認為需要規定的其他事項

　　第二十九條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第三十條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案;涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。

　　第三十一條本章程一式2 份，公司留存1份，并報公司登記機關備案。

　　股東簽字：

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